Первый YB-29 (41-36954) получил новую двигательную установку, состоявшую из четырех 24-цилиндровых рядных двигателей «Аллисон V-3420-11». При этом обозначение самолета изменили на ХВ-39, а также присвоили ему название «Spirit of Lincoln». Двигатель V-3420-11 был заказан военными еще в 1937 году. По сути он представлял собой спарку двух 12-цилиндровых V-1710 с общим картером и двумя коленвалами, работающими на один винт. Можно сказать, что двигатель V-3420 был W-образным.

Каждый двигатель развивал мощность 3000 л.с./2206 кВт. На испытаниях самолет развил скорость 652 км/ч на высоте 7620 м. Практический потолок составлял 10668 м, скороподъемность у земли 3962 м/мин. Потолок 9144 м (30000 футов) самолет набирал за 29,3 минуты. Максимальная дальность полета с запасом топлива 12617 л составляла 10121 км. Сухая масса самолета 34037 кг была всего на три тонны больше, чем у В-29В. Максимальная взлетная масса 47628 кг. Несмотря на то, что с новыми двигателями самолет заметно поправил свои характеристики, в серию данная модификация не пошла.