Постепенно выкрики и смех Петуха остались далеко позади. Неожиданно до друзей донеслись какие-то новые звуки: ди-лю, ди-лю-лю-лю... Несомненно, играли на флейте. Друзья прибавили шагу, и вскоре перед ними выросла небольшая горка, у подножия которой стоял поломанный ящик. Возле ящика лежал Старичок и играл на флейте. Лицо у него и вправду было очень старым и морщинистым, голова лысой, зато борода росла большая и завитая. Старичок старательно разучивал какую-то песенку, но, видимо, мотив не давался и он был недоволен. Брови его хмуро сошлись на переносице. Сяо-си сразу же вспомнил, что точно такого же Старичка с флейтой он видел на столе у дедушки.

Плюшевая утка, не успев как следует отдышаться после быстрой ходьбы, подлетела к Старичку: — Мы, мы...

Тот сердито прервал её:

— Не шуми! Не видишь разве, чем я занят? Помешала и вот сбился из-за тебя.

Он снова приложил флейту к губам.

Медвежонок не выдержал:

— Правда, мы ищем тебя...

Старичок с флейтой еще больше вскипел:

— Вот наказание! Просят их помолчать, а они знай себе мелют языком! Ищут меня, а я разве не здесь? Не мешайте!

И он, закрыв глаза, продолжал выводить: ди-лю, ди-лю, лю-лю-лю...

Переждав немного, Сяо-си решился вставить слово:

— Правда, мы ищем вас, потому что Жестяной пират запер у себя Куклу.

Старичок с флейтой подпрыгнул:

— Что? Запер Куклу? Так почему вы раньше молчали? Говорить разучились? Почему сами не бросились спасать сё?

Резиновая собачка ответила:

— Мы попробовали, но Жестяной пират накинулся на нас с мечом, и мы убежали. Пожалуйста, посоветуйте, — как освободить Куклу?

Старичок с флейтой схватился за голову:

— Что тут посоветуешь? Раз у Жестяного пирата есть меч, то и я ничего не могу поделать.

Рот Деревянного мальчика скривился и слёзы закапали из глаз.

— Ну чего разревелся! Дай мне немного подумать, — сердито прикрикнул на него Старичок, принимаясь взволнованно расхаживать взад и вперёд.

Вдруг он остановился, хитро подмигнул друзьям и, оглянувшись по сторонам, с таинственным видом зашептал:

— Должен вам сказать, что Жестяной пират и его приятели как наедятся, тотчас заваливаются спать. Недалеко же от Белого дома находится башня, в которой устроена кладовая Жестяного пирата. Если забраться в неё, то можно там спокойно дождаться, пока злодеи не уснут. Жестяной пират так храпит, что хорошо слышно в башне. Тогда нужно спуститься вниз, подкрасться к окну кухни и помочь Кукле убежать.

Резиновая собачка радостно запрыгала:

— Вот замечательно! Но как нам пробраться в башню?

— Что еще за «но»? — нахмурился Старичок с флейтой. — Неужели вы думаете, что я пойду вместе с вами? Как бы не так! И не надейтесь. Сами не маленькие.

Плюшевая утка грустно вздохнула:

— Без тебя нам ни за что не найти.

— Смотрите-ка, — усмехнулся. Старичок с флейтой, — даже Плюшевой утке я нужен. Не-е-ет, ишь чего захотели! Разве я могу расстаться со своим сломанным ящиком? Ведь он служит мне кроватью, иногда —стулом, а захочу — так и шкафом. Старый ящик такой удобный, и терять мне его очень жалко.

Когда это услышал Деревянный мальчик, из глаз у него выкатились две крупные слезинки. Старичок с флейтой взглянул на него и воскликнул:

— Ты, кажется, опять плачешь!

Деревянный мальчик смущённо потупился:

— Я не плачу.

Но тут вмешалась Резиновая собачка:

— Он плакал. Я видела, что он плакал. У него текли настоящие слёзы.

Старичок с флейтой сокрушённо развёл руками:

— Ну что с вами поделаешь?! Успокойся, пойду. Не реви. Прощай, мой старый ящик! Увижу ль я тебя ещё?! До свидания!

Старичок с флейтой вместе со своими новыми друзьями правился освобождать Куклу. Гора за горой оставались позади, а они всё шли дальше и дальше. Старичок с флейтой шагал очень быстро, и даже бегом друзья едва поспевали за ним. Поглядывая на его развевающуюся бороду, Плюшевая утка, тяжело дыша, спросила:

— Отчего у тебя такая большая борода?

Медвежонок не вытерпел:

— Ну что здесь непонятного! Просто его волосы с головы перешли в бороду.

— Правильно. Поэтому-то меня и стали звать «Старичок».

Сяо-си воскликнул:

— А когда твоя борода вновь станет волосами на голове, ты больше не будешь старым? Правда?

Старичок засмеялся:

— Конечно. И тогда уже вам не придётся называть меня так.

В это время друзья достигли вершины высокого холма и остановились: прямо перед ними, внизу, возвышалась необычайно красивая башня.