Весной 1941 года на Одесской киностудии режиссёр Владимир Браун снимал художественный фильм «Морской ястреб». В фильме рассказывалось о нелёгкой борьбе советского сторожевого корабля с подводной лодкой некого условного противника. Съёмки были в самом разгаре, когда неожиданно грянула война, и в сценарий пришлось срочно внести уточнение: вражеская подводная лодка, которая была закамуфлирована под мирное рыбачье судно, оказалась немецкой.
Первоначально писать музыку к фильму планировалось поручить композитору Юрию Милютину. Но тот как раз в это время работал над двумя фильмами: в Москве - над фильмом «Сердца четырёх», и тут же, в Одессе, на фильмом «Дочь моряка». Поэтому вместо него режиссёр Браун пригласил Генриха Варса, руководителя Львовского теа-джаза.
У Варса был большой опыт работы в польском кино, поэтому он легко справился с музыкальным оформлением фильма «Морской ястреб». Но когда дело дошло до написания заглавной песни, то он вежливо, но твёрдо отказался, мотивируя свой отказ тем, что для написания популярной песни нужно быть гражданином СССР и хорошо знать характер, быт, нравы, и эстетические запросы советских людей. Иностранец, проживший в стране всего два года, ничего этого знать не может. И он, разумеется, был прав.
К счастью, в это время освободился Ю. Милютин. Он сразу согласился написать необходимую для фильма песню и предложил, что текст будущей песни может написать молодой поэт Евгений Долматовский, вместе с которым он успешно работал над песнями к фильму «Сердца четырёх».
Песня Милютина на слова Долматовского получилась замечательная, причём особое впечатление производили слова припева «Отходит от берега «Ястреб морской» и девушка машет рукой». В фильме песню пел актёр Чеслав Сушкевич, исполнитель роли матроса Карпенко, и очень скоро песню запела вся съёмочная группа.
Началась война, и было решено прекратить съёмки, но по настоянию военного консультанта картины контр-адмирала Б. Жукова их продолжили, ведь это уже был фильм о борьбе с фашистами. И работа над фильмом продолжилась, несмотря даже на то, что Одесса уже начала подвергаться бомбардировкам. Обстановка ухудшалась, и съёмочная группа для завершения работы была перебазирована в Новороссийск. Здесь артисты, занятые в картине, в свободное от съёмок время сформировали артистическую группу и выступали в госпиталях, на призывных пунктах, в воинских частях, в цехах фабрик и заводов. И каждое своё выступление они заканчивали исполнением песни «Морской ястреб». Песня была мелодичная, легко запоминалась, её содержание многое говорило каждому моряку. А когда 24 января 1942 года фильм «Морской ястреб» вышел на экраны страны, её узнали и полюбили во всех уголках страны.
Начиная со времён «хрущёвской оттепели» кинофильм «Морской ястреб» по каким-то неведомым ныне соображениям был изъят из проката и постепенно забылся. А так как его заглавная песня не была записана на пластинку и не транслировалась по радио, то была забыта и она.
Но вот в середине 70-х гг. о ней неожиданно напомнил ни кто иной, как Леонид Ильич Брежнев в своей книге «Малая земля». Малой землёй назывался небольшой клочок земли под Новороссийском, отбитом у гитлеровцев морскими пехотинцами 18-й десантной армии и удерживаемой ими 225 героических дней.
Военные статистики потом подсчитали, что на каждого защитника Малой земли пришлось почти по 1330 кг вражеских бомб и снарядов. И вот в этой, не поддающейся никаким описаниям обстановке, находилось место и для песни. Особенно любимой, по свидетельству Л. Брежнева, была песня «Морской ястреб».
С тех пор эта песня пережила как бы второе рождение: её снова стали издавать в песенных сборниках, её стал исполнять популярный певец Иосиф Кобзон.