После смерти Валленштейна императорские войска развернули решительное наступление. Сын императора (будущий Фердинанд III) стал во главе войск и вместе с генералом Галласом, советником при главнокомандующем, энергично руководил военными операциями. Созданная Валленштейном гигантская военная машина превосходно работала, в лагере противника был разброд, и даже далеко на востоке положение изменилось не в пользу шведов.

Русские войска после многомесячных боев под Смоленском, окруженные превосходящими силами поляков, возглавляемыми молодым королем Владиславом IV, сложили оружие. Московское правительство немедленно выставило новую армию, и война могла бы протянуться до бесконечности, если бы русские, наконец, не поняли, что на шведскую помощь рассчитывать бесполезно. Поляки, со своей стороны, пошли на некоторые уступки, и в мае 1634 г. военные действия на польско-русской границе прекратились. Между тем срок перемирия Польши и Швеции подходил к концу, и шведам приходилось подумывать о защите своих приобретений в Прибалтике. Несколько тысяч солдат, которые чрезвычайно пригодились бы в Германии, пришлось оставить в Восточной Пруссии на случай польского нападения.

Как раз в это время испанское правительство, встревоженное успешным наступлением голландцев в Бельгии, отправило из Италии в Нидерланды армию, которую возглавил брат испанского короля Филиппа IV, кардинал Фердинанд. Кардинал-инфант, как его называли, должен был занять пост наместника Нидерландов, а до этого по пути из Италии в Бельгию помочь в Германии католическим войскам против протестантов.

Шведские полководцы продолжали ссориться друг с другом и с саксонцами, а их армии были разбросаны по всей Германии и плохо согласовывали свои действия. Бернгард Веймарский пытался закрепить за собой главное командование шведскими войсками в Германии, но канцлер Оксеншерна не согласился на это, справедливо полагая, что Веймарский герцог не захочет быть простым орудием шведской политики и будет пытаться проводить свою собственную политическую линию.

В течение летних месяцев 1634 г. Бернгард все медлил соединить свои войска с силами фельдмаршала Горна, с которым он должен был разделить командование, а тем временем принц Фердинанд (он носил тогда также титул венгерского короля) с Галласом в качестве советника во главе двадцатипятитысячной армии перешел в наступление. 22 июля он овладел после двухмесячной осады Регенсбургом, а в августе занял Донауверт и подошел к стратегически важному городу Нердлингену. Только тогда шведы решили, наконец, пресечь дальнейшие успехи неприятеля, так как взятие Нердлингена открывало католикам доступ в нетронутую еще военным разорением Швабию, являющуюся в этот момент настоящей житницей для шведских войск. Бернгард Веймарский и Густав Горн объединили свои силы для освобождения этого города, в котором уже свирепствовали голод и эпидемия чумы. Гарнизону Нердлингена, насчитывавшему пятьдесят человек, было сообщено о твердой решимости шведских полководцев прийти на выручку. Бернгард и Горн дали даже разрешение коменданту Нердлингена сложить оружие перед неприятелем, если помощь не подоспеет до 6 сентября.

23 августа шведская армия вышла на дальние подступы к Нердлингену. Бернгард нетерпеливо торопил Горна начинать сражение, пока к баварским и имперским войскам не присоединились испанцы, прибытие которых ожидалось со дня на день. Сомневавшийся вообще в успехе всей этой операции по освобождению Нердлингена Горн советовал дождаться хотя бы шеститысячного отряда шведского генерала рейнграфа Отто Людвига, задержавшегося на пути с запада.

3 сентября в район Нердлингена прибыл кардинал-инфант с 15 000 испанцев. Общая численность католических войск достигла тем самым 40 000 против 25 000 шведов. У шведов же время уходило в ссорах, и лишь 5 сентября -слишком рано, по мнению Горна, и слишком поздно, по мнению Бернгарда,шведские войска завязали бой с противником.

Шведские полководцы рассчитывали занятием господствующих высот Албух юго-западнее Нердлингена поставить католическое войско в неудобное положение. Если бы это удалось, то Бернгард мог надеяться, что противник не осмелится атаковать шведов на столь сильной позиции и будет вынужден снять осаду Нердлингена. Однако сбылись опасения Горна. Пока шведы совершали обход, союзные католические войска успели занять ключевые высоты.

Утром 6 сентября Горн начал атаку Албуха всеми силами своего правого крыла. До полудня Горн безуспешно штурмовал их и был отбит испанской пехотой. Бернгард в это время старался оттянуть на себя как можно больше императорских и лигистских войск. После полудня католические армии перешли в общее наступление. Шведы Горна, откатываясь к большой дороге Нердлинген-Ульм, наткнулись на бегущих более коротким путем к этой же дороге солдат Бернгарда. Протестантские войска пришли в полное замешательство. Враг энергично преследовал их и взял в плен 6000 человек, в том числе и самого Горна. Свыше 10 000 шведских солдат было убито.

Это был полный разгром, более страшный, чем поражение имперцев при Брейтенфельде в 1631 г. Юго-Западная Германия без боя перешла в руки имперцев и лигистов. Нердлингенская битва, показав немецким протестантам, что они не могут больше полагаться на шведскую поддержку, заставила их искать примирения с императором. Испанский иезуит Кирога - духовник императрицы - и испанский посол, оказывавшие мощное влияние на Фердинанда II, толкали его на компромисс, чтобы все силы Империи были готовы прийти на помощь Испании в надвигающейся борьбе ее с Францией. 30 мая 1635 г. Саксонский курфюрст подписал в Праге мирный договор с императором. Граф Траутманнсдорф, выдающийся дипломат, посланный императором для ведения предварительных переговоров, искусно преодолел все опасения и возражения Иоганна Георга. Стороны договорились, что духовные владения, захваченные протестантами после Пассаусского перемирия 1552 г. (и которые, согласно реституционному эдикту 1629 г., должны были быть возвращены церкви), могли оставаться в распоряжении нынешних владельцев в течение сорока лет, пока специальная согласительная комиссия не решит окончательно вопрос об их будущем. Хотя, строго говоря, мирный договор должен был касаться только подписавших его сторон, т. е. императора и Саксонского курфюрста, они, тем не менее, заявили, что согласованные условия распространяются на всю Империю, являясь как бы ее законом. Прочие князья приглашались присоединиться к договору, упорствующих предполагалось принудить силой, иноземцев, т. е. шведов - изгнать общими усилиями. Лично для себя Саксонский курфюрст выговорил даже некоторые территориальные приращения.

Пражский договор вызвал оживленные обсуждения и споры как среди немецких князей, так и при дворе императора. Фанатически настроенные католики возмущались фактической отменой реституционного эдикта, непримиримые протестанты огорчались тем, что их права на захваченные церковные владения не признаны окончательно и бесповоротно.

Нердлингенская битва и Пражский мир поставили в новое, крайне неприятное положение кардинала Ришелье. Готова была рухнуть вся французская политика в Германии, построенная на поддержании равновесия во внутригерманскои борьбе и на том, чтобы не связывать себя далеко идущими обязательствами. Император и его союзники явно брали верх, и только открытое вступление Франции в войну могло предотвратить их победу.

Едва лишь гонец прискакал в Париж с вестью об исходе Нердлингенского сражения, как Ришелье, мгновенно оценив ситуацию, изложил свое мнение королю. Ловкий царедворец, кардинал обычно избегал давать Людовику XIII указания в неприкрытой форме, зная обидчивость монарха. Обычно Ришелье излагал королю несколько возможных вариантов решения, стараясь преподнести их так, чтобы Людовик, как бы по собственному разумению, предпочел именно то, что желательно его первому министру. На этот раз для подобных маневров не было времени. Взволнованный Ришелье напрямик заявил королю, что Франция должна немедленно вооружиться, чего бы это ни стоило.

Предстояла большая работа. Налоговых поступлений не хватало даже для покрытия обычных государственных расходов; на случай же войны не имелось никаких денежных резервов и никаких запасов вооружения. Надо было поскорее подготовить большую армию, а Ришелье с полным основанием полагал, что такое скороспелое войско не сразу сможет одерживать победы над закаленными в боях немецкими и испанскими войсками. Французы неохотно шли на военную службу, две трети навербованных разбегалось, и капитаны смотрели на это сквозь пальцы, так как оставляли себе жалованье дезертиров. Не испытанные в настоящей войне французские генералы, которым Ришелье к тому же не доверял, как аристократам, склонным к оппозиции, не шли ни в какое сравнение с полководцами, прошедшими школу Спинолы, Тилли и Валленштейна, мерявшимися силами с Густавом Адольфом, Бернгардом, Горном, Банером и другими лучшими генералами того времени.

Ришелье поспешно заключил ряд соглашений со шведами, Голландской республикой, Савойей и другими, более мелкими государствами, обязавшись оказать им всем открытую военную помощь, и щедро раздавал обещания немецким князьям, чтобы только удержать их от примирения с императором. Франция выставила пять армий: три для наступления в Нидерландах, Италии и Вальтеллине, одну на Рейне, где французы намеревались держаться в обороне, и пятую армию - в резерве. Однако французские войска не решались продвинуться в глубь Германии, и подавляющее большинство немецких князей и городов присоединилось к Пражскому миру.

Бранденбургский курфюрст был рад случаю отделиться от шведов, и сам шведский канцлер Оксеншерна в таких критических обстоятельствах был не против того, чтобы выйти из войны за соответствующее денежное вознаграждение и передачу Швеции части Балтийского берега Германии. Однако упоенный успехами император не собирался идти на большие уступки шведам. С другой стороны, генералы и офицеры шведской армии не желали отказываться от многочисленных попавших в их руки поместий в Германии и вообще прекращать образ жизни, дававший столь большие возможности для карьеры и обогащения. Не сложили оружие ландграф Гессен-Кассельский и некоторые другие князья, ввиду того, что по условиям Пражского мира решения императора о возвращении церковных владений, принятые до 1628 года, должны были остаться в силе. Такая оговорка не устраивала как раз тех князей, которые успели к этому году потерпеть поражение и подвергнуться репрессии. Теперь они настаивали на возвращении утраченного. Впрочем, император готов был поторговаться с ними, так что примирение не было исключено.

Не мог пойти на соглашение с императором Бернгард Веймарский. Для него отказ от увлекательных перспектив завоевания большого княжества и возвращение к прежнему ничтожеству были бы равносильны полному поражению. Вскоре после нердлингенской катастрофы Бернгард перешел на французскую службу. Армию, которая находилась под его командованием, Бернгард "захватил с собой", не считая ее частью вооруженных сил шведского государства.

С самого начала у Бернгарда Веймарского начались трения с французским правительством. Деньги, которые причитались герцогу на содержание его армии, систематически задерживались; со своей стороны, французы упрекали Бернгарда в том, что численность его войск недостаточна, и, следовательно, значительная часть присылаемых ему денег расходуется не по назначению. Бернгард, здоровье которого было слабым от рождения, а нервы расшатаны крутыми поворотами его бурной жизни, едва не заболел от досады и отчаяния. С начала 1636 г. он вовсе перестал получать деньги и должен был лично явиться в Париж, чтобы после двух с лишним месяцев изнурительных переговоров вернуться с 600000 ливров и окончательно подорванным здоровьем к своим солдатам.

В течение 1636-1637 гг. Бернгард с четырьмя-шестью тысячами солдат, которых он смог содержать на полученные от французов деньги, с трудом сдерживал вместе с другими французскими полководцами наступление имперцев по обоим берегам Рейна.

Годы 1635-1637 были тяжелыми для Франции и Швеции. Протестантская партия в Германии фактически перестала существовать, военное же сотрудничество между Францией и Швецией еще не наладилось.

Летом 1635 г. французы и голландцы, договорившись о разделе Бельгии между собой, вторглись в нее с двух сторон. Объединив свои силы, они в числе около 40 000 двинулись прямо на Брюссель. Однако бельгийцы не последовали их призыву восстать против испанского владычества, города запирали перед союзниками ворота, а крестьяне убивали отставших. Из Германии на помощь испанцам подошел Пикколомини с 15000 человек, и голландско-французским войскам пришлось перейти к обороне.

Императорские войска овладели средним течением Рейна, и в 1636 г. генерал Галлас вторгся во французскую Бургундию, тогда как кардинал-инфант со своими испанцами и конницей Верта пошел из Бельгии прямо на Париж. Там поднялась паника, но Ришелье и король Людовик XIII спокойно и энергично восстановили порядок, организовали оборону и вынудили кардинала-инфанта возвратиться восвояси. Отошел из Бургундии и Галлас.

Перевес в воине оставался все же на стороне Габсбургов. За ними остался правый берег Рейна и почти все переправы через эту реку. Французы долго не могли оправиться от перенесенных неудач. Бернгард Веймарский также не был способен на активные действия большого размаха, пока не были урегулированы его отношения с Ришелье. Франция даже не смогла воспользоваться смертью Фердинанда II, наступившей 16 февраля, чтобы затруднить избрание его сына, и 22 декабря 1636 г. на престол Священной Римской империи без каких-либо затруднений взошел Фердинанд III.

Весной 1635 г. французские войска снова заняли Граубюнден и Вальтеллину. Но в марте 1637 г. "серые", недовольные широкой автономией, предоставленной французами Вальтеллине, восстали против своих союзников. Испанцы и имперцы поспешили "серым" на помощь и дали им восстановить свое неограниченное господство над католическим населением Вальтеллины (не считая лишь уступок в религиозных вопросах). Стратегический проход через Альпы был обеспечен за Габсбургами.

Блестящие действия шведского командующего Банера не могли изменить этой общей неблагоприятной для антигабсбургской коалиции обстановки. Союзные имперские и саксонские войска под командованием фельдмаршала Гацфельда и курфюрста Иоганна Георга овладели летом 1636 г. после длительной осады Магдебургом, а Банер не чувствовал себя достаточно сильным, чтобы помешать им, хотя и получил подкрепления из Восточной Пруссии, освободившиеся после заключения 2 сентября 1635 г. нового соглашения с Польшей и приведенные генералом Торстенсоном.

Вслед за взятием Магдебурга союзники потеряли четыре недели из-за того, что их не получавшие жалованья солдаты взбунтовались, и Банер использовал это время для подтягивания новых подкреплений. Союзники, напротив, раздробили свои войска. С 5000 человек они осадили и взяли Бранденбург, а остальными 17 тысячами теснили Банера на север, к Мекленбургу. Шведский командующий, убедившись, что отвлечением части сил на осаду Бранденбурга противник временно ослабил себя и численно сравнялся со шведами, решил дать сражение.

4 сентября 1636 г., когда неприятельская армия находилась у Виттштока, близ бранденбургско-меклен-бургской границы, Банер скрыто обошел ее с юга, воспользовавшись тянувшимися вдоль фронта противника лесными зарослями. Торстенсон, командовавший правым крылом шведов, неожиданно атаковал саксонцев с фланга, который у них оказался довольно плохо прикрытым естественными препятствиями. Тем не менее саксонцы выдержали удар, а вскоре к ним на помощь подошли имперцы Гацфельда, и Торстенсону пришлось туго. Три часа сражение шло с переменным успехом, и начало уже темнеть. В это время в тылу Гацфельда появилось второе крыло шведской армии, совершившее более глубокий обход с другой стороны. Имперский главнокомандующий уже не мог перестроить свои перемешавшиеся в долгом бою части для отражения новой атаки и дал приказ отступать. Планомерный отход ввиду неотступного преследования со стороны шведов быстро превратился в беспорядочное бегство, были брошены орудия и даже экипажи курфюрста, а солдаты рассеялись.

Несмотря на этот успех, наступление, которое Банер предпринял в 1637 г. в глубь Саксонии, быстро захлебнулось. Воспользовавшись пассивностью французов, имперцы отвели с Рейна армию Галласа и направили ее против шведов. Галлас бросил против него столь огромные силы, что шведская армия очутилась перед угрозой полного уничтожения. Лишь благодаря необычайной энергии и искусству Банера (и бесталанности Галласа), ей удалось прорваться к своим базам в Померании. К осени 1637 г. значительная часть даже этих баз была шведами утрачена.

Швеция все сильнее ощущала тяжесть многолетней войны. Налоги и рекрутская повинность вызывали недовольство населения, жалобы, неповиновение и бунты. Вынужденное возвращение в 1635 г. Польше восточно-прусских портов сразу же отразилось неблагоприятно на шведских финансах. В поисках денежных средств правительство продавало дворянству королевские земли вместе с участками, находившимися в пользований у крестьян, что, в свою очередь, усиливало народное негодование. Бунты учащались, и до правительства доходили панические слухи о надвигающемся всеобщем восстании крестьян. Горожане и духовенство были склонны поддержать крестьянские требования, а часть чиновничества и придворных, сгруппировавшись вокруг молодой королевы Христины, была готова использовать складывающуюся ситуацию для того, чтобы вырвать власть из рук дворянской олигархии во главе с Оксеншерной.

Чтобы сберечь ресурсы Швеции, правительство и военное командование старались содержать армию на подножном корму - за счет населения, по способу Мансфельда и Валленштейна, и пополнять путем вербовок на месте. От хваленой дисциплины первых походов не осталось и следа. Шведская армия стала столь же разношерстной и разноплеменной, как и войска ее противников, а в отношении грабежей и насилий она превзошла их.

Надо сказать, что эту политику начал сам Густав Адольф. В 1630 г., когда началось вторжение в Германию, шведский военный бюджет составил 9,5 млн. талеров, а численность войск - около 77 000, из которых 40 000 предназначались для действий в Германии. В 1631 г., несмотря на огромный размах военных операций, удалось, благодаря использованию местных немецких ресурсов, снизить военные расходы шведской казны до 5,5 млн. талеров, в то время как численность шведских войск в Германии достигла 80 000 человек. Продолжая действовать в том же духе, Густав Адольф довел в 1632 г. военный бюджет до 2,2 млн. талеров, в шведских же войсках в Германии числилось в это время уже 200 000 человек. Шведский король, по словам Ф. Меринга, вел свою немецкую войну немецкой кровью за немецкие деньги на немецкой земле.