Неудавшаяся ассамблея николаитов в Падуе вывела Генриха из равновесия. Появившись в Вероне, он метал молнии в своих приближённых. Но первый гнев его пал на голову безвинной Евпраксии. Он был уверен, что она предала его в Падуе. Как это она сумела сделать, Генрих не пытался разобраться и повелел ночью тайно вынести её из дворца и заточить в старом Веронском замке. Среди придворных Генрих велел распустить слух том, что императрица заболела.

В эти же дни ранней осени девяностого года в Верону прибыл небольшой караван из Гамбурга. Вместе с купцами пришёл отряд россов во главе с сотским Тихоном. Он привёз родительские дары, которые почти полгода хранились в замке княгини Оды. Тихона принял сам император. Он был озадачен и понимал, что никак не должен допустить встречи Тихона с Евпраксией и Родионом. Как всегда, император сумел выйти из трудного положения. Он велел взять Родиона под стражу и замкнуть его в каземате подвалов дворца. А при встрече с сотским сказал:

   — Тебе, росс Тихон, придётся недели две подождать государыню, ибо она уехала к снятым местам в Венецию. — Но это была лишь часть задуманного обмана.

   — Хорошо, государь, мы подождём, — согласился Тихон.

Но уже на другой день в казарму к русичам пришёл маркграф Деди и сказал Тихону, что тот должен немедленно ехать следом за Евпраксией.

   — Примчал от неё гонец с вестью о том, что через неделю она уйдёт в плавание до Сицилии и дальше вокруг Италии до Рима, чтобы поклониться папе римскому. Ежели не успеете встретиться с нею, ждать вам до весны.

   — Нет нам резону прохлаждаться здесь. Пойдём вдогон, — согласился сотский.

В тот же день Тихон оставил трёх воинов охранять добро Евпраксии и собрался в дорогу. Маркграф Деди дал ему проводника, и семь русичей отправились в путь, который придумал для них изворотливый Генрих. Сам он окунулся в заботы о войне. Для неё, как он считал, наступило благодатное время: убран с полей урожай, пополнилось за лето стадо скота, и войско голодать не будет. Он распорядился, чтобы отряды завербованных воинов были собраны под Вероной. Лишь только сборы закончились, затрубили боевые фанфары. Император и его маршалы встали во главе двадцати двух тысяч воинов и повели их на юг Италии. Так началась война, которая завершилась позорным поражением императора Генриха.

Но в начале войны удачи были на его стороне. Правда, доставались они с большим трудом. Уже через два дня войско Генриха подошло к крепости Матуа и осадило её. Над башней крепости развевалось розово-голубое знамя с тремя лилиями всем известной в Италии могущественной графини Матильды Тосканской. Защищал её граф Вельф-старший, тесть Матильды. У него в замке было чуть больше тысячи воинов. Однако крепость сама по себе казалась неприступной. И когда Генрих отправил своих воинов на штурм, защитники отразили его и нанесли войску Генриха большой урон. Этих штурмов было ещё шесть, но ни один не имел успеха. Если воинам Генриха удавалось подняться на стены, их уничтожали там. За два месяца осады Генрих потерял около двух тысяч воинов убитыми. И тогда он прекратил бессмысленные попытки и решил взять защитников крепости измором, обрекая их на голодную смерть. Оставив под Мантуа три тысячи лучников, Генрих повёл войска дальше на юг Италии. Но на его пути стояла ещё более мощная крепость — Минервиа. Генрих не отважился штурмовать её стены. Окружив её, он разрушил водоводы, снабжающие крепость водой, и обрёк её защитников умирать от жажды. Генрих терпеливо ждал победы. И она пришла. Первыми капитулировали защитники крепости Мантуа. 10 апреля 1091 года умирающие от голода воины, исполняя волю графа Вельфа, выкинули над крепостью белый флаг. А спустя месяц, за который над крепостью Минервиа не выпало ни капли дождя, умирающие от жажды защитники сдались на милость победителя. Император проявил милосердие. Отобрав у простых воинов оружие, он отпустил их по домам. Два графа-военачальника и три десятка рыцарей были взяты в плен и отправлены в Верону.

Победа окрылила Генриха, подняла его дух. Дабы закрепить её, он послал гонцов в Равенну к антипапе Клименту III и велел ему собирать какое только сможет войско и вести его на Рим. Сам послал маршала Ульриха с пятью тысячами конных воинов на помощь Клименту. Антипапе сопутствовала удача. Без боев и стычек с противником он привёл войско под Рим, лишь только подошёл Ульрих. Он овладел священным городом и заставил папу римского Урбана II бежать на юг Италии в землю Апулия. Из Рима Климент послал гонцов в крепость Миневриа с уведомлением о том, что папа Урбан низложен и что он ждёт императора на торжественную мессу. Генрих, однако, не исполнил просьбы своего верного друга. Пришла весть из Вероны о том, что императрица Адельгейда вот-вот должна разрешиться от бремени и принести дитя. Генрих не обрадовался этому известию. Он попытался вычислить срок родов и понять, кому принадлежало право отцовства: или боярину Родиону, или ему. И после долгих размышлений пришёл к выводу, что всё-таки он является отцом ребёнка. Оставив военные заботы, он поспешил с верным Деди и небольшим отрядом воинов в Верону. Примчали ко времени. На другой день по его приезде Евпраксия в муках и страданиях родила сына. Ей не показали новорождённого. Повивальная мамка, приняв дитя, тотчас унесла его из покоя, передала в надёжные руки, и он был унесён из замка в императорский дворец. Евпраксия в эти часы пребывала в беспамятстве. Она так и не узнала, что у неё родился мальчик.

Генрих недолго пробыл в Вероне. Покидая город, он взял с собой новорождённого, приставив к нему кормилице и мамок. Ещё, посоветовавшись с маркграфом Деди, он убрал охрану от даров, присланных Евпраксии, и завладел ими. Налюбовавшись вдоволь ценными мехами и шелками, перебрав-прощупав все золотые монеты, Генрих, восторгаясь своей щедростью, торжественно сказал:

   — Любезный маркграф, я сегодня послужу Всевышнему, как никогда ранее.

   — И в чём проявится твоя служба, ваше величество?

   — По дороге в Минервиа мы заедем в два монастыря и сделаем щедрые дары. Пусть монахи служат Господу за наше здравие.

   — Я всегда знал, государь, что вы щедрый человек, — Деди был безразличен к золоту, к деньгам, к тому же ему приносили хорошие доходы его имения, где бауэры выращивали виноград. Однако спросил: — Но в честь кого вы сделаете вклады? Не во имя же здравствующей императрицы?

   — Полно, любезный, в честь врагов не делают вклады. — С того часа, как слуги Евпраксии побили его по воле императрицы, он считал её злейшим врагом. — И ты, пожалуйста, не упоминай при мне её имени.

Император сдержал своё слово. Из достояния Евпраксии он сделал вклады в монастыри в память о своей первой супруге императрице Берте. Он счёл это благородным поступком и гордился собой.

Завершив посещение монастырей, Генрих поскакал к войску в крепость Минервиа. Он был полон боевого задора и верил, что скоро добьётся полной победы над Матильдой Тосканской, войдёт во Флоренцию и сбросит с трона своего сына Конрада, вновь возьмёт под своё знамя Италию.

Прибыв к войску и собрав рыцарей, Генрих сказал:

   — Друзья, вы знаете вкус победы, вы хорошо отдохнули. Теперь нам пора занести кулак над Тосканой и проучить дерзкую Матильду, дабы не выслушала против истинных рыцарей. Мы сломаем хребет врагу! — воскликнул одушевлённый Генрих.

Маршал Ульрих Эйхштейн, только что вернувшийся из похода на Рим, попытался выяснить планы Генриха.

   — Ваше величество, вы куда намерены двинуть войско?

   — Конечно же, на крепость Монтевеглио. Там главные силы графини Матильды Тосканской.

   — Я бы не рисковал, — заявил Ульрих. — Граф Вельф-старший, которому удалось убежать от нас, помнит, почему потерпел неудачу в крепости Мантуа. И того не допустит в Монтевеглио. К тому же там главные силы графини Тосканской. Нам не сломить их.

   — Полно, граф! Мы ведь тоже не те, что были год назад, — отозвался Генрих и спросил своего фаворита: — А ты как думаешь, маркграф, надаём тосканцам по шее?

   — Я полагаюсь на ваш ум и воинский талант, ваше величество, — ответил льстиво Деди.

   — Вот так-то, маршал, идти нам на Матильду! — завершил «военный совет» император.

И войско Генриха выступило к Монтевеглио. Путь им преградила полноводная река По. Переправились через неё лишь спустя сутки. А вдали уже виднелась грозная крепость. Она поднималась на высоком холме, её грозные башни подпирали небо. У бывалых воинов по спине пробежал озноб, страх леденил души. Они помнили, как штурмовали стены крепости Мантуа и сколько там положили жизней зазря. Многие ворчали:

   — Не по зубам нам этот орех!

Но к крепости войско Генриха подошло без помех: не потревожили в пути летучие отряды тосканцев, не летели стрелы со стен. И крепость была окружена в первый же день. На этот раз Генрих, как и под Мантуа, отважился взять крепость штурмом. Хотелось ему доказать графине Матильде свою силу. Были построены десятки высоченных лестниц. Ночной порой их подтянули к стенам, а с рассветом сотни меченосцев вскинули их и пошли на штурм. Лучники прикрывали штурмующих стрелами. Но не дремали и осаждённые. На головы воинов Генриха посыпались камни, летели брёвна, лилась смола. Сотни воинов падали в ров на камни и там разбивались. Те, кто сумел-таки подняться на стены, погибали в схватках с защитниками, отважными и ловкими тосканцами.

За два дня Генрих предпринял три штурма, но все они потерпели неудачу. Император пришёл в ярость, сам готов, был идти на штурм. Потеряв всякую надежду овладеть крепостью штурмом, он приказал войску готовиться к длительной осаде, как это было под крепостями Мантуа и Минервиа.

Граф Вельф-старший, поднявшись на крепостную стену и увидев вдали императора, крикнул ему:

   — Это тебе, Рыжебородый, сидеть в осаде от неудач, кои грядут. — У Вельфа было основание так говорить, потому как его гарнизону не грозила смерть от голода или жажды. В крепости был запас провианта на два года и неисчерпаемый источник родниковой воды в колодцах.

И миновала весна, наступило и отступило лето, пришла осень, а осаждающие всё ещё стояли бивуаком под стенами крепости и, похоже, испытывали голод. Генрих потерял голову и распорядился отбирать хлеб и скот у мирного населения, потому как все драгоценности Евпраксии были проданы и деньги ушли на покупку провианта. Графы и бароны выкачали из своих имений всё, что можно было съесть, и теперь ворчали на императора за то, он что развязал безрассудную войну.

Той порой Матильда Тосканская вместе с мужем графом Вельфом-младшим собрала достаточное войско, чтобы разбить Генриха. Когда Генриху доложили, что войско Матильды приближается, он выслал навстречу ей маркграфов Деди и Людигера Удо просить у неё мира. Он обещал снять осаду с Монтевеглио и просил взаимно лишь о том, чтобы Матильда и кардиналы признали Климента III папой римским.

Графиня Матильда остановила своё войско и собрала кардиналов на конклав, спросила их, готовы ли они признать Климента папой римским. Они равнодушно сказали: нет. После совета с кардиналами Матильда отказалась от каких-либо переговоров с императором. Она потребовала от него снять осаду с Монтевеглио, освободить крепости Мантуа и Минервиа, а также покинуть пределы Италии. Матильда предупредила Генриха, что если он не выполнит её требований, то у неё достаточно сил, чтобы выгнать его. «И помни, государь, на тебя пойдут войной два твоих сына. Такова их воля», — предупредила в послании графиня Тосканская.

Генрих взбесился. «Как она смеет натравливать на меня сыновей?! » — кричал он. И приказал снять осаду с Монтевеглио, двинул своё голодное обозлённое войско на Каноссу. Эта крепость была главным опорным бастионом графини Матильды, но имела менее мощные едены, нежели те, о которые Генрих расшибал свой нос. Он это помнил и надеялся овладеть Каноссой с ходу. Воины везли с собой штурмовые лестницы, тараны для разрушения ворот и избыток ярости за неудачу под Монтевеглио.

Однако прозорливая Матильда Тосканская, как настоящий полководец, не допустила штурма Каноссы. Она опередила Генриха, вывела войско из крепости и заняла выгодные позиции. К её войску присоединилось тысячи полторы воинов короля Конрада. Он всё-таки был вынужден выступить против отца. Объединённое войско напало на воинов Генриха, когда они были на марте. Всё случилось так неожиданно, что войско Генриха, забыв о каком-либо сопротивлении, пустилось в бегство. И никакие угрозы Генриха и его военачальников не помогли остановить бегущих в панике воинов. Они бросали снаряжение, повозки, даже оружие, лишь бы убежать подальше от наступающей конной лавины, выкатившейся из-за холмов.

Вскоре на войско Генриха обрушилась новая беда. Граф Вельф-старший вывел своих воинов из Монтевеглио и налетел на отступающих с фланга. Паника в стане Генриха усилилась. Воины, которые успели добежать до реки По, бросали оружие, снимали доспехи и вплавь одолевали водную преграду. Но сотни их тонули в быстрых водах реки.

Уцелевшие около пятнадцати тысяч воинов, перебравшись за реку, пришли в себя и были готовы отразить преследование Матильды. Но Генрих уже не хотел воевать. В глубине души он надеялся на то, что графиня Матильда оставит его в покое и не двинет своё войско за водный рубеж. Однако отважная графиня и за рекой не оставила Генриха в покое. Во главе нескольких тысяч конных воинов она вместе со своим мужем графом Вельфом-младшим перешла на левый берег По и после ночного отдыха вновь двинула свои колонны на ослабевшее войско Генриха.

Облачённая в рыцарские доспехи, графиня Матильда сама шла впереди большого отряда рыцарей. Ей хотелось сойтись с императором на поле сечи. Однако Генрих видел преимущество войска графини над своим и счёл за лучшее вновь отступать. Матильде Тосканской оставалось лишь преследовать врага. И были освобождены крепости Минерва и Мантуа. Только здесь графиня остановила своё войско. Это случилось в ноябре, когда наступила пора затяжных дождей.

Однако Матильда не оставила в покое императора. Её люди следили за каждым его шагом. Она-то уж знала его коварство. К тому же у этой молодой женщины были основания оставаться непримиримой к императору. Она, как и графиня Гедвига, была в родстве по отцовской линии с покойной императрицей Бертой. Смерть Берты она вменяла в вину Генриху. И теперь, когда волевой и сильной графине Тосканской представилась возможность уничтожить Рыжебородого Сатира, она этой возможности не хотела упускать.

Отступление Генриха продолжалось. Но он почему-то уходил не в Верону, а отступал левым берегом По к крепости Павии. Во время отступления он понял, что если ему не будет оказана военная помощь князей Германии, то ему не избежать полного разгрома. Его гонцы помчались во все земли державы, лежащие севернее Альп. Но к кому бы они ни обращались с повелением императора, никто из сильных князей, герцогов и графов не отозвался на его державный призыв. Более того, к нему дошли вести о том, что князья Северной Германии уже собирают войско, дабы идти на помощь Матильде Тосканской.

Император Генрих оказался на огнедышащем вулкане. Папа римский Урбан II призвал на помощь себе отважных епископов. Они собрали «Божью рать» и освободили папский престол в Риме от Климента III. В это же время горожане Милана, находясь за спиной Генриха, вооружили тысячи молодых людей и дали им напутствие идти воевать за Конрада, истинного короля Италии.

В этой обстановке Генрих был вынужден искать помощи в других державах. И прежде всего подумал о соседней Венгрии, с королём которой Ладисловом был дружен. Однако встречу послов Генриха с королём Венгрии сорвал граф Вельф-старший. Он словно предвидел шаг и Генриха на восток и поставил на пути его послов заслон.

В Павии Генрих нашёл убежище с остатками войска в мощном замке графов Эппенштейнов. Осмотрев крепостные стены замка, он удовлетворённо сказал маркграфу Деди:

   — Здесь мы можем сидеть и три года, ежели позаботимся о запасах провианта. Время у нас ещё есть, и ты должен заняться этим, любезный.

   — Но ваше величество, у меня нет денег, — возразил Деди.

   — Я дам тебе последние драгоценности из нашего достояния, а ты найди купцов. Господи, спасибо дарам Адельгейды. Как бы мы без них...

Странным могло показаться одно: ни графиня Матильда, ни граф Вельф-старший не мешали императору делать запасы продуктов. А он скупал в округе всё, что могло пойти в пищу, и увозил в закрома и погреба замка.

Когда Вельф-старший спросил у Матильды:

   — Что это мы, любезная дочь, даём волю Рыжебородому набивать закрома и погреба зерном и копчениями? Пора и остановить его.

— Батюшка, пусть закупает сколько душа желает. Он в том замке будет обложен до конца дней своих, как медведь в берлоге.

Однако, когда продукты были запасены, Генрих перехитрил охотников. Он разобрал в крепости деревянные строения, на реке связал из брёвен плоты — всё в ночное время — и с полусотней преданных воинов и вельмож тёмной декабрьской ночью бежал из Павии по реке вниз, к Вероне. Через два дня он был уже близ крепости Мантуа, покинул плоты и пешком добрался до Вероны, где всё ещё находился его двор.

Узнав о побеге императора из Павии, графиня Матильда обозвала себя «глупой бабой» и, забыв об оставшихся в крепости воинах императора, повела своё войско к Вероне. Туда же она попросила идти тестя и короля Конрада, дабы они приняли участие в окружении и осаде Вероны.

В исторических хрониках о той зиме сказано, что «Рождество этого года Генрих проводит в Вероне вместе со своим папой Климентом III. Здесь он в сущности был заперт, не имея возможности ни идти в Италию, ни возвратиться в Германию».