12.1. Фондовый рынок Японии – исключение, подтверждающее правило

Почему фондовый рынок Японии падает последние 25 лет? Правы ли те, кто на примере Японии утверждают, что акции – это далеко не самый лучший инструмент инвестирования?

На первый взгляд кажется, что такие рассуждения вполне справедливы. Индекс Nikkei 225, достигнув своего пика в конце 1989 года, начал падать и до сих пор не вернулся к прежним значениям.

Японский финансовый пузырь

Основной причиной столь затяжного падения стал внушительный рост экономики и фондового рынка Японии перед падением. С 1949 по 1959 годы «японское экономическое чудо» дало невероятные результаты: реальная доходность акций в Японии за этот период составила 1565%. Поразительными темпами фондовый рынок Японии продолжил расти и в последующие 30 лет. В начале 1990-х годов японский фондовый рынок был наибольшим в мире с долей в 40% против 32% у фондового рынка США. За период с 1985 по 1990 год индекс Nikkei 225 вырос более чем в 3,5 раза, достигнув своего исторического максимума 29 декабря 1989 года (составив на закрытии 38 915,87 пунктов). Стоимость недвижимости также возросла до небес: земля под дворцом императора в Токио стоила больше, чем вся земля штата Калифорния. Как оказалось, это было «надуванием финансового пузыря», во время которого уровень P/E японских акций достигал 100.

По состоянию на начало июня 2015 года индекс Nikkei 225 находился у отметки в 20 000 пунктов, а P/E японского фондового рынка составляет 20, что превышает показатели многих развитых стран, не говоря уже о развивающихся экономиках, в том числе и России, где P/E около 9.

Инвестиционная культура

Японский менталитет устроен таким образом, что японцы стремятся больше работать, больше сберегать и меньше потреблять. В этих условиях спрос на инвестиционные инструменты крайне высок и значительно превышает предложение, что, в свою очередь, может послужить причиной раздувания финансового пузыря. Считая, что огромные темпы роста японской экономики сохранятся и в будущем, инвесторы оправдывали приобретение активов по столь завышенным ценам.

Структура индекса и дивиденды

По динамике индекса Nikkei 225 судят о развитии фондового рынка и экономики Японии. Индекс выражает динамику стоимости акций 225 наиболее торгуемых японских компаний. Однако японская экономика не ограничивается только этими компаниями (в Японии несколько тысяч публичных компаний) и на любом временном отрезке можно найти акции, которые показали рост.

В расчете индекса не учитываются дивиденды. Если предположить, что средняя дивидендная доходность японских акций составляет около 2% (что согласуется с данными MSCI), то при вложенных 100 условных единицах в 1989 году к июню 2015 года Вы получили бы дивидендами 16 единиц при реинвестировании дивидендов в акции индекса Nikkei 225 и 23 без реинвестирования. При реинвестировании дивидендов в индекс результат ниже, так как в данном случае происходит покупка акций, которые показывают отрицательную динамику.

Укрепление йены

С 1990 года японская экономика смогла повысить производительность труда и снизить производственные издержки до такой степени, что параллельное укрепление курса йены (почти в 4 раза), не снизило конкурентоспособность экспортных японских товаров.

Для иностранных инвесторов, которые занимают значительную часть в структуре акционерного капитала японских компаний (26% по данным за 2010 год), укрепление йены это скорее позитивный момент. В этой ситуации падение индекса не выглядит столь удручающе. Приведем графики ETF на индекс MSCI Japan в йенах:

и в пересчете на доллары США:

Отметим, что в данных графиках учтены дивиденды.

Рынок капитала в Японии на отрезке в 113 лет

Рынок акций в Японии зародился еще в 1878 году, на этом фоне отрезок в 20 лет выглядит не столь долгосрочным. Исследование доходности инвестиций в финансовые активы Японии за 114 лет (с 1900 по 2013 годы) показывает, что несмотря на Вторую мировую войну и финансовый пузырь 1990-х годов, акции являются наиболее доходными активами. Если учесть инфляцию и

посмотреть на реальную доходность, то только вложения в акции смогли превысить уровень инфляции, показав результат 4,1% годовых, облигации – -1,0%, краткосрочные облигации – -1,9%.

Выводы

Япония – доказательство, а не исключение. Ситуация на фондовом рынке этой страны подтверждает следующие утверждения:

• Существует четкая зависимость между курсовой динамикой акций и экономикой компаний. Рано или поздно корреляция между ними проявляется, даже если на это требуется 25 лет. И если в России мы видим существенную недооцененность некоторых компаний, то в Японии обратная ситуация. Постепенное снижение котировок акций означает приближение публичной оценки стоимости бизнеса (которая была значительно завышена в период финансового пузыря) к экономически обоснованной стоимости.

• В любой экономической ситуации на длинных временных отрезках акции – наиболее доходный финансовый инструмент. В Японии это единственный финансовый инструмент, который показал положительную реальную доходность за последние 114 лет.

• В условиях глобализации экономики стоит учитывать и положение иностранных инвесторов на фондовом рынке Японии. Для них укрепление курса йены по отношению к курсу доллара США является положительным моментом, который повышает эффективность инвестиций.

• Любой рефлексивный процесс рано или поздно заканчивается. Цены на активы формировались исключительно благодаря представлениям участников биржи о будущей тенденции к их росту. Акции покупали, потому что они росли, а росли они, потому что их покупали. При этом на фундаментальные показатели деятельности бизнеса никто внимания не обращал. Практика показала, что это не может длиться вечно.

• Залог успешных инвестиций – точный расчет. Даже инвестируя в акции – производительный актив, основанный на труде людей, необходимо опираться на расчеты и анализировать соотношение «цена акций – экономика компании» или иначе анализировать потенциальную доходность активов.

P.S. Сравнение экономики и фондового рынка Японии и России

Некорректно проецировать ситуацию на фондовом рынке Японии на фондовый рынок России. Та ситуация, которая сложилась в Японии, уникальна и на данный момент нет никаких предпосылок возникновения аналогичной ситуации в России.

Япония

Россия

Инвестиционная культура

Ориентация на сбережение и инвестирование

Низкая доля сбережений, на фондовом рынке инвестируют порядка 1% населения

Производительность труда

Высокая производительность труда

Экономика ориентирована на экспорт сырья. Производственные компании развиты слабо

Уровень P/E фондового рынка

20

9

Курс национальной валюты

Курс национальной валюты значительно укрепился за последние 20 лет

Значительное ослабление курса национальной валюты для поддержания конкурентоспособности производителей и экспортеров ресурсов

■ В рамках курса «Университет» следующим читайте материал 12.3. Суть привилегированных акций

 

12.2. Бай-бэк (buyback). Помощь инвестору

В последнее время многие российские компании объявляют о выкупе своих акций. Так называемые бай-бэки (от англ. buyback) в свое время объявили Норильский Никель, АФК Система, МТС, ОПИН, Черкизово, Уралкалий, и это не случайное совпадение. С чем это связано, и при каких условиях стоит в этом участвовать?

Чтобы лучше разобраться в природе этого корпоративного действия, начнем немного издалека. В общем случае любая компания может распорядиться деньгами следующими способами:

• использовать их в своей основной деятельности;

• положить на депозит (или купить облигации);

• использовать для приобретения другого бизнеса (M&A);

• выплатить акционерам в виде дивидендов или через бай-бэк.

Депозит (или облигации) могут использоваться только как краткосрочное решение. Иначе лучше вернуть деньги акционерам, которые сами примут решение, как их использовать.

Эффективность использования денег в своем бизнесе характеризует такой параметр как ROE – рентабельность собственного капитала, который определяется как прибыль (E), деленная на размер собственных средств (BV).

Если рентабельность основной деятельности высокая, то, естественно, имеет смысл использовать деньги в этом направлении. Особенно если удается поддерживать рентабельность при увеличении объемов деятельности.

Вопрос об участии в другом бизнесе (M&A) – это вопрос оценки доходности такого вложения и возможной выгоды от объединения.

Buyback можно рассматривать не только как возврат денег акционерам, но и как приобретение своего же бизнеса, который для такого покупателя максимально понятен. При этом в качестве критерия для принятия решения можно использовать показатель ROE/(P/BV) или несложными математическими преобразованиями этот показатель можно представить как E/P, где Р – цена выкупа. По своему физическому смыслу это соотношение характеризует ожидаемую доходность вложения.

Очевидно, что если рыночная цена становится ниже балансовой (P/BV < 1), то это делает доходность (эффективность) вложений выше фактического ROE компании, и наоборот. Естественно, что абсолютное значение рентабельности (ROE) очень важно, при этом надо ориентироваться на то, каким оно будет в долгосрочной перспективе.

Кроме того, важным показателем является соотношение долга и собственных средств и наличие свободных денежных потоков. Иногда целесообразно даже

привлечь кредит для проведения обратного выкупа. Но при этом стоит учитывать, что соотношение долга и собственных средств будет меняться быстрее, так как увеличению размера долга будет соответствовать такое же уменьшение размера собственных средств.

Законодательство устанавливает ограничение на размер обратного выкупа – не более 10% от количества акций, находящихся в обращении. По сложившейся практике, если объем заявок на продажу превысит заявленный объем выкупа, то заявки будут удовлетворяться пропорционально. В предельном случае, если все акционеры воспользуются этой возможностью, то результат будет максимально близок по своей сути к выплате дивидендов: доли всех акционеров сохранятся, и все получат денежную выплату от компании, пропорциональную своей доле. Разница только в налоговом режиме такой выплаты.

Преимуществом бай-бэка для желающих продать крупный пакет акций является возможность сделать это по фиксированной цене, не оказывая давления на рынок. Теперь давайте разберемся, как бай-бэк влияет на тех, кто остается.

Если цена обратного выкупа близка к рыночной, то это действие может оказаться выгодным для тех акционеров, которые остаются. Так как их доля увеличивается и в будущем результаты компании будут делиться на меньшее количество собственников. Если бизнесу удается при этом сохранить размеры прибыли, то автоматически растет рентабельность.

Теперь давайте разберемся с ситуацией, когда компании объявляют цену бай-бэка выше текущих рыночных цен. Это делается для того, чтобы повысить вероятность выкупа запланированного объема. В этом случае, чтобы не понести потери, участвовать в бай-бэке рекомендуется даже тем акционерам, которые не планировали продавать свои акции. Для повышения эффективности им следует использовать полученные деньги для приобретения этих акций на рынке по цене ниже цены выкупа.

Поясним эту идею на упрощенном примере. Представим компанию, у которой есть 100 акций по цене 1 руб. Для наглядности будем считать, что их рыночная цена (Р) равна балансовой (BV) и это соотношение сохраняется. Компания объявляет выкуп 10% по цене 1,5 руб. Компания потратит на выкуп 15 руб., что уменьшит BV до 85 руб., и рыночная цена оставшихся в обращении 90 акций должна опуститься до 94 коп. (при условии сохранения соотношения P = BV).

Что делать акционеру, у которого 10%, или 10 акций? При соблюдении пропорциональности у него будет выкуплена как минимум одна акция по цене 1,5 руб. Стоимость оставшихся 9 акций составит 0,94 х 9 = 8 руб. 50 коп. плюс 1,5 рубля, то есть акционер «остался при своем».

Теперь сравним двух акционеров, владеющих 10%: акционер «А» не

воспользовался возможностью бай-бэка, а акционер «В» предъявил к погашению две акции. Результат акционера «А» – стоимость пакета из 10 акций составляет 9,44 руб., то есть убыток 56 коп. от снижения рыночной цены (так как Р = BV). Результат акционера «В» – плюс 56 коп.: стоимость пакета из 8 акций – 7,56 руб. и выручка от выкупа – 3 руб.

Объявление бай-бэка, как правило, свидетельствует о высокой экономической и корпоративной квалификации менеджмента и собственников. В западной практике это явление очень распространено из-за более высокого качества корпоративного управления. Там компании умеют не только привлекать средства на развитие, но и возвращать их акционерам, если это повышает эффективность бизнеса.

В России для многих компаний, особенно из сырьевого сектора, может быть целесообразно проводить бай-бэки. Так как очевидно несоответствие очень низкой курсовой стоимости акций и финансовых результатов компаний, что отражается в их показателе P/BV, а также в соотношении ROE и рыночных процентных ставок. Но только наиболее продвинутые компании решаются на такие действия. Это говорит о том, что менеджменту и собственникам большинства компаний еще надо многому учиться.

Мы призываем крупных акционеров и менеджмент российских компаний, заинтересованных в повышении эффективности своего акционерного общества, оценить возможности этого механизма.

Естественно, описанный пример – это очень упрощенная модель. Цель – наглядно продемонстрировать, что выкуп акций выше рыночной цены – это дополнительная «премия» акционерам, которую компания выплачивает за счет собственных средств.

В реальной жизни все сложнее. Если акционер, который получил в результате выкупа 1,5 руб., купит на вырученные деньги 1,59 акции по цене 94 коп., его пакет составит 10,59 акций или 11,76% от оставшихся 90 акций. А акционер «В» сможет купить 11,18 акций, или 12,42%. Но если все акционеры после выкупа захотят провести такую операцию, то соотношение Р = BV не сможет сохраниться, рыночная цена возрастет. Поэтому, если позволяют финансовые возможности, может быть целесообразно заранее приобрести акции на тот объем средств, который будет выручен в результате выкупа. Задача становится еще более многофакторной, если учитывать стоимость финансирования для такой покупки и т.д. и т.п.

Любопытно, что объявление цены выкупа выше рыночной имеет зеркальный эффект к дополнительному размещению по цене ниже рыночной. В этом случае акционеру также необходимо участвовать в доп. эмиссии, чтобы не понести потери.

Допустим, та же компания вместо выкупа объявляет дополнительное размещение 200 акций по цене 50 коп. Если акционер, владеющий 10%, воспользуется преимущественным правом и купит еще 20 акций за 10 руб., то у него будет 30 акций, на которые он потратил 20 руб. При этом рыночная стоимость акций опустится до 66 коп. (при условии Р = BV). В этом случае наш акционер получит убыток 34 коп. по 10 акциям и прибыль 16 коп. по 20 акциям. Иначе говоря, «выйдет в ноль».

Если акционер сможет купить больше акций при реализации преимущественного права, то будет в выигрыше.

Государство также может обратить внимание на текущие показатели эффективности компаний и вместо кредитования нездоровой американской и европейской экономик купить миноритарные пакеты эффективных российских компаний. Такая операция в 2008 году уже подтвердила свою эффективность. Пожалуй, это была одна из самых эффективных антикризисных мер правительства.

Выводы

• Бай-бэк – это корпоративное действие, позволяющее повысить эффективность акционерного общества.

• Есть формальные показатели ROE и P/BV, которые позволяют оценить целесообразность бай-бэка и выплаты дивидендов.

• Акционерам рекомендуется участвовать в бай-бэке и дополнительной эмиссии, если цена отличается от рыночной, чтобы избежать потерь.

♦ В рамках курса «Аспирантура» следующим читайте материал 12.4. Откуда берется дисконт между обыкновенными и привилегированными акциями?

 

12.3. Суть привилегированных акций

Привилегированные акции («префы») – это нечто среднее между долговыми инструментами (облигациями) и долевыми инструментами (акциями).

С точки зрения прав кредитора у компании есть обязательства выплатить определенный доход по привилегированным акциям. Именно поэтому дивиденд по «префам» должен быть очень четко определен и, самое главное, определим, и эти обязательства закрепляются в главном документе общества – в уставе. Поэтому мы считаем, что если в соответствии с уставом по привилегированным акциям есть дивиденд, то это обязательство общества и объявление этих дивидендов на собрании владельцами обыкновенных акций не более чем техническая процедура! Фактически, если решение не принято, то владелец имеет право требовать (как и обычный кредитор) погасить задолженность перед ним через суд. У судов по этому поводу другое мнение. Об этом и о том, что если дивиденды объявлены (принято решение на собрании), но не выплачиваются, чуть ниже.

С точки зрения прав собственника (акционера) у владельца привилегированной акции тоже появляются права (право голоса) в ситуации, когда, например, у общества убыток и дивидендов по привилегированным акциям нет. Это логично, так же как у кредитора появляются права (вплоть до банкротства и назначения конкурсного управляющего – фактически исполнительного органа) при невыплате долга. То есть, участвуя в собрании, владельцы привилегированных акций получают возможность повлиять на оперативное управление компанией для исправления ситуации. Также у владельцев «префов» есть право на стоимость при ликвидации (может отдельно оговариваться уставом, а фактически закреплено законом об АО) наравне с обыкновенными акциями, что является сутью долевого инструмента «префов».

Если общество функционирует с прибылью и исправно выплачивает дивиденды по «префам» в соответствии с уставом, привилегированные акции превращаются в облигацию с переменным купоном (например, процент от прибыли), неопределенным сроком погашения (срок существования общества) и телом погашения (стоимость при ликвидации).

В случае, если по привилегированным акциям не принято решение о выплате дивидендов независимо от причины, они становятся голосующими. Существует интересная коллизия в причинах непринятия решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям:

1. Отсутствие прибыли. Тогда нет физической возможности выплатить дивиденды, и вполне логично, что у кредиторов появляется право вмешиваться в оперативное управление обществом. При этом следует отметить, что денежных обязательств может и не быть (например, дивиденды как процент от чистой прибыли), и тогда владельцам «префов» требовать нечего (это и были их предпринимательские риски, а условия были закреплены уставом).

2. Прибыль присутствует. По уставу размер дивидендов определен и должен был быть объявлен на общем собрании акционеров (голосованием владельцев обыкновенных акций), но решение не принято владельцами обыкновенных акций (коих всегда большинство, так как «префов» не может быть больше чем 25% от уставного капитала). При желании, акционеры «обычки» могут не захотеть платить владельцам «префов», то есть не будут объявлять (голосовать) дивиденды по «префам». И так может длиться вечно! Именно поэтому мы считаем это неправильным и настаиваем на том, что обязательства по «префам» безусловны, и, по сути, не требуют одобрения общим собранием, что это не более чем техническая процедура и, если она не реализована, то можно и нужно провести ее через суд.

В законе об АО есть пробел – не предусмотрено право требовать объявления положенных по уставу дивидендов по «префам». Мы считаем, что это ошибка перевода (наш закон об АО переводной) именно в понятии «объявленные дивиденды». По большому счету закону не хватает одной фразы: дивиденды, размер которых прописан в уставе, считаются объявленными при наличии чистой прибыли. Мы надеемся, что это будет внесено в закон об АО.

Но этого нет, и суды, не понимая смысла инструмента под названием привилегированные акции, строят свою позицию на том, что единственным последствием невыплаты считается наделение «префов» правом голоса. Но право это часто не дает ничего, так как из-за низкой доли «префов» они не могут изменить ситуацию при голосовании. Однако, мы считаем, что рано или поздно суды придут к правильному отношению, сейчас же приходится рассчитывать на уровень корпоративного управления той или иной компании, на понимание своих истинных обязательств и прав владельцами обыкновенных акций.

Что же касается позитивных изменений в законодательстве, то они потихоньку идут в означенном направлении. В конце 2010 года в закон были внесены изменения, предусматривающие право требовать выплаты объявленных дивидендов (можно было объявить дивиденды и не платить), а с 2015 года максимальный срок на выплату объявленных дивидендов – не более 25 рабочих дней с даты фиксации реестра акционеров, имеющих право на получение дивидендов.

Выводы

• Привилегированные акции – это финансовый инструмент, находящийся на стыке между облигациями и обыкновенными акциями. В случае, если дивиденды исправно выплачиваются, то привилегированные акции – это, скорее, облигации с переменным купоном. Если не выплачиваются, то они ближе к обыкновенным акциям.

• Мы не сомневаемся, что рано или поздно и инвесторы, и эмитенты, и суды, и законодатели разберутся в смысле механизма под названием привилегированные акции. Позитивные изменения в этом направлении уже идут.

■ В рамках курса «Университет» следующим читайте первый материал Главы 13. Какая отчетность должна быть у каждого инвестора?

 

12.4. Откуда берется дисконт между обыкновенными и привилегированными акциями?

На российском фондовом рынке обращается достаточно большое количество выпусков привилегированных акций. Исторически их дисконты (разница в цене) относительно обыкновенных акций являются достаточно высокими. При этом инвесторы зачастую не отдают себе отчета в том, почему вообще существует такой дисконт, должен ли он быть одинаков для всех привилегированных акций, если нет, то от чего он зависит?

Разница в оценке привилегированных акций предоставляет дополнительные возможности по повышению результативности работы на фондовом рынке, так как здесь появляется вторая составляющая результата: помимо потенциальной доходности обыкновенной акции эмитента возникает еще и возможность сокращения дисконта между привилегированными и обыкновенными акциями.

Чтобы выявить возможность сокращения дисконта, необходимо понять, от чего зависит его размер.

От чего зависит размер дисконта?

В настоящий момент мы выделили три основных группы факторов, влияющих на размер дисконта:

1. Соотношение ликвидности (размер среднедневного оборота) обыкновенных и привилегированных акций эмитента.

2. Соотношение долей чистой прибыли, выплачиваемой акционерам обоих типов акций в течение определенного промежутка времени, и остаточной стоимости при ликвидации. Фактически, это соотношение размера дивидендов к остаточной стоимости при ликвидации.

3. Уровень корпоративного управления (КУ) эмитента.

Каждый из факторов можно измерить количественно, и все они влияют на расчет справедливого дисконта.

Как использовать расчетный справедливый уровень дисконта?

После расчета справедливого дисконта для определения потенциальной доходности привилегированных акций мы используем потенциальную доходность обыкновенных акций, скорректированную на величину этого дисконта – мы увеличиваем ее (если дисконт должен сокращаться) и уменьшаем (если дисконт должен расти) на соответствующий коэффициент.

Пример анализа акций по группам факторов, влияющих на размер дисконта

Рассмотрим влияние данных факторов на примере компании, у которой в уставе в части привилегированных акций:

• прописан дивиденд в виде процента от прибыли;

• есть оговорка, что дивиденд на 1 обыкновенную акцию не может быть больше дивиденда на 1 привилегированную;

• определена остаточная стоимость при ликвидации наравне с обыкновенными акциями (стоит отметить, что даже если это не оговорено уставом, данное условие вытекает из закона об АО).

1. Соотношение ликвидности. Используя разработанную в компании шкалу, проводим сравнение ликвидности. Ликвидность, как правило, выше у обыкновенных акций, так как их количественно больше («префов» не может быть более 25% от уставного капитала), но бывают и исключения из-за разного размера фри-флоата. При наличии хорошего уровня ликвидности по обоим типам акций (например, как по акциям ПАО «Сбербанк») эта часть дисконта равна нулю.

2. Соотношение долей чистой прибыли и остаточной стоимости при ликвидации. Эта часть дисконта нулевая, если же размер дивиденда на акцию по «префам» больше, то «преф» по этому критерию должен стоить дороже.

3. Уровень корпоративного управления (КУ) – наиболее сложный и менее формальный фактор, поэтому его стоит рассмотреть отдельно.

В результате наших исследований выяснилось, что заметное влияние на дисконт оказывает наличие и объем позиций портфельных инвесторов на фондовом рынке. Если в структуре инвесторов растет доля «портфельщиков», дисконты сокращаются. Интересный момент: на пиках рынка (как правило, доля «портфельщиков» максимальна) дисконты между «префами» и «обычкой» минимальны. Но для прогнозирования дисконтов это наблюдение сложно использовать.

Уровень корпоративного управления как фактор, влияющий на размер дисконта

Если уровень КУ у компании высокий, то дисконта быть не должно, так как владельцу «префов» нет никакой необходимости вмешиваться в деятельность эффективной компании, и у него никто не ворует. И действительно, зачем право голоса портфельному инвестору, если не воруют и управляют хорошо, а финансовый результат делится честно в соответствии с уставом?

Если все по-честному, то стоимость «префов» может и даже должна быть выше, чем «обычки».

Рассмотрим, какие риски (потери доходов на акцию) существуют у владельцев привилегированных акций в компаниях с невысоким уровнем КУ:

• риск размытия балансовой (по сути, остаточной стоимости при ликвидации) через дополнительную эмиссию;

• вывод чистой прибыли (формально и неформально) – занижение базы для определения дивидендов;

• и просто непринятие решения о выплате (об этом мы писали в материале «Суть привилегированных акций»).

В компании разработана специальная методика для оценки качества КУ, которая используется для прогнозирования дисконта привилегированных акций к обыкновенным.

В заключение хотелось бы отметить, что если внимательно проанализировать все группы факторов, то дисконт «префов» к «обычке» – это в большей степени характеристика качества КУ компании и, как следствие, страхов портфельных инвесторов по отношению к честности мажоритария. Если вспомнить корпоративные преобразования в компаниях с высоким уровнем КУ, то они конвертировали «префы» в «обычку» один к одному. Например, ЛУКОЙЛ. Также важно отметить, что в дисконте заложен и уровень понимания смысла финансового инструмента под названием привилегированная акция. Есть такой фактор Х, когда владельцы «префов» из года в год получают доходов на акцию больше, а курсовой рост одинаковый, но дисконт существует и он достаточно большой. Что это? Непонимание инвесторов или будущие риски КУ? Непонимание одних, что нельзя воровать, и неразумение других, что получаешь больше, приводит к такому явлению как «неправильный дисконт».

Выводы

• Дисконт между обыкновенными и привилегированными акциями возникает из-за различий в сути данных инвестиционных инструментов.

• Основные факторы возникновения дисконта:

• разница в ликвидности;

• разница в соотношении долей чистой прибыли и стоимости при ликвидации;

• уровень КУ.

• Обычно при высоком уровне КУ не возникает большого дисконта.

 

12.5. Открытое письмо в Верховный Суд РФ

Мы, Открытое акционерное общество «Управляющая компания «Арсагера», обращаемся в Верховный Суд РФ с просьбой рассмотреть наше мнение как компании, имеющей большой практический опыт (чаще негативный) в вопросах судебной защиты прав миноритарных акционеров, и в случае согласия с нашими доводами подготовить рекомендации судам нижестоящих инстанций и дать однозначную трактовку статей Закона РФ «Об акционерных обществах», затрагивающих права владельцев привилегированных акций.

Опишем наиболее распространенные ситуации нарушения прав, с которыми сталкиваются владельцы привилегированных акций.

Некорректные формулировки устава

Привилегированные акции – это что-то среднее между долговыми инструментами (облигациями) и долевыми инструментами (акциями).

С точки зрения прав кредитора у владельца привилегированных акций есть право получить, а у компании есть обязательства выплатить определенный доход, оговоренный уставом. Именно поэтому дивиденд на привилегированные акции должен быть очень четко определен и, самое главное, определим. Формулировки, определяющие размер дивидендов как «не менее или не более» и которые так часто используются в уставах компаний, противоречат законодательству. Действительно, в первом случае («не менее») данная формулировка нарушает права владельцев обыкновенных акций, так как не понятен размер обязательств перед владельцами привилегированных акций и, как следствие, может возникнуть ситуация, когда вся прибыль будет выплачена на привилегированные акции. Например, акционер, владелец контрольного пакета акций и он же владелец всех или большей части привилегированных акций, будет просто утверждать выплату всей чистой прибыли на дивиденды по привилегированным акциям. Разве законно, что все остальные акционеры, владельцы обыкновенных акций, могут оказаться в ситуации, в которой они никогда не смогут получить часть прибыли, причитающейся им пропорционально вкладу в уставный капитал? Также формулировка «не менее» является поводом нарушить права уже владельцев привилегированных акций – лишить их права голоса. Например, при наличии в обществе убытков и определении размера дивидендов по привилегированным акциям как «процент от чистой прибыли общества», вполне резонно у владельцев привилегированных акций должно возникнуть право голоса с целью возможности участия в управлении обществом, которое не приносит им прибыли как акционерам. В этом случае совет директоров, подконтрольный мажоритарному акционеру, может вынести на собрание акционеров микроскопический размер дивидендов (получается, он не противоречит формулировке устава), а владелец контрольного пакета обыкновенных акций утвердить его, не дав тем самым возможность владельцам привилегированных акций поучаствовать в управлении и исправлении ситуации в обществе.

Если же рассматривать формулировку «не более», то получается другая коллизия: любая положительная выплата в виде дивидендов на привилегированные акции, не превышающая максимальный размер согласно механизму, описанному в уставе, будет как бы соответствовать уставу, и, как следствие, у владельца привилегированной акции в отношении права на дивиденды возникает полная неопределенность и неопределимость. С какими же правами в отношении дивидендов он покупает тогда этот финансовый инструмент?

Таким образом, описанный в уставе механизм определения размера дивидендов на привилегированные акции должен давать однозначный ответ на вопрос «какая сумма будет выплачена (не больше и не меньше) на привилегированную акцию по итогам года», если размер прибыли общества к этому моменту будет известен. У текущего или потенциального владельца привилегированной акции в этом вопросе должна быть полная определенность и определимость.

Пример № 1. Дело № А56-19949/2006 по иску ОАО «УК «Арсагера» к ОАО «Пирометр», г. Санкт-Петербург.

Пример № 2. ОАО «Мечел» согласно официально раскрытой информации сообщило о решении общего собрания акционеров об объявлении дивидендов в размере 0,05 рублей на одну привилегированную акцию при наличии в Обществе убытка по итогам 2013 года в размере 2,9 млрд рублей и при формулировке устава, указывающего, что дивиденд определяется как процент от чистой прибыли общества по итогам года.

Невыплата дивидендов на привилегированные акции при наличии базы для выплаты (чистой прибыли) у общества

Причины: совет директоров вынес в повестку дня на утверждение общего собрания акционеров вопрос с формулировкой «не выплачивать дивиденды» по привилегированным акциям, либо общее собрание акционеров проголосовало «против» (то есть не утвердило) размер дивидендов, определенный в соответствии с уставом и корректно вынесенный советом директоров.

Так как обязательства в отношении дивидендов на привилегированные акции закрепляются в главном документе общества – в уставе, то, если в соответствии с механизмом определения дивидендов по привилегированным акциям есть дивиденд, это обязательство общества, а объявление и утверждение этих дивидендов на собрании владельцами обыкновенных акций – не более чем техническая процедура! Фактически, если решение не принято, то владелец имеет право требовать погасить задолженность перед ним через суд как обычный кредитор, в отношении которого не выполнены те или иные условия договора. Если каждый раз решение о выплате дивидендов зависит только от решения общего собрания акционеров, а у владельцев привилегированных акций, даже в случае наличия голоса, там никогда не будет большинства (согласно законодательству, доля не может быть больше 25% от уставного капитала), то к чему тогда в публичном договоре – уставе общества, положение о расчете дивидендов? Что это – просто информация о

стоимости лишения/наделения на год правом голоса владельцев привилегированных акций? И каждый раз выплата дивидендов на привилегированные акции будет зависеть от хорошего настроения или благородства акционеров-владельцев обыкновенных акций? К чему тогда закон, если он просто регламентирует добровольный порядок взаимоотношений?

Необходимо описать лишь один случай, когда размер дивиденда на привилегированную акцию может и должен превосходить размер, определяемый в соответствии с пунктом устава, описывающим механизм расчета. Часто в уставах это прописывается отдельной формулировкой типа: «если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям». Такому положению вещей существует логичное обоснование, и это абсолютно правильный способ взаимоотношений между акционерами. Дадим наименование данной формулировке – «защитная оговорка».

Далее поясним на примере:

Статья 23 пункт 1 закона «Об акционерных обществах» – распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами-владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

То есть, если в уставе общества нет «защитной оговорки», то в результате ликвидации общества владельцы привилегированных акций при разном (и на первый взгляд совершенно законном) развитии событий могут получить совершенно разные выплаты. Действительно, если перед ликвидацией общества владельцы обыкновенных акций решат выплатить, например, всю нераспределенную прибыль в виде дивидендов на обыкновенные акции, то оставшаяся часть имущества, которую будут распределять среди всех акционеров (владельцев обыкновенных и привилегированных акций) будет существенно меньше, нежели в случае, если перед ликвидацией владельцы

обыкновенных акций этого не сделают. Равенство же выплат акционерам обоих типов акций достигается только при наличии в уставе «защитной оговорки», тогда независимо от способа действий: вначале выплатить дивиденды, а потом ликвидировать или сразу ликвидировать, результат будет одинаковым. При наличии императивной нормы в виде статьи 23 закона «Об акционерных обществах», регулирующей распределение имущества ликвидируемого общества, будет логичным появление также и императивной «защитной оговорки» в данном законе.

Для описания физического смысла такого инструмента, как привилегированные акции, необходимо продемонстрировать следующую аналогию:

Если общество функционирует с прибылью и исправно выплачивает дивиденды по привилегированным акциям в соответствии с уставом, привилегированные акции превращаются в облигацию с переменным купоном (например, процент от прибыли), неопределенным сроком погашения (срок существования общества) и телом погашения (ликвидационная стоимость, если предусмотрена уставом, плюс стоимость при ликвидации). В случае, если по привилегированным акциям не принято решение о выплате дивидендов, (независимо от причины), они становятся голосующими.

Причины отсутствия дивидендов по привилегированным акциям:

Отсутствие прибыли. Тогда нет физической возможности выплатить дивиденды и вполне логично, что появляется право вмешиваться в оперативное управление обществом. При этом следует отметить, что денежных обязательств может и не быть (например, дивиденды как процент от чистой прибыли), и тогда владельцам привилегированных акций требовать нечего (это и были их предпринимательские риски, а условия были закреплены уставом).

Прибыль присутствует. По уставу размер дивидендов определен и должен был быть объявлен на общем собрании акционеров (голосованием владельцев обыкновенных акций), но решение не принято владельцами обыкновенных акций (коих всегда большинство, так как их не может быть меньше чем 75% от уставного капитала). При желании, эти акционеры могут просто не захотеть платить владельцам привилегированных акций, то есть не будут объявлять (голосовать) за дивиденды по этому типу акций. И так может длиться вечно! Именно поэтому правильным является то, что обязательства безусловны, и, по сути, не требуют одобрения общим собранием, что это не более чем техническая процедура и, если она не реализована, то можно и нужно провести ее через суд.

В законе «Об акционерных обществах» можно было бы предусмотреть право требовать объявления положенных по уставу дивидендов на привилегированные акции, закону не хватает одной фразы: «дивиденды, размер которых прописан в уставе, считаются объявленными при наличии чистой прибыли». Но можно это предусмотреть и рекомендациями Высшего арбитражного суда. Мы надеемся на это.

Пример № 1. Неравенство выплат дивидендов на одну обыкновенную (дивиденд 1 221 руб. 38 коп. на 1 ао) и привилегированную акцию (дивиденд 724 руб. 21 коп. на 1 ап) ОАО «Транснефть» по итогам 2013 года.

Пример № 2. Невыплата дивидендов на привилегированные акции при наличии чистой прибыли и определимости дивиденда. ОАО «Газпром газораспределение Ростов-на-Дону» по итогам 2013 года. Аналогично ОАО «Обьнефтегазгеология».

Неравенство цен выкупов обыкновенных и привилегированных акций как голосующих акций

Согласно закону «Об акционерных обществах», реорганизация общества сопровождается выкупом обыкновенных и привилегированных акций у несогласных акционеров. Выкуп обыкновенных и привилегированных акций по разным ценам является грубым нарушением прав акционеров. Как следствие, таким же нарушением является практика, когда для привилегированных акций в ходе присоединения компаний устанавливаются коэффициенты конвертации, отличающиеся от обыкновенных акций.

Одно из оснований для установления единой цены выкупа (и единых коэффициентов конвертации) содержится в пункте 1 статьи 75 закона «Об акционерных обществах», в котором установлено, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций (а по вопросу реорганизации голосуют владельцы всех типов акций). Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями и имеющих право требовать их выкупа. Таким образом, закон «Об акционерных обществах» при выкупе акций у акционеров не делает различия между владельцами обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно, и цена выкупа подразумевается единая. При этом привилегированные акции являются голосующими наравне с обыкновенными в вопросах реорганизации общества в соответствии с пунктом 4 статьи 32 закона «Об акционерных обществах».

Для владельцев акций с одинаковым объемом прав по вопросам реорганизации общества в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций, что следует из пункта 1 статьи 2 закона «Об акционерных обществах», устанавливающего принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к обществу.

Часто решения советов директоров в этих вопросах опираются на отчеты оценщиков, но, следуя нормам закона, очевидно, что цена устанавливается именно советом директоров, и сделать вывод о равенстве цен (как следствие, и коэффициентов конвертации) совет директоров должен, опираясь именно на нормы закона, а не на мнение оценщика. Особенно отметим тот факт, что еще ни один оценщик не привел разумного (с опорой на закон «Об акционерных

обществах» и на разность доли имущества, приходящегося на привилегированную акцию по сравнению с обыкновенной) обоснования более низкой цены привилегированной акции. Как результат, в разных обществах вопросы цены выкупа голосующих акций решаются по-разному, где-то соблюдают принцип равенства, а где-то откровенно недоплачивают за голосующие привилегированные акции.

Пример № 1. Дело № ВАС-5063/2013, Ф09-485/2013 , 18АП-11187/2012 , А07-10047/2012 по иску ОАО «УК «Арсагера» к ОАО «Башнефть».

Пример № 2. В 2014 году ОАО «Роснефть» осуществило принудительный выкуп голосующих акций ОАО «РН Холдинг», при этом обыкновенная голосующая акция выкуплена по цене 67 руб., привилегированная голосующая акция по цене 55 руб.

Заключение

Необходимо внести ясность в вольные трактовки положений закона «Об акционерных обществах» нижестоящими судами и юристами компаний, заинтересованных в экономии на акционерах-владельцах привилегированных акций. В противном случае необходимо переименовать привилегированные акции в ущербные или лотерейные (условие выигрыша – честность и хорошее настроение владельцев контрольного пакета).

Не может возникать в деловых отношениях, основанных на правах и обязанностях сторон, зависимость от добровольности исполнения обязательств одной из сторон, это все равно, что исполнение обязательств должника полностью было бы продиктовано его доброй волей по отношению к кредитору.

Напомним, что исторически привилегированные акции появились в результате приватизации и распространялись исключительно среди сотрудников и физических лиц с целью определенных гарантий участия в экономических результатах того или иного общества без необходимости принятия участия в управлении им. Как же получилось, что эти привилегии превратились в недостатки?

Из-за подобной практики и на фоне отсутствия четкой и разумной позиции Верховного Суда в стране в отношении ценообразования привилегированных акций существует полный бардак. Есть общества с порядочным советом директоров и совестливым крупным акционером, который по непонятным причинам (обязательность выплаты дивидендов на привилегированные акции российскими судами не подтверждена), утверждает на собраниях дивиденды на привилегированные акции в соответствии с уставом. Цена привилегированных акций в таком обществе по отношению к обыкновенным акциям одна, но стоит ему перестать вести себя подобным образом, цена у этого же инструмента по отношению к обыкновенным акциям становится совершенно другой, при этом экономическая ситуация в обществе никак не изменилась. Где закон и где права? Что за средневековье с правом сильного? Добровольность в исполнении закона, разве это нормально?

Отметим, что подобная неразбериха и беззаконность оказывает очень сильное воздействие на деловой климат в стране и, как следствие, на развитие экономики и уровень жизни нашего населения. Люди, которые проработали при социализме большую часть жизни и получили по приватизации привилегированные акции, разве они о таком отношении к полученному ими имуществу мечтали? Что такое устав в части прав привилегированных акций – условия инвестирования, владения долей в обществе или просто необязательная памятка владельцам обыкновенных акций?

Мы надеемся, что все же закон един для всех и носит обязательную форму, ему безразлично, порядочные или непорядочные бизнесмены согласно ему ведут деятельность. Система правосудия задает и соблюдает стандарты, не надеясь только на добрую волю.

Россия – не средневековая страна! Прекратите этот правовой вакуум! Внесите ясность и наведите порядок!

♦ В рамках курса «Аспирантура» следующим читайте материал 14.2. Место и роль компаний, управляющих капиталом, в экономике

 

12.6. Блеск и нищета DCF

Метод DCF (discounted cash flow), или метод ДДП (метод дисконтированных денежных потоков), является одним из наиболее популярных методов оценки стоимости компании. Но популярность метода не означает его эффективность в практической деятельности. В этом материале мы подробнее рассмотрим прикладное значение данного метода.

Метод DCF базируется на утверждении, что стоимость компании является суммой дисконтированных денежных потоков компании.

Раскроем подробнее термины из данного определения:

• Денежный поток – денежные средства, остающиеся в распоряжении компании после финансирования всех ее инвестиций и операционной деятельности.

• Дисконтирование – способ сопоставления денежных потоков, получаемых в разные сроки. Дисконтирование осуществляется путем приведения размера будущих денежных потоков к их размеру в настоящем с использованием ставки дисконтирования.

• Ставка дисконтирования – требуемая инвестором доходность от вложений в компанию.

Для оценки стоимости компании прогнозируются денежные потоки компании до определенного момента времени (например, на 5 лет) и потоки в постпрогнозный бесконечно длинный период. Затем рассчитывается ставка дисконтирования, с ее помощью прогнозы по потокам приводятся к текущему времени. Все полученные потоки суммируются и, таким образом, получается оценка стоимости на данный момент.

Рассмотрим упрощенный пример расчета стоимости компании по методу DCF.

1. Расчет и прогноз денежного потока в прогнозный период (млн руб.).

Показатель

1-й год

2-й год

3-й год

4-й год

5-й год

Чистая прибыль

100

110

120

150

150

+ амортизация

10

10

30

30

20

+/- изменение оборотного капитала

-20

-20

-50

-40

10

+/- инвестиционные вложения

-10

-50

-50

-150

-120

+/- изменение кредиторской задолженности

-50

0

0

50

0

Денежный поток

30

50

50

40

60

Поясним, что изменение размера оборотного капитала идет со знаком «плюс» в случае уменьшения капитала и со знаком «минус» в случае увеличения (изменение может происходить, например, в связи с изменением цен на сырье для производства). К инвестиционным вложениям относятся капитальные затраты (необходимые для развития или поддержания бизнеса), которые

идут со знаком «минус»; продажа основных средств означает сокращение инвестиционных вложений и идет со знаком «плюс».

2. На втором этапе рассчитывается ставка дисконтирования (ставка «r»). В данном материале мы не будем подробно рассматривать способы расчета ставки дисконтирования. Отметим лишь, что чаще всего используется метод WACC, которому мы посвятили отдельный материал.

В нашем примере мы будем исполь-зовать ставку дисконтирования 10%.

Как правило, в прогноз по долговой нагрузке закладывается только ее увеличение (со знаком «плюс»), так как заранее спрогнозировать, что кредитор решит досрочно вернуть свои средства, проблематично. Это так называемая «концепция вечного рефинансирования», предполагающая, что компания в любой ситуации сможет рефинансировать свои долги. На практике всегда существуют условия, при которых кредитор может потребовать досрочно вернуть выданные средства. В кризис многие банки использовали для этого формальные поводы, взять же новые кредиты было практически невозможно. Это приводит к резкому сокращению денежного потока и может привести к банкротству компании.

3. Для расчета денежного потока в постпрогнозный период необходимо определить ставку устойчивого роста денежного потока компании в этот период. Допустим, в нашем примере денежный поток компании будет увеличиваться с темпом в 2% в год (ставка «g»). Тогда с помощью формулы Гордона, рассчитывается денежный поток в постпрогнозный период, приведенный к последнему прогнозному году:

CFпост = CFn+1/(r – g),

где CFn+1 – денежный поток за первый год постпрогнозного периода (для расчета необходимо денежный поток за последний год прогнозного периода увеличить на темп роста по следующей формуле: CFn+1 = CFn * (1 + g));

g – предполагаемый (прогнозируемый) темп роста денежного потока на бесконечный по времени период;

r – ставка дисконтирования.

Подставляя значения составляющих в формулу Гордона, рассчитываем денежный поток в постпрогнозный период для нашего примера:

CFпост = 60 * 1,02/(0,10 – 0,02) = 765

4. На четвертом этапе дисконтируются все рассчитанные денежные потоки. Для этого размер денежного потока делится на ставку дисконтирования по следующей формуле:

CFдиск = CFj/(1 + r)j,

где j – год прогноза;

CFj – денежный поток за определенный год прогноза.

1-й год

2-й год

3-й год

4-й год

5-й год

Постпрогн. период

Денежный поток

30

50

50

40

60

765

Коэффициент дисконтирования

1,10

1,102

1,103

1,104

1,105

1,105

Дисконтированный денежный поток

27

41

38

27

37

475

5. Итоговая стоимость по методу DCF получается суммированием полученных дисконтированных денежных потоков.

В нашем примере стоимость компании составила 646 млн руб.

Идея о том, что стоимость компании зависит от способности этой компании генерировать денежные потоки для акционеров, сама по себе нареканий не вызывает. Используемый математический аппарат прост и понятен, что также явилось одной из причин его активной популяризации. Однако, в процессе прикладного использования метода DCF можно выявить несколько существенных недостатков.

1. Высокая чувствительность прогноза к ставке дисконтирования и размеру денежных потоков.

Допустим, спустя некоторое время после нашего первоначального прогноза (646 млн руб.) ставка дисконтирования увеличилась всего на 2 процентных пункта до 12%. Это приведет к изменению текущей оценки стоимости на 21% (снижение цены до 509 млн руб.).

Изменение в прогнозе прибыли или других показателей, участвующих в расчете денежного потока, также приведет к существенному изменению в оценке компании. Допустим, закладываемая в расчет прибыль, начиная со второго года прогноза, уменьшилась на 20%. Это приведет к уменьшению оценки стоимости компании на 48% (до 333 млн руб.).

2. Высокая чувствительность к входным данным является следствием другого недостатка – использования бесконечно длинного периода прогнозирования.

Если сложно точно прогнозировать экономические показатели на 1 год вперед, то на 5-10 лет вперед практически невозможно. Учитывая большое количество переменных, участвующих в прогнозе, вероятность ошибки очень высока. А высокая чувствительность к ошибкам приводит к значительным искажениям в оценке стоимости.

3. В рамках метода DCF считается, что весь денежный поток, используемый в расчетах, доступен акционерам. На практике ситуация, когда денежный поток в полном объеме является доступным для акционеров, является скорее исключением, чем правилом. Зачастую выплаты по дивидендам даже в ближайшие прогнозные годы меньше размера денежного потока.

4. Доля, которую вносит постпрогнозный период в оценку компании, может быть крайне высока (в нашем примере 74%). Такое соотношение может

говорить о том, что в ближайшей перспективе денежные потоки компании не вызывают оптимизма, в то время как в отдаленной (а точнее – бесконечной) перспективе можно заложить внушительный рост, который и даст значительный вклад в сегодняшнюю оценку стоимости бизнеса. К сожалению, как мы писали ранее, прогнозировать с приемлемой точностью даже на 5-10 лет вперед невозможно.

Как видно, практическое использование метода DCF осложняется несколькими существенными недостатками. Более того, эти недостатки создают простор для манипуляций, который могут использовать в своих целях недобросовестные аналитики или инвестбанкиры. От одного и того же инвестиционного дома в короткий промежуток времени можно получить совершенно разные оценки компании, планирующей проведение IPO, причем снижение оценки стоимости, как правило, происходит сразу после IPO.

Тем, кто все же использует данный метод или ориентируется на оценки, полученные им, мы бы хотели дать несколько рекомендаций, на которые необходимо обращать внимание при использовании метода DCF.

1. Ставка дисконтирования – это доходность, требуемая инвестором от вложений в оцениваемый бизнес (акции компании). Поэтому обращайте внимание на ее расчет и размер. Парадоксальной выглядит ситуация, когда размер ставки дисконтирования в DCF ниже, чем размер доходности по торгуемым в данный момент на рынке облигациям оцениваемой компании.

2. Необходимо обращать внимание на распределение денежных потоков в прогнозный и постпрогнозный период. Если вклад денежных потоков первых 5 лет в оценку компании меньше 30%, то это может говорить о крайне низкой вероятности реализации прогноза и «ставке на будущее», которое невозможно предсказать.

3. Несмотря на то, что на практике денежный поток не в полном объеме выплачивается в виде дивидендов, это не повод для огорчения. Дивиденд – это всего лишь одна из форм извлечения выгоды акционером от вложений в долевые инструменты. Куда более важным является рост курсовой стоимости. Даже будучи направленной на капитальные затраты прибыль остается в компании (увеличивая ее балансовую стоимость) и продолжает работать в интересах акционеров под ставку рентабельности собственного капитала (ROE). При этом, в случае если ROE компании выше рыночных ставок доходности, то реинвестирование денежного потока может быть более выгодным для акционеров, нежели выплата дивидендов (за счет более высокого темпа увеличения стоимости бизнеса). Поэтому наравне с денежным потоком необходимо учитывать размер чистой прибыли и долю инвестиций в чистой прибыли.

 

12.7. Почему мы не используем методику WACC при расчете ставки дисконтирования

Ставка дисконтирования – это требуемая инвестором доходность, на которую он ориентируется при инвестировании в тот или иной актив.

Методика WACC (weighted average cost of capital, или средневзвешенная стоимость капитала) используется при расчете ставки дисконтирования в рамках модели дисконтирования денежных потоков (DCF, или Discounted cash flow).

Рассчитывается WACC следующим образом: значение собственного капитала компании умножается на стоимость собственного капитала (каким образом рассчитывается стоимость собственного капитала, мы рассматриваем в материале «Коэффициент P/BV (P/B)») и прибавляется сумма долгов компании, умноженная на стоимость долга (минус ставка налога на прибыль). То, что получилось, делим на сумму долга и собственного капитала.

WACC = (E * Re + D * Rd * (1 – t))/(D + E),

где Е – значение собственного капитала;

D – долг компании;

Re – стоимость собственного капитала;

Rd – стоимость долга;

t – ставка налога на прибыль.

Аналитики компании «Арсагера» не используют WACC, так как при его использовании возникает ряд противоречий. Например, в случае, если у компании большая доля заемных средств, то ставка дисконтирования будет стремиться к стоимости долгового финансирования. Это противоречит здравому смыслу, ведь чем выше долг компании, тем выше риск банкротства. Рациональный инвестор готов брать на себя больший риск (покупать акции) только в том случае, если прогнозируемая доходность по ним превысит доходность по облигациям этой компании. Кроме того, методика расчета WACC не включает в себя премии и за другие возможные риски, которые существуют при инвестировании в акции.

В рамках нашей методики вычисления ставок дисконтирования мы исходим из теоретической предпосылки о тесной связи между доходностью долговых инструментов (облигаций) и долевых инструментов (акций). Ведь как мы уже говорили, инвестор готов брать на себя больший риск (покупать акции) только в том случае, если прогнозируемая доходность по ним превысит доходность по облигациям на размер определенных премий за риск. Более подробно наш подход изложен в миатериале «Доходность, которую хочет получить инвестор при вложении денег в акции…»

 

12.8. Модель CAPM и показатель бета

Capital Asset Pricing Model (CAPM) – модель оценки финансовых активов. Считается, что данная модель позволяет определить требуемый уровень доходности актива с учетом рыночного риска этого актива.

Данная модель используется при расчете стоимости собственного капитала для получения ставки дисконтирования в рамках методики WACC.

В модели CAPM требуемая доходность рассчитывается исходя из исторической доходности фондового рынка, некой «безрисковой» ставки и коэффициента бета.

R = Rf + β * (Rm – Rf),

где R – требуемая норма доходности;

Rf – безрисковая ставка доходности, как правило, ставка по государственным облигациям;

Rm – средняя доходность рынка за определенный период;

β – коэффициент бета, который отражает чувствительность доходности ценной бумаги к изменениям доходности рынка в целом.

На наш взгляд, данная модель обладает несколькими весьма существенными недостатками:

• В рамках CAPM используется коэффициент бета. Классическое представление о коэффициенте бета сводится к тому, что он характеризует волатильность инвестиционного инструмента относительно волатильности рынка (индекса). При этом под волатильностью инструмента подразумевается его риск для инвестора. В таком определении есть своя логика, которая была высказана Марковицем: большая амплитуда колебаний, по его мысли, свидетельствует о большей непредсказуемости поведения цены. Эта аксиома притягательна своей простотой, ведь получается, что риски инвестирования заложены в бету. Но, к сожалению, поведение акции в прошлом ничего не говорит о ее будущих рисках. Бета была бы эффективна только в том случае, если можно было бы вернуться в прошлое и использовать сегодняшнее значение беты для выбора акций.

• Для долгосрочного инвестора, который регулярно осуществляет вложения в акции, волатильность инструмента только на пользу, для него важен конечный результат, а не поведение цены акции в конкретный момент времени.

• Расчет требуемой доходности в рамках данной модели базируется на средних исторических данных. При этом исторические данные разной глубины могут дать совершенно разные конечные значения, однозначного ответа, какой диапазон данных использовать, нет.

Наш подход к вычислению ставки дисконтирования изложен в миатериале «Доходность, которую хочет получить инвестор при вложении денег в акции…»

 

12.9. Зачем нужна EBITDA?

EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) – это показатель прибыли компании без учета налогов, процентов (как полученных, так и уплаченных) и амортизации, а также до переоценки активов. Очень удачно формула расчета EBITDA представлена в Википедии:

Чистая прибыль + Расходы по налогу на прибыль – Возмещенный налог на прибыль (+ Чрезвычайные расходы) (– Чрезвычайные доходы) + Проценты уплаченные – Проценты полученные = EBIT + Амортизационные отчисления по материальным и нематериальным активам – Переоценка активов = EBITDA

Основной причиной популярности этого показателя стала его универсальность. Он позволяет сравнивать компании с различными учетными политиками (например, в части учета амортизации или переоценки активов), различными условиями налогообложения. В частности, в России этот показатель приобрел популярность у аналитиков, так как считается, что он позволяет сравнивать российские компании и их зарубежные аналоги, чтобы получить некую «справедливую» стоимость российских компаний, руководствуясь сравнительным подходом.

EBITDA – это промежуточный показатель деятельности компании, позволяющий взглянуть на эффективность компании «если бы» у нее не было ни долга, ни затрат на инвестиции, ни финансовых вложений, ни налоговой нагрузки. То есть, фактически, оценить операционный результат бизнеса. Однако данный показатель не дает полного представления об эффективности деятельности компании. Например, компания может практически бесконечно наращивать уровень долгового финансирования, что может привести к тому, что показатель EBITDA будет на крайне высоком уровне, но чистой прибыли у компании не будет вообще, так как большую часть средств придется выплачивать за обслуживание долга.

Одним из критиков использования показателя EBITDA для анализа является Уоррен Баффет, о чем он писал в ежегодном отчете Berkshire Hathaway (2002). Он связывал это с тем, что компания может потратить миллиардные суммы на покупку оборудования и инвестиции, но эти вполне реальные затраты не будут отражены в показателе EBITDA.

В рамках системы управления капиталом, действующей в нашей компании, мы рассматриваем вложения в акции компании как вложения в ее бизнес, соответственно, привлекательность вложений определяется фундаментальными характеристиками деятельности эмитента. Одной из основных фундаментальных характеристик является чистая прибыль компании. Ведь чистая прибыль – это тот денежный поток, который может быть доступен акционерам, а следовательно, является основным критерием эффективности деятельности компании. Таким образом, с учетом количества недостатков показателя EBITDA, на наш взгляд, целесообразнее использовать

чистую прибыль как основной показатель при оценке компании.

Однако, используя этот показатель, стоит детально анализировать каждую из составляющих прибыли. Если чистая прибыль компании подвержена существенным колебаниям, необходимо четко понимать, из-за чего это происходит, были ли это разовые поступления, рост бизнеса или какие-либо другие причины. Это нужно для того, чтобы в итоге получить стабильный прогноз по значению чистой прибыли и в дальнейшем использовать его для прогнозирования стоимости акций компании.

 

12.10. Чистый денежный поток

Основой для расчета чистого денежного потока (FCF – free cash flow) является чистая прибыль, поэтому волатильность денежного потока, как правило, выше волатильности прибыли. Здесь могут быть исключения, при которых изменение прибыли компании компенсируется противоположным изменением объемов кредитования или капитальных затрат. Кроме того, волатильность прибыли учитывается участниками рынка в размере требуемой доходности: здесь можно привести пример нефтяных компаний и компаний розничной торговли. У первых исторически среднеотраслевой коэффициент P/E значительно ниже (требуемая доходность от вложений выше) ввиду высокой волатильности прибыли.

Перечислим основные недостатки использования коэффициента P/FCF:

Во-первых, считается, что чистый денежный поток выражает сумму денежных средств, которую компания может направить на выплату дивидендов. Но правильно ли покупать акции, оценивая только их потенциальные дивидендные выплаты? Дивиденд – это всего лишь одна из форм извлечения выгоды акционером от вложений в долевые инструменты. Куда более важным является рост курсовой стоимости, и здесь важным обстоятельством является эффективность капитальных вложений (размер которых вычитается из чистой прибыли при расчете чистого денежного потока), и, как следствие, рентабельность собственного капитала. Нужно четко понимать, что, даже будучи направленной на капитальные затраты, прибыль остается в компании (увеличивая ее балансовую стоимость) и продолжает работать в интересах акционеров под ставку рентабельности собственного капитала (ROE) компании.

Во-вторых, увеличение кредитования сказывается на увеличении чистого денежного потока. Можно привести пример с двумя компаниями. Одна заработала за год 10 рублей прибыли и имеет, например, денежный поток в 10 рублей, другая показала убыток в -5 рублей, но за счет кредита в 15 рублей ее денежный поток также будет равен 10 рублям. Получаем разные по результативности компании с одинаковым денежным потоком.

В-третьих, на практике чистый денежный поток очень редко в полном объеме является доступным для акционеров, как следствие, он не равен размеру выплачиваемых дивидендов. К тому же это сугубо теоретическая цифра, при прогнозировании которой можно сильно ошибиться, так как она содержит большое количество переменных.

Мы оцениваем компании, исходя из их способности генерировать для акционеров прибыль, а не разновидности денежных потоков. Поэтому в первую очередь мы используем показатель ROE, который является отражением эффективности бизнеса.

Для оценки стоимости бизнеса в компании «Арсагера» используются коэффициенты P/E, P/BV, P/S, каждый из которых можно представить через

соотношение ставок рентабельности и рыночных ставок требуемой доходности. Коэффициент P/FCF не несет в себе фундаментального смысла, его невозможно представить через соотношение ставок и поэтому с помощью него нельзя сказать, сколько должна стоить компания.

● В рамках курса «Факультатив» следующим читайте материал 14.1. Что означает слово «Арсагера»?