С мая 1942 г. погода улучшилась, и дороги в Южной России снова стали проезжими.

Первой 8 мая 1942 г. перешла в наступление на Крым против русского оборонительного рубежана Керченском полуострове 11-я армия фон Манштейна. Здесь следовало прорвать созданную русскими глубоко эшелонированную систему укреплений. При помощи тяжелой артиллерии, пикирующих бомбардировщиков и штурмовых судов удалось к 16 мая захватить весь этот полуостров.

Вторая операция с целью покончить с загнанными в мешок русскими войсками южнее Харькова должна была начаться 17 мая. Однако с 12 мая русские на этом участке фронта стали пробиваться на север. Фельдмаршал фон Бок увидел надвигающийся кризис и атаковал фюрера и Гальдера просьбами разрешить отход. Но фюрер остался тверд и приказал продвигаться с юга армейской группе Клейста. Благодаря этому 22 мая вклинившиеся русские войска были окружены, взято много пленных, захвачены большие трофеи.

В это же самое время Манштейн вел операцию по взятию крепости Севастополь. 5 июня началась огневая подготовка, а 7-го предпринято первое наступление. Крепость оказалась в наших руках только в начале июля после тяжелых боев. Фюрер высоко оценил это, произведя Манштейна в генерал-фельдмаршалы. Он рассматривал завоевание всего Крыма как крупный успех вермахта и считал эту победу основой для дальнейших удачных сражений в текущем году.