Черепаха скатилась на дно Яблоневого оврага, огляделась. В овраге было прохладно, пахло влажной землей. По склону, цепляясь за стволы черемух и вяза, карабкались кверху колючие плети ежевики. Рядом у вербы булькал родничок. Кири-Бум попила из него и хотела было идти дальше. Поблизости кто-то всхлипнул.

Черепаха прислушалась: неподалеку кто-то плакал. Кири-Бум свернула влево и увидела медведя Тяжелая Лапа. Он лежал на дне оврага, седой, тучный. Возле него сидел заяц Андропка, По его серым щекам текли слезы.

Медведь был мертв. Он лежал на животе, уткнувшись мордой в траву, и лапы его были растопырены в стороны.

– Что же ты не позовешь никого? – спросила черепаха зайца. Его же похоронить надо.

– Звал, – всхлипнул Андропка, – но никто не идет. Он, говорят, столько куражился над нами, столько нам за свою жизнь зла сделал, что ему за это три раза умереть мало и все три раза непохороненным остаться.

Черепаха обошла медведя вокруг. Посмотрела ему в глаза мертвые, сказала:

– Отходил, значит, свое, помер.

И повернулась к зайцу:

– Неужели так никто и не пошел хоронить?

– Нет, – всхлипнул Андропка. – Все утро звал. Зачем, говорят, мы его хоронить будем, если он всю жизнь только и делал, что ходил по роще да глядел: кого бы кулаками своими тяжелыми вымолотить, а кого причесать по больнее.

– Ну что ж, – сказала черепаха, – как жил, такова и честь ему, видно: где уложила его смерть, там пусть и лежит на страх другим.

Услышал ее слова Андропка и запричитал:

– А я как же? Что я без него делать буду?

– А ты-то о нем что плачешься? – удивилась Кири-Бум. – Он же тебя обижал при жизни, помыкал тобой.

– Помыкал. Проходу от него одно время не было.

– Колотил тебя. Много ты от него перетерпел.

– И это одно время было, – уронил заяц слезу на мертвого медведя.

– Из рощи тебя гнал.

– И это было. Где ни увидит, бывало, и ногами топает: вон с глаз долой.

– Так что же ты тогда о нем убиваешься? Он тебе столько плохого сделал…

– Да ведь не все же плохое, и хорошее было.

– Это от медведя Тяжелая Лапа хорошее? У него же доброта в сердце на семь замков замкнута была.

– А я ключик подобрал к его сердцу, оно и открылось, обогрело меня.

Черепаха не верила, а заяц говорил правду. Побегал он по роще, прятался ото всех и понял: сила – у сильных. Вон как разбегаются все в стороны, когда появляется медведь Тяжелая Лапа. И решил Андропка поближе к медведю держаться, понравиться ему решил. Чуть что, бывало, бежит к нему за советом. Лето на пороге – он в берлогу к медведю.

– Помоги, пожалуйста, наставь на путь верный. Кроме тебя никому задачи не решить моей. Только твоему разуму под силу она.

Обсыплет медведя словами липучими, польстит ему, он и раздобреет.

– Чего тебе? – гудит.

А Андропка поближе к нему придвигается.

– Да вот посоветоваться пришел к тебе: пора ли мне морковку рыть.

А откуда медведю знать – пора зайцу морковку рыть или нет. Он морковью не кормится. Но приятно медведю, что Андропка за советом к нему пришел. Другие зайцы, даже когда позовет он их, в кусты кидаются, а Андропка сам, без зова пришел.

И спрашивал медведь у зайца:

– А сам-то ты как думаешь?

– Да вроде рановато.

– Тогда погоди, – решительно советовал ему медведь Тяжелая Лапа. – Поспешишь, всех насмешишь. Зачем тебе это.

Идет Андропка домой, рассказывает встречным:

– У медведя Тяжелая Лапа был сейчас. Вот голова. Ума недюжинного медведь. Совет с ним держал: пора ли морковку рыть. «Погоди, – говорит. – Спешить в таком деле не надо». Как он советует, так и сделаю – спешить не буду.

А ступит, бывало, осень на порог, опять Андропка к медведю бежит.

– Помоги, пожалуйста, наставь на путь верный. У тебя ведь голова – другой такой не найти.

Польстит медведю, и отмягчит у него сердце.

– Чего тебе? – гудит.

Посоветоваться к тебе пришел: пора или не пора капусту на деревенских огородах зубрить.

А откуда медведю знать: пора или не пора зайцу капусту зубрить? Медведи капусту не едят. Но и приятно ему, что Андропка за советом к нему пришел. Другие зайцы бегут от него, даже когда он позовет их, а Андропка сам, без зова пришел.

И спрашивал медведь у зайца:

– А сам-то ты как думаешь?

– Да вроде пора. Морозцем ее уже поприжало. Самый раз вроде.

– Тогда беги и зубри, – решительно советовал ему медведь Тяжелая Лапа. – Упустишь время – потом не наверстаешь.

И шел заяц опять домой, хвастался:

– У медведя Тяжелая Лапа был сейчас. Недюжинного ума медведище. Совет с ним держал: не пора ли капусту на огородах зубрить. Говорит: «Пора, Андропка, беги, а то опоздаешь». Побегу сейчас. Как он советует, так и сделаю.

Встретил однажды Андропка зайчиху на просеке весной, глянул на нее, всплеснул ушами и помчался со всех ног к медведю.

– Помоги, пожалуйста.

– Чего тебе? – прогудел медведь Тяжелая Лапа.

– Посоветуй скорее, – приплясывал от нетерпения заяц. – Пора или не пора мне жениться?

А откуда медведю знать – пора зайцу жениться или нет. Но и без совета оставить Андропку не хочется. Ведь он один только изо всей рощи навещает его.

Спросил:

– А сам-то ты как думаешь?

– Думаю, что пора, – подпрыгнул заяц.

– Тогда женись, – решительно посоветовал ему медведь Тяжелая Лапа. – Только и жениться, пока молодой. Состаришься, кто за тебя, за старика, пойдет?

Летел после этого заяц по роще, кричал всем:

– Опять у медведя Тяжелая Лапа был, совет с ним держал. Недюжинного ума медведище, во всем разбирается.

И всегда так: сходит к медведю и хвастает. Слушают его звери и думают: «Андропка-то у медведя запросто в гостях бывает. Надо подальше от него держаться, а то придушишь невзначай, беды потом не оберешься».

Доволен был Андропка. Смело по роще ходил, весь страх потерял, не гнулся, как бывало. Говорил всем с гордостью:

– Оттого у меня все в жизни складно получается, что я без совета медведя Тяжелая Лапа ничего не делаю. Его советами живу.

Доволен был и медведь Тяжелая Лапа. И тоже ходил по роще и говорил всем:

– Глядите, не обижайте Андропку. Он заяц правильный. Пока моего совета не спросит, ни за какое дело не возьмется. Оттого и не ошибается ни в чем. Жениться собрался и то ко мне за советом прибежал.

И шел дальше. И вскоре слышно было, как он еще убеждает кого-то:

– Вот вы все говорите – заяц, заяц. Нет, зайцы, они тоже разные бывают. Взять вот Андропку, к примеру. Очень правильный заяц.

И начинал свой рассказ о правильном зайце.

– Опорой он был мне в жизни и защитой, – говорил Андропка черепахе и размазывал по щекам слезы. – Увидел я, одинок он, и стал ходить к нему. И была мне от него польза. А теперь что я без него делать буду? Не любят меня в роще, и все за то, что я с медведем Тяжелая Лапа дружбу водил.

– Что ж, – сказала Кири-Бум, – это ведь не только у нас и в других рощах подхалимы не в чести. Перед кем шею гнул? Эх, ты, Андропка. Он у нас в роще только тем и славился, что дурью силу в лапах имел.

– А что я мог? Он – медведь, я – заяц. Мне всегда и везде больно. Всяк по загривку метит.

– У нас в роще не один ты заяц и другие есть, да они ведь не пошли на поклон к нему. Гордость в себе имели. Один ты подлизун такой выискался.

– Что ж, если я робким таким родился.

– Не родился – вырос. Подхалимами не рождаются, подхалимами вырастают. Плохо тебе будет теперь. Андропка, ох, плохо!

– Что ты меня пугаешь, – всхлипнул заяц. – Я итак весь слезами изошел. Ты бы лучше посоветовала мне, как быть. Медведь мой умер, товарищи от меня отвернулись. Один я.

– А ты советовался с кем, когда к медведю ластился и товарищей своих на него менял?

– Нет.

–То-то, сам ты их отшиб от себя. И как сумел потерять, так сумей и найти. И нечего слезы лить. Не такой уж ты горький.

– Так ведь тяжело мне. Один благодетель был и тот помер.

– Водицы вон из родничка попей, авось легче станет.

– Я уж пил, не помогает.

– Ну и я твоему горю не помощница, – сказала черепаха и пошла своей дорогой.

Хотела было позвать кого-нибудь, чтобы похоронили медведя Тяжелая Лапа, все-таки он – медведь. Нехорошо, если он будет на виду у всех в овраге лежать и будут клевать его вороны с коршунами. Но тут же решила:

– Пусть полежит. Пусть все видят и запомнят пусть все: как прожил ты свою жизнь, такова тебе и честь после смерти.