Враги отступили, и веселью друзей не было конца. Они хохотали так долго, что смеяться больше уж не было сил. Но им всё ещё казалось мало.

— Засмеюсь-ка я ещё разок! — проговорил Медвежонок. Широко раскрыв рот, он хотел разразиться смехом. — Ха! Ха! — Но вместо смеха из его пасти вырвался продолжительный сладкий зевок. Он был таким сладким и заразительным, что начали зевать по очереди и Резиновая собачка, и Деревянный мальчик, и Кукла, и Петух, и даже Старичок с флейтой.

Медвежонок бормотал:

— Сейчас... чем... займёмся, у меня что-то... язык заплетается.

Он зевнул несколько раз подряд. Остальные тоже наперебой вторили ему, и только одна Плюшевая утка не зевала — она давно уже спала. Усталость брала своё, и всех клонило ко сну. Резиновая собачка собралась сладко зевнуть, но зевка не докончила и заснула, а рот её так и остался широко раскрытым. Картонный петух, закрывая глаза, бубнил:

— Спать, спать, а проснётесь, я песню спою.

Медвежонок тоже закрыл глаза:

— Спать... спать... споём...

Но Сяо-си сказал:

— Так не годится. Вот заснём, а враги вдруг придут. Плохо нам будет!

Картонный петух приоткрыл один глаз: — Они так испугались, что больше не явятся... Спать... спать. ..

У Деревянного мальчика язык тоже перестал слушаться:

— Если придут... тогда... что тогда?

— Тогда поколотим их, — устраиваясь поудобнее, ответил Медвежонок.

— Нужно оставить двоих нести охрану, а остальные могут спать. Хорошо? — предложил Сяо-си.

Картонный петух отозвался:

— Правильно. Что? Я не слышу. Я ничего не слышу, я сплю.

Сказав это, он крепко закрыл глаза и больше не издавал ни звука. Сяо-си пришлось обратиться к Медвежонку: Давай с тобой подежурим, а они пусть спят.

Медвежонок усиленно тёр глаза:

— Давай подежурим, а они пусть спят. Согласен...

И Сяо-си с Медвежонком заступили на пост.

Медвежонок нашёл палку, положил её на плечо и стал настоящим солдатом. С палкой на плече он расхаживал перед окном, усиленно таращил глаза и беспрестанно выглядывал на улицу. Не прошло и минуты, как все уже спали. Плюшевая утка бормотала во сне:

— Не пойду в кровать. .. в следующий раз... колокол испорчен... два яблока.

Медвежонок протяжно зевнул и поспешно, выглянув в окно, сказал Сяо-си:

— Солдаты на посту не должны спать. Посмотри, и я не сплю.

— Зевать тоже не положено, — отозвался Сяо-си.

— Конечно, не положено, — Медвежонок изо всех сил старался открыть пошире глаза, но они, как назло, всё крепче слипались.

Почему же враги не идут? — задумался Сяо-си.

— Я нс сплю... не сплю, — Мишка едва ворочал языком. Он снова протяжно зевнул. Сяо-си тоже не удержался.

Вскоре Мишка опять заговорил:

— Почему враги не наступают? Я уже устал их ждать,—  пожаловался Медвежонок.

Сяо-си подумал немного и предложил:

— Давай считать, тогда и спать не захочется.

— Правда? А до скольких считать?

— До ста.

— А если до ста досчитаем, а их всё не будет?

— Ну, тогда начнём сначала.

Медвежонок обрадовался:

— Вот хорошо! Не заметишь, как и время пролетит. Так я приступаю.

— Ладно. До ста считать нетрудно, только смотри не ошибайся.

Сяо-си, решив помочь Медвежонку, стал подражать учителю арифметики:

— Представь себе, что есть сто яблок. Они все твои, но, если ты при счёте ошибёшься, их отдадут другому. Понятно?

— У меня одного так много яблок?! — изумился и обрадовался Медвежонок. — Ну, так слушай. Начинаю: раз, два, три, четыре...

Медвежонок считал, считал, дошёл до тридцати двух, глаза его всё больше слипались, а язык еле ворочался. На этот раз первым сладко зевнул Сяо-си, а уж Медвежонок за ним. А когда они перестали зевать, Медвежонок никак не мог вспомнить, до какого числа он досчитал, и спросил:

— На скольких я остановился?

Сяо-си долго молчал, всё думал, а под конец признался:

— Я тоже не знаю. Начинай с начала.

Медвежонок снова принялся считать:

— Раз, два, три, четыре...

Но после двадцати он вдруг стал сбиваться:

— Двадцать один... эээ... двадцать три, тридцать два, тридцать три... эээ... три, десять, одиннадцать, двенадцать. ..

Сяо-си заплетающимся языком поправил:

— Неверно... восемнадцать... эээ... шестнадцать...

Медвежонок продолжал:

— Семнадцать, восемнадцать, девять, девяносто, девяносто один...

В это время Картонный петух вдруг заговорил во сне:

— Я умею петь. Вы ничего не понимаете.

Медвежонок услыхал и рассердился:

— Ты сам ничего не понимаешь. У меня много яблок, а я тебе их не дам. Сорок пять, шесть, двадцать один...

Трудно сказать, в какой момент глаза у Мишки плотно закрылись. Его палка давно уже валялась на полу. Уснул и Сяо-си. Оба сладко похрапывали. Подушкой Медвежонку служила коробка печенья, а Сяо-си положил свою голову на Медвежонка, и им обоим было удобно и тепло.