Огромное преимущество частных компаний – возможность контролировать текущую деятельность и планы на будущее. Совладельцы компаний решают, в каком направлении она будет развиваться, и по желанию могут в любой момент изменить выбранный курс. В их руках сосредоточена колоссальная власть. Но все это возможно, только если они сумеют договориться. В противном случае утрачивается ощущение контроля и шестеренки бизнеса вращаются вхолостую. Изложенная далее история двух партнеров иллюстрирует, как это все происходит.

 

Партнеры, которые движутся в разных направлениях

Когда два равноправных партнера, которым принадлежала процветающая фирма, оказывающая информационные услуги, не смогли прийти к единому мнению относительно будущего своего бизнеса, стало ясно, что они движутся в противоположных направлениях. Один из партнеров, Стэн, считал, что будущее фирмы – в предоставлении небольшому количеству клиентов по всему миру самых современных и сложных продуктов и программного обеспечения. Второй партнер, Лон, был убежден: фирма должна снабжать простой, но полезной информацией, доступной в Интернете, самую широкую аудиторию. Каждый вариант развития был сопряжен с различными рисками и преимуществами, и каждый требовал проявления от партнеров их сильных сторон. Не имея изначально единого четкого плана действий, оба партнера реализовывали собственные стратегии.

Каждая стратегия съедала ресурсы компании и внимание сотрудников, но все равно не получала ни ресурсов, ни внимания в достаточном объеме. Вконец запутавшиеся сотрудники жаловались, что от такой работы недолго и с ума сойти. Через три года совместной работы недовольство Лона и нескольких ключевых сотрудников, убежденных в том, что Стэн вместе с другим ключевым сотрудником ведут компанию в неверном направлении, достигло критической точки. Стэн, игравший в паре первую скрипку, наотрез отказался обсуждать возникшие противоречия.

Чем упорнее Стэн отстаивал свою позицию, тем больше ухудшалась ситуация. Работники опасались, что царившая в компании неразбериха оттолкнет крупного потенциального клиента и тот откажется от переговоров. Потеря этого клиента грозила положить конец всем надеждам на любую из имевшихся перспектив развития. Чем больше внимание сотрудников приковывалось к борьбе за выбор стратегического направления, тем глубже становилась пропасть между сторонниками каждого из партнеров. Нерешительный от природы Лон настоял на обращении к посредникам, которые помогли бы им найти выход из тупика. Сперва Стэн отказался, но потом дал согласие при одном условии: посредником выступит их бухгалтер. Затея потерпела полное фиаско, что неудивительно: в случае серьезных затруднений ни один советчик «из своих» не воспринимается как нейтральная сторона. После неудавшегося «посредничества» Стэн продолжал чинить партнеру препятствия, несмотря на то, что два его главных специалиста уже искали другую работу. Не желая отказываться от власти, которую давала ему должность, Стэн вознамерился сражаться до конца.

Тогда Лон и его адвокат начали угрожать Стэну передачей компании в конкурсное управление. Иными словами, они попросили судью взять руководство компанией в свои руки и назначить на место Стэна нового человека. Вняв угрозам свержения, Стэн согласился нанять профессиональных посредников. После нескольких дней напряженных переговоров партнеры при участии посредников договорились о выкупе Стэном доли Лона. Такое решение развязывало Стэну руки: он мог действовать как ему заблагорассудится. Услышав новость, пять ключевых сотрудников выразили владельцам свое недовольство принятым решением и пригрозили уходом, если компания полностью перейдет к Стэну.

В следующем раунде переговоров посредники активно использовали метод «челночной дипломатии», то есть попеременно встречались с ключевыми сотрудниками. Встречи заняли целую неделю. Чтобы выйти из тупика, оба владельца согласились на три существенных преобразования. Во-первых, им предстояло сформировать настоящий совет директоров. На тот момент совет директоров состоял лишь из них двоих. Введя в совет еще одного сотрудника и двух сторонних директоров, они расширили бы состав до пяти человек. Во-вторых, им нужно было сократить свои доли капитала до 40 %, а 20 % передать настоящим и будущим ключевым сотрудникам. И наконец, третий элемент реструктуризации – увольнение Стэна и назначение на его место исполняющего обязанности президента.

Сражение за компанию прекратилось с подписанием меморандума о взаимопонимании. Временный президент и новый совет директоров приступили к выполнению обязанностей и сообща выработали новый курс фирмы. Пять лет спустя, почти по плану, компания из списка Fortune приобрела фирму в 16 раз дороже, чем та стоила на момент посредничества. Новое руководство уволило Стэна, а с Лоном подписало краткосрочный контракт.

Эти два партнера, как и многие другие, тянущие свою компанию в разных направлениях, действовали вслепую. Разногласия из-за курса компании или способов разрешения конфликтов делают партнеров уязвимыми и обостряют любые проблемы. Чтобы не оказаться в ловушке, партнеры должны руководствоваться общей единой целью. Единая цель, миссия и стратегический план значительно повышают шансы на успех.

 

Видение и курс

Период становления компании чрезвычайно важен – это время огромных возможностей, воодушевления и неуверенности. Молодая компания – аморфное образование, почти как пятно Роршаха, в котором каждый видит свой рисунок. Люди могут пространно рассуждать о стартапах, восхищаться их потенциалом, даже приводить конкретные цифры, но все равно говорить при этом о разных компаниях. Данный раздел поможет тем, кто подумывает о партнерстве, убедиться, одну ли цель они преследуют.

Через миссию, видение и стратегические планы вы информируете множество участников – инвесторов, сотрудников и банковских работников – о своих идеях, намерениях и ожиданиях. Однако то, что я называю партнерским стратегическим планом, есть, скорее, документ для внутреннего пользования, служащий трем целям: заставить вас думать, вскрыть истинные намерения партнеров и наладить коммуникацию между ними. План помогает избежать неудачного старта и экономит время, усилия и ресурсы. Стратегический план не дает партнерам отклоняться от выбранного курса. И хотя вплотную заняться процессом планирования рекомендуется уже в первый год существования компании, стратегический план приносит огромную пользу при заключении партнерства. Самый простой процесс стратегического планирования начинается с нескольких сжатых формулировок миссии, видения и ценностей компании.

Миссия. Формулировка миссии должна описывать суть деятельности компании, для кого и почему она работает. Вся эта информация должна быть изложена в одном кратком содержательном предложении.

Видение. Формулировка видения должна отражать представление партнеров о конкурентном преимуществе их компании. В ней не нужно писать о том, что вы создаете компанию нового типа; уникальность компании не есть залог ее успеха. Задача FedEx заключалась в выполнении простой рутинной работы: перемещать посылки из пункта А в пункт Б, но делать это быстрее и надежнее, чем все прочие службы доставки. Берни Маркус и Артур Блэнк открыли Home Depot для продажи товаров для ремонта, но при этом они предлагают более широкий ассортимент и лучшие цены по сравнению с конкурентами. Southwest Airlines – одна из многих авиакомпаний. Помимо конкурентных цен в беспощадном бизнесе авиаперевозок, ключевым аспектом ее видения стал так называемый «приятно удивляющий сервис». Видение может акцентировать внимание на традициях (как делает, к примеру, Restoration Hardware), инновациях, упаковке, размере, безопасности, качестве, профессионализме сотрудников, быстроте реагирования на запросы, широте операций, удобстве или положительных эмоциях.

Секрет успеха нередко кроется в умении владельцев заразить своим видением сотрудников и других заинтересованных лиц. Но если между партнерами наблюдается даже малейшая дисгармония, видение напоминает размытую фотографию. Совладельцы должны руководствоваться одним общим видением и согласовать его перед тем, как вступать в игру.

Ценности. По обоюдному желанию и согласию партнеров их компания может опираться на определенные ценности, или принципы, которые ложатся в основу ее деятельности. В своей статье в Harvard Business Review, озаглавленной «Пусть ваши ценности не будут пустым звуком», Патрик Ленсиони писал о том, что многие компании заявляют о своей приверженности «ценностям, которые слишком часто не свидетельствуют ни о чем, кроме желания выделиться или, что еще хуже, продемонстрировать политкорректность». (Вспомните, как Кеннет Лей и прочие руководители высшего ранга из Enron проповедовали принцип «Ваши успехи способствуют успехам Enron».) Корпоративные ценности не только сплачивают сотрудников, но и выделяют компанию на конкурентном рынке. «Главные ценности обычно отражают ценности основателей, и примером тому служит „Путь HP“», – отмечал Ленсиони.

Партнеры обязаны жить в соответствии с установленными ценностями, равно как и их сотрудники, поскольку ценности порождают ожидания. На месте отвергнутых ценностей и неоправданных ожиданий расцветают цинизм и недоверие, которые гораздо опаснее, чем изначальное полное отсутствие ценностей. Любые ценности, выбираемые партнерами, находятся в соответствии с их личными ценностями. Инструмент определения «личных ценностей», описанный в главе 9, помогает партнерам разобраться с собственными ценностями.

Стратегический план партнеров. Базовый процесс стратегического планирования способствует объединению партнеров и всего, что они привносят с собой, а также воздействующих на них важнейших бизнес-факторов. Переменные таковы: число партнеров, их личные ресурсы, стили руководства, межличностные взаимоотношения, профессиональные познания, жизненный опыт, устремления, цели и личные ценности. Все перечисленные элементы формируют вектор развития компании. К бизнес-факторам можно причислить материальные ресурсы, сферу деятельности компании, кредитоспособность и разнообразие операций. Уникальный подбор партнеров в сочетании со специфическим бизнес-контекстом формирует видение будущего компании, на котором строятся все стратегические планы.

Стратегический план, пусть даже общий, может быть достаточно подробным. Подробности помогают облечь видение партнеров в реальную, практическую форму и выработать единый курс к общей цели. План должен содержать ограниченное число бизнес-целей, каждая из которых подкрепляется несколькими стратегиями, сроками и критериями оценки результатов. Цели должны быть связаны с рынками сбыта; широтой, диапазоном и степенью диверсификации; финансовыми ресурсами и требованиями к руководству.

В 1995 году Джин Джонсон и Пол Карлин основали компанию Mail2000 и шесть лет спустя продали ее UPS за $100 млн. Это стало возможно благодаря тщательному предварительному планированию. Вот что рассказал мне Карлин, бывший генеральный почтмейстер Почтовой службы США: «На оттачивание концепции Mail2000 у нас ушло три года, так что после первых крупных инвестиций нам не нужно было ничего пересматривать». В основе их стратегического плана лежала «уникальность системы распределения. Это единственная эффективная система распределения почты в США, задействующая несколько производственных участков». Они мечтали создать компанию, которая бы усовершенствовала процесс массовых почтовых рассылок и снизила расходы на них.

К существенным аспектам их стратегического плана относились также четкие принципы руководства и финансовые составляющие. Вот что говорил о подборе управленцев Джонсон: «Мы понимали, что должны собрать в одну команду людей, обладающих разнообразными талантами, например толкового финансиста, грамотного производственника, сильных руководителей в отделы сбыта и маркетинга». По совместной договоренности Джонсон стал генеральным директором, а Карлин занял должность председателя совета директоров. К тому же они решили вложить в молодую компанию большие деньги (включая $1,5 млн, предназначенных для аннулирования соглашения о запрещении конкуренции, заключенном при продаже первой компании) и отказаться от прибыли. Стратегия выхода на рынок была продумана с самого начала: они нацелились на IPO и последующую полную или частичную продажу компании.

Карлин и Джонсон утверждают: «Мы никогда не расходились во мнении по поводу стратегии». Безусловно, предварительное планирование помогло им достичь консенсуса. В других же случаях в процессе обсуждения видения и стратегических планов могут вскрыться разногласия. И о них лучше узнать заранее, чем в тот момент, когда руководителям приходится принимать оперативные решения – или, что еще хуже, уже после принятия решений.

Согласие в вопросе стратегического курса, достигнутое в процессе составления соглашения, отнюдь не означает, что партнеры обязаны строго ему следовать. Они могут периодически пересматривать и корректировать стратегический план, иными словами, свой способ зарабатывания денег. Составление плана лишь свидетельствует о том, что партнеры выбрали единый курс, прежде чем переходить к конкретным действиям. Многие партнеры мыслят совершенно разными категориями и не все отдают себе в этом отчет.

Предварительное планирование помогает исключить два фактора, сдерживающих развитие компании: неграмотное управление и недостаточность ресурсов. Определяя видение и направление, партнеры должны уделить этим двум вопросам особое внимание.

 

Культура управления

С момента основания компании партнерам предстоит принимать огромное количество решений, от утверждения логотипа до выбора офиса. Совместное управление компанией отнимает у партнеров больше всего времени; следовательно, прежде чем ввязываться в эту авантюру, они должны абсолютно четко представлять, как будут управлять компанией. В главе 5 управление показано в контексте повседневности; в данном же разделе внимание сосредоточено на более принципиальных моментах, с тем чтобы потенциальные партнеры могли оценить, насколько им всем подходит выбранный стиль управления.

Чтобы прийти к единому мнению относительно управления компанией, партнерам необходимо разобраться с претворением в жизнь стратегических планов. Если данный вопрос останется открытым, один партнер может склоняться к бюрократической компании с четкой иерархической лестницей, в то время как второй предпочитает более гибкую организационную структуру. Совладельцы могут продумать такие вопросы: как в этой компании делегируются полномочия? Это компания открытого или закрытого типа? Насколько партнеры заинтересованы в обучении и развитии сотрудников? В продвижении сотрудников по карьерной лестнице? Является ли качественное обслуживание клиентов приоритетом? Намерены ли партнеры нанимать только лучших профессионалов? На каком этапе можно привлекать к руководству людей со стороны? Как партнеры смогут определить, что компания переросла собственный управленческий потенциал? Какую роль в принятии решений отводят партнеры своим сотрудникам? Ответы на перечисленные вопросы формируют культуру управления.

В InteQ, своей ИТ-компании, Сантана Кришнан и Яш Шах хотели бы создать абсолютно открытую культуру управления. «Ни Сантана, ни я не имели никаких скрытых мотивов или намерений, так что тревожиться нам было не о чем, – пояснил Шах. – На каждом собрании мы говорим сотрудникам: "Не пытайтесь читать между строк. Если чего-то не хватает, то скорее всего потому, что мы упустили это из виду, сочли несущественным или просто дали маху"». Любой сотрудник имеет право запросить любую информацию, необходимую для работы. Оба партнера убеждены, что благодаря подобной культуре управления людям проще с ними работать. «С нами до сих пор работают те, кто пришел шесть лет назад. Бывали у нас и хорошие времена, и плохие, но вся команда, работающая с момента основания компании, сохранилась в полном составе».

Разногласия в приведенных выше вопросах порождают противоречивые культуры управления, что влечет за собой недовольство и уход лучших сотрудников. Такие партнеры, как Кришнан и Шах, которые мыслят на одной волне и поддерживают единую культуру, добиваются грандиозных результатов.

 

Распределение финансов

Заниматься бизнесом без хотя бы элементарного представления о финансовом менеджменте – значит совершать грубую ошибку. В главе 6 я рассказываю о распределении финансов. В данном же разделе речь пойдет о планировании как инвестиций, так и расходов, но в контексте не конкретных сумм, а общего подхода.

У большинства людей имеется собственный подход к финансам, правда, некоторые не догадываются, что их взгляд кардинально отличается от подходов других. Бизнесмены используют деньги для получения прибыли. Это верно. Но партнеры должны определиться, какой конкретно смысл они вкладывают в эту фразу. Цель настоящего раздела Партнерского соглашения – понять позиции друг друга и отыскать как можно больше точек соприкосновения в финансовых вопросах, с тем чтобы повседневное финансовое управление проходило без сучка и задоринки.

По манере тратить человеческие типажи варьируются от безрассудных транжир до скряг. По отношению к займам людей можно разделить на тех, кто готов рисковать, и тех, кто не готов. Партнерами могут стать люди, находящиеся на противоположных концах шкалы. Представьте двух партнеров, один из которых уверен в необходимости откладывать деньги на «черный день». Ограниченный доступ к капиталу является, по его мнению, весомым преимуществом, поскольку вынуждает расходовать средства более осмотрительно. Свободный доступ к деньгам провоцирует глупые ошибки. Его партнер уверен, что чем больше они потратят, тем больше смогут заработать. В его представлении долги стимулируют развитие, это обязательный атрибут роста. Личные сбережения с его точки зрения – это свободные деньги; второй заем под дом – это недорого, и он совершенно не стесняется брать взаймы у друзей и родственников. Люди с диаметрально противоположными взглядами действительно часто становятся партнерами. Если они вступают в обсуждения, о которых я веду речь в этой книге, у них есть хороший шанс наладить плодотворное сотрудничество. Если не будет достигнут консенсус, они разбегутся, не успев осознать, что произошло.

Договорившись об основных вопросах управления финансами, Ричард Иган и Роджер Марино из EMC, компании, предоставляющей услуги по хранению электронных данных, убедились: их мысли настроены на одну волну. «Ключевой пункт нашего соглашения мы назвали "военный сундук на черный день"». Они должны иметь такой резерв денег за вычетом долгов, чтобы в течение шести месяцев выплачивать зарплату всем сотрудникам компании. «В таком случае, если вдруг грянет катастрофа, у всех сотрудников, у Роджера и у меня будет шесть месяцев, чтобы найти новую работу». Согласие по данному пункту послужило отправной точкой для распределения остальных финансов.

Один пункт из финансового планирования непосредственно связан с манерой расходования денег. Придерживается ли компания принципа «У нас все только первоклассное» или, как обычно, старается сэкономить на всем, на чем можно? Ответ в большей степени зависит от ценностей ее основателей, нежели от количества денег в банке. Когда аспиранты Стэнфордского университета Джерри Янг и Дэвид Файло создали Yahoo! они условились тратить денежные ресурсы компании с величайшей осторожностью. Yahoo! гордится своей бережливостью, несмотря на операционную прибыль, исчисляемую миллионами долларов. Ее руководители-партнеры, чья зарплата всегда считалась низкой по меркам Кремниевой долины, рано покидают встречи, чтобы успеть на последний самолет и не тратиться на гостиницу.

Второй финансовый аспект касается общей выкладки по расходам, имеющей самое прямое отношение к тому, светит ли партнерам вообще какая-либо прибыль. Нельзя не учитывать и временной фактор, поскольку один из партнеров может выступать за то, что крупные инвестиции сейчас окупятся более серьезной прибылью впоследствии. Видение и стратегический план партнеров помогают выработать позицию в вопросе соотношения краткосрочной прибыли и долгосрочного развития. Некоторые партнеры устанавливают пороговую величину доходов, при превышении которой выплачиваются поощрительные премии, а также процент доходов, предназначенных для распределения.

Нельзя обходить вниманием и вопросы касательно долгов: какая часть капитала будет составлять оборотные средства? При условии, что мы являемся кредитоспособными, какой долг мы готовы на себя принять? Готовы ли мы обеспечить долги компании личным имуществом, например своим домом (вероятное требование)? Что мы будем делать, если возникнет необходимость в привлечении дополнительных денежных средств, а один из партнеров не сможет внести свою долю? Что если откроется возможность выгодного приобретения? Что если мы добьемся успеха и придется вкладывать дополнительные деньги в расширение, как обычно и бывает? Готовы ли мы, как многие предприниматели, брать взаймы у друзей и родственников? Готовы ли мы продать долю компании бизнес-ангелам или венчурным инвесторам? Партнерам также предстоит обговорить и такой вопрос: как соотносятся разница в суммах, инвестируемых партнерами, и распределение долей в прибыли?

Учитывая, сколько предпринимателей создают компании с привлечением кредитов, потенциальным партнерам рекомендуется обсудить и эту тему. За счет кредитов создается и расширяется приблизительно половина мелких компаний. Их число значительно превосходит 6 % тех, кто рассчитывает на кредиты от государства, или 2 % тех, кто привлекает венчурный капитал. Хотя деньги по кредитным карточкам получить несложно, проценты и штрафы делают данный вариант весьма дорогостоящим.

Исходя из своего профессионального опыта, я бы хотел предупредить вас об опасностях кредитов. Если инвестиции партнеров на начальном или любом из последующих этапов не соразмерны с долей владения в компании, партнеры обязаны четко понимать, зачем они их берут и каковы возможные последствия. Если они одалживают деньги у друзей и родственников – так бывает в 30 % случаев, – то должны письменно зафиксировать сделку во всех деталях: как этот заем отразится на их долях в прибыли, как они будут действовать в случае неудачи, ссужаются ли деньги без обеспечения или в обмен на акции. Некоторые люди с деньгами предпочитают оставлять данный вопрос открытым, рассчитывая на защиту в случае неудачи (тогда это ссуда) и прибыль в случае успеха (тогда это акции). Пол Карлин предупреждал о том, что партнерам следует удостовериться в «реалистичности ожиданий других людей, поскольку вероятность печального исхода высока». Кредиторы должны понимать, что не имеют «права вмешиваться и раздавать указания, если что-то не ладится». Джон Мей, консультант бизнес-ангелов, говорит, что деньги, предоставляемые родственниками и друзьями, порой в шутку называют «деньгами дураков». И те, кто берет, и те, кто дает, должны отнестись к ссудам и инвестициям, какими бы они ни были, с величайшей осторожностью.

Со стороны партнеров разумно определиться со степенью открытости в отношении собственных финансов, поскольку их личная финансовая ситуация напрямую влияет на финансовое положение компании. В главе 11 я расскажу о партнерах, выбравших редкую степень прозрачности для того, чтобы не оказаться в ловушке, когда компании потребуются дополнительные вливания.

Задача данной главы соглашения – сформировать общие принципы видения и курса, вселяющих в партнеров чувство уверенности в том, что они мыслят одинаково и движутся в одном направлении.

 

Весной 1998 года один врач разработал новый медицинский прибор. Он понимал, что без партнеров не обойтись, и поэтому поделился своей идеей с другом, талантливым маркетологом. Через несколько недель они привлекли к своим обсуждениям еще двух человек – юриста и генерального директора региональной консалтинговой компании. После этого четверо предпринимателей заручились помощью весьма уважаемого исследователя, который с большим энтузиазмом отнесся и к самой идее, и к возможному партнерству.

Не теряя времени понапрасну, они устроили коллективное обсуждение, после чего каждый приступил к выполнению своих задач, призванных доказать жизнеспособность идеи. Перспективы впечатляли, так что они всерьез озаботились поисками капитала и сотрудников и привлекли к делу юриста, с тем чтобы тот подсказал, какие вопросы следует решить в первую очередь, и составил уставные документы. Все шло гладко, пока дело не дошло до долей владения. Это было первое испытание дружбы и партнерства на прочность.

Каждый пытался выторговать себе долю побольше. Врач справедливо заметил, что идея создания компании принадлежит именно ему. Консультант-маркетолог заявил, что сыграл ключевую роль в продвижении идеи, вложил большую часть денег и обладает наиболее широкими связями. По мнению генерального директора консалтинговой компании, идея так бы и осталась идеей без его опыта и способностей. Юрист был уверен, что сэкономил компании десятки тысяч долларов, составив уставные документы и соглашения. Исследователь же утверждал, что компания не смогла бы существовать без его знаний, репутации и профессиональной компетенции.

Так же, как золотоискатели всеми силами старались застолбить свои участки, каждый из пяти партнеров бился за свои акции. В конце концов все вопросы по распределению долей были улажены, бумаги подписаны, и работа закипела. На протяжении месяца четверо из них все рабочее время отдавали новому предприятию. Инвестор-врач продолжал принимать пациентов, но использовал свои контакты на благо компании.

Однако по прошествии года им снова пришлось вернуться к этому вопросу. Генеральный директор консалтинговой компании, уже занимавший должность генерального директора новой компании, и исследователь стали напоминать о договоренности: через год оценить качество работы каждого партнера и скорректировать распределение долей. Юрист и маркетолог выразили бурный протест, утверждая, что вопрос о перераспределении акций поднимался, но затем от этой идеи отказались. Инвестор-врач, друг и генерального директора, и маркетолога, пребывал в сомнениях, поскольку вообще не помнил, к какому решению они пришли. Тупиковая ситуация, из которой они не могли найти выход, крайне негативно сказывалась на их взаимоотношениях, мотивации и продуктивности. Хуже того, слухи о конфликте дошли до сотрудников.

Юрист и маркетолог утверждали, что все проценты прописаны в документах. С чисто юридической точки зрения они были правы, однако судебные тяжбы могли уничтожить компанию. В конце концов все сошлись на том, что их единственный выход – обратиться за помощью к посредникам.

В ходе индивидуальных бесед с посредниками вскрылось, насколько запутанные отношения связывали партнеров друг с другом. Маркетолог и юрист (владевшие 32 % и 12 % соответственно) боялись, что генеральный директор недоволен их работой и хочет наказать их, сократив количество принадлежащих им акций. Генеральный директор (владевший 18 %) строил планы по уменьшению их доли и даже считал, что своими действиями они нанесли вред компании. Однако, по его собственному признанию, он не собирался мстить, более того, хотел выделить определенный процент акций в качестве стимула для ключевых сотрудников и в связи с этим пропорционально сократить собственную долю. Инвестор-врач (владевший 26 %), который был готов поделиться частью акций, не решался открыто вставать на чью-либо сторону. Исследователь согласился с тем, что кое-кто из партнеров должен пожертвовать своими акциями, но, разумеется, не он сам, ведь изначально его доля составляла всего 12 %.

В процессе индивидуальных и групповых обсуждений посредники установили, насколько тесно планы партнеров связаны с этими процентами. Все они отличались амбициозностью и рассчитывали на данный проект как на счастливый случай, который подарит им возможность работать меньше. Поскольку их объединяла одна цель – развитие компании и ее последующая продажа, – они прекрасно осознавали значимость каждого процента.

С помощью посредников партнерам удалось наконец-таки разрешить конфликт из-за акций. Выпустив дополнительные акции, они сократили акционерную долю каждого партнера, за исключением исследователя, и выделили акции, используемые в качестве стимула. Помимо успешного выхода из кризисной ситуации, они окончательно прояснили роли директора по маркетингу и юриста. Четыре года спустя они продали компанию британской фирме, получив более чем солидную прибыль. Возникший между ними конфликт, едва не приведший к гибели компании, доказывает, как трудно справляться с изменениями прав собственности, когда процесс уже запущен.

 

Трудности распределения долей владения

Распределить на начальном этапе права владения чрезвычайно сложно. Тот факт, что на данную тему почти ничего не написано, свидетельствует об отсутствии простых формул и правил. Законы устанавливают права и обязанности партнеров, но не предписывают распределения, если партнеры не в состоянии договориться самостоятельно. Людям приходится действовать наобум на неизведанной территории.

Пять партнеров попали в типичную ловушку – каждый пытался урвать для себя кусок получше. Потенциальные партнеры вступают в длительные отношения, которые должны строиться на взаимопомощи, а не попытках обойти друг друга. И поэтому эти переговоры отличаются от большинства других. Начиная партнерство с борьбы за доли владения, партнеры задают всему дальнейшему предприятию опасное направление. Тем не менее угодить в эту ловушку не составляет труда, ведь всем хочется заполучить дефицитный продукт. Это классическая проблема «неделимого пирога»: сколько бы ни выпускалось акций – десять или десять миллионов, – в сумме они все равно не дадут больше 100 %.

Процесс составления соглашения может существенно облегчить распределение долей владения, избавляя партнеров от необходимости выцарапывать для себя как можно больше акций. Пока они не узнают друг друга поближе и не прояснят прочие аспекты проекта, от владения 99,9 % акций нет особого проку – пирог может оказаться несъедобным. Составление соглашения закладывает фундамент для дальнейших обсуждений прав владения и помогает привязать их к общим ожиданиям и обязанностям. Оно раскрывает партнерам глаза на то, что доли владения есть лишь один из аспектов партнерства, побуждая их примириться с наличием множества насущных вопросов, требующих спокойного и обстоятельного обсуждения.

 

Что означает партнерство для отдельных партнеров

Владение каждый определяет для себя по-своему. Для одного это доля в прибыли; для другого – право на часть выручки от продажи компании; для третьего – право голоса при принятии стратегических решений или членство в правлении; а для четвертого – ежедневное осуществление руководящих функций. Каждый партнер может занимать определенную позицию по каждому из аспектов – прибыль, руководство, подбор сотрудников и управление, – которая соответствует его индивидуальным навыкам, интересам и потребностям в большей степени, нежели его доля участия в капитале. Другими словами, выгода, извлекаемая человеком из партнерского статуса, вовсе необязательно связана с размером его доли. Она намного разнообразнее, чем может показаться.

При обсуждении долей владения каждый партнер должен понимать, что владение означает для него лично и для всех его будущих партнеров. В 1994 году продюсер и режиссер Стивен Спилберг совместно с бывшим руководителем компании Disney Джеффри Катценбергом и гением музыкальной индустрии Дэвидом Геффеном основал компанию под названием DreamWorks SKG. Партнеры вложили в дело по $33 млн; доля каждого из них составила одну треть. Через год основатель Microsoft Пол Аллен выкупил 18 % акций и, заплатив $500 млн, вошел в состав совета директоров.

Проценты, разумеется, – это лишь одна сторона медали, а деньги, хоть и влияют на распределение долей владения в одних партнерствах, не являются первостепенным фактором в других. Аллен пояснил, какую пользу он надеялся извлечь из этого союза и какой вклад, помимо денег, хотел внести: «Я пришел не для того, чтобы указывать им, кого снимать. Я хочу учиться у них. Они могут использовать меня в качестве рупора в своих новых мультимедийных проектах». $500 млн, несомненно, немалая плата за новые знания! Ценность одного того факта, что три такие влиятельные фигуры, как Спилберг, Катценберг и Геффен, совместно создали компанию, значительно перевешивает размер их первоначальных инвестиций. Аллен, вне всяких сомнений, отдавал себе отчет в том, что основной вклад его партнеров был творческим и интеллектуальным, то есть таким, какой он сам внести был не способен.

Деньги играют важную роль в капиталоемких компаниях, например производственных. Из-за рисков финансирование новых, не опробованных идей всегда связано с трудностями. Многие партнеры, как, например, Ричард Иган, основавший компанию по хранению данных EMC, радовались тому, что вложили время и усилия в развитие своей компании и доказали свою продуктивность, прежде чем обзаводиться финансовыми партнерами. Они находились в более выигрышном положении, имея возможность вести переговоры и не подчиняться ничьим указаниям, поскольку им не нужно было продавать акции для привлечения капитала.

Четыре раздела Партнерского соглашения знакомят читателей с факторами, определяющими доли владения. Они помогают понять, что владение означает для каждого человека, и дают более рациональное и полное определение термина «владение»:

1) стратегическое планирование;

2) роли и управление бизнесом;

3) личная занятость и заработная плата;

4) честность и межличностная справедливость.

Обзаведясь партнерами, многие люди неожиданно обнаруживают, что их видение будущего компании кардинально отличается. Как описано в главе 3, убедиться в том, что делится действительно один и тот же пирог, партнерам помогает письменное формулирование видения, миссии и стратегического плана. Более того, стратегическое планирование помогает каждому из партнеров оценить важность своего вклада: умений и опыта.

Значимость вклада некоторых людей зависит от конкретных ролей, исполняемых ими в бизнесе. Если один из партнеров планирует контролировать весь процесс производства, а второй отводит ему менее существенную роль, они будут предлагать разные размеры доли владения. Одни люди согласны на меньшую долю, только чтобы выполнять желаемую роль. Другие настаивают на том, чтобы размер доли соответствовал степени ответственности каждого партнера. Управленческие роли и владение связаны сложными отношениями, которые тем не менее являются величиной переменной. И обсуждаться они должны перед установлением прав собственности. Описание ролей приводится в главе 5.

Люди нередко приравнивают размер доли в бизнесе к количеству вложенных денег. В одних случаях такой подход оправдан, в других нет. Во многом это зависит от равноценности совокупной пользы, которую они приносят компании, стоимости денег и зависимости между размером доли владения и тем, как партнеры планируют распределять прибыль от бизнеса. Если распределение прибылей и выручка от продаж непосредственно связаны с размером долей, заработная плата и прочие выплаты зависят от объема занятости. (Личная занятость может иметь отношение к владению, однако и в этом случае заработная плата должна зависеть от выполняемой работы, а не количества акций.) В главе 6 я рассказываю о том, какие финансовые выгоды люди надеются извлечь из партнерства. Благодаря четкому пониманию этих выгод потенциальные партнеры смогут рассматривать партнерство более реалистично.

Во всех переговорах главенствующим должен быть принцип справедливости. Из главы 10 читатели узнают о том, какой вклад партнеры могут вносить в бизнес: от денег и материальных активов до идей и непосредственного труда в компании. Упражнения «на справедливость», приведенные в указанной главе, помогут вам определиться с тем, что вы хотите получить от статуса совладельца. Когда люди рассматривают этот непростой вопрос комплексно, они перестают зацикливаться на процентах и охотнее задумываются о справедливости.

 

Владение и контроль

 

Контроль – операций, стратегических решений и ликвидации бизнеса – это вопрос, неизменно возникающий в ходе обсуждений долей владения. Возможность контроля над бизнесом есть неотъемлемое право владельцев, однако битвы за власть давно стали обычным делом. Поскольку процентное соотношение долей играет немаловажную роль в битве за власть, будущим партнерам следует разобраться в сложной взаимосвязи между долями владения и контролем.

 

Равноправные партнеры

Многие люди, создающие совместный бизнес, предпочитают делить права собственности 50 на 50, но многие, как Майк и Джимми, о которых я рассказывал в главе 2, слабо представляют, что такое равноправное партнерство. Предполагает ли оно равное инвестирование ресурсов? Обеспечивает ли каждый из них 50 % дохода? Или их вклад имеет равную ценность? Согласны ли они работать одинаково усердно или нести равную ответственность за управление?

Требование равноправного партнерства может свидетельствовать о том, что по крайней мере один из партнеров уклоняется от серьезных разговоров о вкладе и пользе других участников союза. Некоторым людям неприятно обсуждать, сколько пользы приносят партнеры фирме, поэтому они настаивают на том, чтобы все разделить поровну.

Схема 50/50 зачастую является «уравниловкой»: и вклад, и вознаграждение участников делятся примерно поровну. Это действенная схема, если два партнера находятся на равных в плане образования, финансовых средств, обязательств, амбиций и т. д. В противном случае ситуация может осложниться.

Партнерство 50/50 – это способ уравновесить полномочия, связанные с управлением бизнесом. Каждый партнер старается сделать так, чтобы другой не получил превосходства. Однако этот оборонительный маневр может обернуться проблемой, поскольку равноправные партнеры рискуют зайти в тупик, если ни один из них не будет облечен достаточными полномочиями принять окончательное решение и если у них не будет выработан метод выхода из тупиков. Если два партнеры решают владеть равными долями, им необходимо четко прописать в соглашении свои действия на все подобные случаи.

По сути своей партнерства 50/50 задуманы для поддержания духа равенства. В идеале равноправные партнеры стремятся проявить все лучшее, что в них есть, и принять тот факт, что в тот или иной момент их вклад и вознаграждение могут оказаться разными. Оба партнера уверены, что смогут в конце концов подладиться друг под друга и достичь гораздо большего сообща, чем поодиночке.

 

Два партнера – мажоритарный и миноритарный пакет

В середине 1980-х годов я разговаривал с психиатром, регулярно работавшим с бизнесменами, о моих планах по созданию посреднической компании. Он заинтересовался идеей и выразил желание обсудить наше потенциальное партнерство. На переговоры у нас ушел почти год; наконец мы решили создать фирму, предоставляющую посреднические услуги. Он предложил поручить подготовку уставных документов юристам, у которых арендовал офис.

Тогда я был еще совсем неопытным, и поэтому разделение процентов владения 51/49 повергло меня в шок. Мы никогда не говорили о неравных долях. Я сказал: «Не предполагал, что мы будем делить так». На что он ответил: «Я никогда не стану партнером, если не буду иметь контрольного пакета». Этот урок оказался для меня бесценным.

Оглядываясь назад, я понимаю, что не следовало так удивляться, однако этот случай из моей практики наглядно дал понять, как легко говорить о бизнесе, не затрагивая тему партнерства. От предложенного варианта я отказался. Помимо нескольких тысяч долларов, каждый из нас потратил свое время. Благодаря этому случаю я начал понимать, какую подготовительную работу должны проводить будущие партнеры, и усвоил важность вопроса о долях.

Хотя многие люди настаивают на мажоритарном пакете, считая, что любой процент меньше 51 принесет им одни проблемы, разделение на контрольный и неконтрольный пакеты свидетельствует о желании одного из партнеров захватить бразды правления. Пусть у него и не будет той свободы действий, которую имеет единоличный владелец, 51 % или больше обеспечивают ему существенную власть. В большинстве штатов полномочия партнеров с мажоритарным пакетом включают право занимать руководящие должности по выбору, нанимать и увольнять сотрудников, распоряжаться финансами, назначать совет директоров и менять политику компании. И все это без одобрения миноритарных партнеров. Они имеют право брать или не брать на работу миноритарных партнеров, а также платить или не платить им разумное жалованье.

Весь секрет в оформлении владения. По словам адвоката Генри Красноу, при отсутствии каких бы то ни было соглашений миноритарные партнеры имеют право «не более чем на копию протокола ежегодного собрания правления». Вот как он описал их незавидное положение: «Несмотря на то что владелец миноритарного пакета имеет право голоса, зачастую он звучит не громче шепота. Миноритарный партнер может сказать „нет“, топать ногами и краснеть от злости, дела будут делаться так, как пожелают мажоритарные владельцы».

Хотя контрольный пакет акций наделяет большой властью, у него имеются свои ограничения. Законы многих штатов не позволяют владельцам контрольных пакетов изменять структуру долевого владения или схему распределения прибыли, втягивать владельцев неконтрольных пакетов в долги, утаивать от них финансовую или деловую информацию. Любое из упомянутых выше действий является нарушением фидуциарной ответственности. Власть мажоритарных партнеров зачастую скорее иллюзорна, чем реальна, поскольку на практике размер этой власти зависит от терпения миноритарных партнеров, которые рано или поздно дают отпор. В большинстве случаев, отмечает Красноу, под отпором подразумевается «обращение к адвокату, который возбуждает судебное дело, угрожающее существованию компании».

Многие партнеры охотно становятся миноритариями, сознательно отказываясь от мажоритарного статуса. Тем не менее модель возникновения проблем в неравных партнерствах проследить достаточно легко. Некоторые партнеры, в чьих руках сосредоточен контроль, ведут дела без оглядки на «младшего» партнера. Миноритарные партнеры обижаются, чувствуют себя уязвленными и пытаются срывать планы мажоритарных партнеров, используя свою власть, какой бы скромной та ни была. Приведем пример. Если у компании появляется возможность произвести желаемое поглощение, для которого мажоритарному владельцу требуется согласие миноритарного, последний может ответить отказом, тем самым давая понять, что требует к себе большего уважения. Когда в отношениях появляется напряженность, возникает риск нарушения фидуциарной ответственности со стороны партнеров, в особенности мажоритарных. Они, к примеру, могут создать новую компанию, конкурирующую с партнерством, использовать имущество партнерства для личного обогащения, принимать участие в сделках, провоцирующих конфликт интересов. Даже в том случае, когда миноритарный партнер ущемляет законные интересы мажоритарного партнера, последний не освобождается от исполнения фидуциарных обязательств.

Во избежание борьбы за власть партнерам следует сначала в Партнерском соглашении, а потом в юридических документах четко прописать схему функционирования партнерства, обязанности мажоритарного и миноритарного владельцев и распределение долей владения. Им необходимо обозначить средства защиты, имеющиеся в распоряжении миноритарных партнеров, например право входить в состав совета директоров, «голосующие трасты», позволяющие накладывать вето на серьезные стратегические решения, или различные классы акций, наделяющие владельцев различными полномочиями. В истории с партнерами компании Star Systems (описанной в главе 2) Джефф, владеющий 80 % акций, согласился на многочисленные корректировки своих прав как мажоритарного владельца. В соглашении четко указано, что Бет и Сара, имеющие по 10 %, «обладают правом преимущественной покупки, если Джефф захочет продать любое количество акций». Кроме того, там отмечено: «В течение семи лет Джефф не будет продавать компанию без согласия Бет или Сары».

По истечении семи лет Джефф получал право требовать присоединения партнеров к продаже акций (drag-along right); другими словами, он мог потребовать, чтобы Бет и Сара продали свои акции по той же цене и на тех же условиях, что и он. Кроме того, Джефф предоставил им право присоединяться к продаже акций (tag-along right), гарантируя, что продажа их акций, даже частичная, будет осуществляться на тех же условиях, что и его. Все перечисленные средства защиты были прописаны в разделе соглашения, посвященном владению. Он приведен в приложении.

Прописывая все аспекты владения, управления и функционирования компании, партнеры обеспечивают себе определенную свободу действий. В результате их совместная работа протекает гладко и ровно. Если Джефф, к примеру, захочет ввести Сару в совет директоров в качестве генерального директора, они смогут составить соглашение, по которому она наряду с 10 % акций получает право осуществлять ежедневный контроль. Подобная гибкость способствует достижению компромиссов, ведь основное внимание уделяется тому, что каждый из партнеров получает от союза, а не просто сухим цифрам.

 

Партнерство из трех или более человек, где никто не осуществляет руководство

В партнерствах из трех или более человек, где никому не принадлежит более 50 % акций, вопросы контроля предстают в совершенно ином свете. Некоторые равноправные партнеры выбирают доверенное третье лицо, которому каждый из них передает номинальный процент. В одних случаях такой ход смягчает напряженность отношений между двумя партнерами; в других – осложняет эти отношения, если оба партнера постоянно соперничают за лояльность третьего участника. Этот независимый участник, хоть и находится посередине, не является посредником. Его роль заключается в том, чтобы в случае тупиковой ситуации встать на ту или иную сторону. Но партнеры, разрешающие конфликты подобным образом, рискуют утратить товарищеский дух своего союза.

Однажды в BMC Associates обратились равноправные партнеры, которые на протяжении нескольких лет не могли разрешить серьезные противоречия. В результате они приняли решение изменить схему распределения долей на 40/40/20, разделив 20 % между тремя ключевыми сотрудниками.

Благодаря подобным схемам главные партнеры контролируют компанию при отсутствии разногласий и обходят тупиковые ситуации, когда разногласия возникают.

После того как потенциальные партнеры изучат четыре раздела соглашения, посвященные владению, и обсудят вопрос контроля, они будут лучше подготовлены к обсуждению долей. Мы помогаем каждому партнеру принять собственное решение относительно справедливого распределения долей. После этого будущие совладельцы делятся друг с другом своими представлениями о разумном разделении. Пусть этот процесс не совершенен, зато он дает возможность проговорить свои идеи и сигнализирует о расхождениях во взглядах.

При распределении долей владения на кону находятся большие ставки. Принятые решения не только влияют на итоговое соглашение, но и задают тон, атмосферу и качество будущего союза. В некоторых случаях утвержденная схема распределения процентов обусловливает успех или неудачу всего предприятия.

 

Изменение долей владения

 

Большинство партнеров не предусматривает изменений, которые могут произойти в схеме владения после создания компании, предполагая, видимо, что партнерство продлится вечно или что их доля останется неизменной. При хорошем раскладе незапланированные изменения схемы владения проходят относительно безболезненно. Примером тому может служить история Дина Мартина и режиссера-постановщика Грега Гаррисона, которого Мартин сделал своим партнером и совладельцем бизнеса. Сперва Мартин передал Гаррисону 10 %, а потом еще по 10 % каждый последующий год, пока их доли не сравнялись. После чего Мартин предложил Гаррисону еще 10 %, что автоматически превращало его в мажоритарного партнера в собственном бизнесе. В ответ на удивление Гаррисона он пояснил: «Я здесь один раз в неделю, а ты все семь». Гаррисон благоразумно отклонил предложение: «50/50 меня устраивает».

Однако партнерам не следует рассчитывать на то, что все всегда будет идти как по маслу. Превращения, как в случае с Мартином и Гаррисоном, – явление редкое. Потенциальные партнеры должны заранее установить, как поступать в случае изменений в схеме владения и какие типы перемен являются приемлемыми, неприемлемыми, обязательными и т. д. Подобные изменения нередко обусловлены злостью, несчастьями или ненадлежащим поведением, что значительно затрудняет переговоры или вообще делает их невозможными. Мне не раз доводилось наблюдать, как партнеры застревали в тупике, потому как заранее не условились о методах разрешения подобных ситуаций. Работая над разделом соглашения, посвященном владению, люди должны обсуждать обстоятельства, при которых им придется изменить состав партнеров и соответствующие проценты. Все решения следует задокументировать в указанном разделе. Четкие соглашения о передаче долей сэкономят массу денег и времени и избавят от множества проблем.

Вот как Боб Хурвитц описывает запланированное изменение доли владения в одной из своих компаний OfficeMax, совладельцем которой он являлся. Он и его партнер прекрасно понимали: если компания значительно вырастет, различия в их изначальных вкладах сотрутся, хотя Хурвитц по-прежнему будет нести больший финансовый риск. Таким образом, невзирая на неравнозначные инвестиции, благодаря которым их проект воплотился в жизнь, «мы всегда понимали, что при достижении определенной критической массы мы перейдем к равенству» в обыкновенных (голосующих) акциях. Привилегированные акции были поделены не поровну, «поскольку основывались на первоначальных инвестициях».

Хурвитц также не раз участвовал в партнерствах, занимающихся недвижимостью. В одном из них Хурвитц и другой главный партнер владели по 40 % акций, выделенных на основании инвестиций в недвижимость. Их операционному партнеру принадлежало 20 %. Таким образом, главные партнеры получали по 40 % от прибыли, а операционный партнер – 20 %. Как только главные партнеры вернули себе вложенные деньги, доля операционного партнера выросла до 40 %, а их доли уменьшились до 30 %. Как сказал Хурвитц, «я не хотел, чтобы наш операционный партнер обижался из-за несправедливого расклада».

Основатели компании по производству медицинских приборов на собственном опыте убедились: как бы тяжело ни давалось распределение долей владения, менять их впоследствии еще тяжелее. Разумеется, если они договорились пересмотреть проценты по прошествии года, это соглашение должно было быть оформлено в письменном виде и четко описывать случаи, в которых первоначальное распределение акций может быть скорректировано. Идея перераспределения долей после получения более детальной информации о функционировании бизнеса и конкретном вкладе каждого из участников, несомненно, имеет право на существование. Однако пользу упомянутой идеи можно оценить только на практике. Будущие партнеры должны продумывать все возможные варианты изменения структуры партнерства и прогнозировать полный диапазон ситуаций, которые могут возникнуть.

Мне часто доводилось видеть, как партнеры допускают одну дорогостоящую ошибку: выбирают своих преемников-совладельцев. Владельцу или группе владельцев никогда не следует привлекать группу партнеров для приобретения их компании, по крайней мере до тех пор, пока преемники не проработают все нюансы, определяющие успех партнерства.

Когда Ральф Матсен передавал права владения на свою брокерскую компанию, то настоял на том, чтобы четыре руководителя, которые заняли его место, составили Партнерское соглашение. Эти четыре руководителя проработали вместе 10 лет и уже несколько лет сообща управляли компанией. Но Матсен прекрасно понимал разницу между соруководителями и совладельцами.

Будучи их начальником на протяжении нескольких лет, Матсен осознавал, что должен самоустраниться и позволить им разработать собственное соглашение. Владельцам, привыкшим держать под контролем абсолютно все, нелегко признавать, что их присутствие мешает работе новой группы партнеров. Как новая команда сможет составить собственное соглашение, если прежний владелец постоянно маячит где-то поблизости?

В процессе составления соглашения руководители убедились в правильности своего решения и подробно расписали все аспекты будущего партнерства. Составив соглашение, они передали его Матсену на одобрение, поскольку последнее слово оставалось за ним. Владельцам, которые ратуют за успех следующего поколения партнеров или зависят от них в отношении выкупа, следует подписывать бумаги лишь после того, как новые владельцы проведут всю необходимую подготовительную работу.

 

События, провоцирующие изменения в составе владельцев

Партнерам необходимо предусмотреть множество факторов, инициирующих изменения в составе владельцев. На ум, разумеется, сразу приходят смерть, потеря дееспособности, развод и выход на пенсию. К другим подобным факторам относятся:

• кардинальная смена ролей и обязанностей (если, к примеру, один из партнеров не справляется со своей работой);

• увольнение одного из партнеров;

• желание партнера сократить объем работы (уменьшение доли в компании или работа неполный день);

• личные или семейные обстоятельства (например, продвижение супруга или супруги влечет за собой переезд, потеря профессиональной лицензии, банкротство, потребность партнера в деньгах);

• личная несовместимость партнеров;

• непримиримые разногласия в деловых вопросах (руководство или операционная деятельность) и неэтичное или противоправное поведение (наркотическая или алкогольная зависимость).

Данный список включает в себя все: и хорошее, и плохое, и ужасное. По каждому из пунктов потенциальным партнерам необходимо определить каждый фактор, с тем чтобы в дальнейшем исключить все неясности. Насколько грубым должно быть нарушение партнером своих обязанностей, чтобы это послужило веским основанием для его смещения или уменьшения доли? Какие доказательства неэтичного поведения являются поводом для изменений в составе владельцев? Порой в силу вступают довольно сложные факторы. Некоторые люди, скажем, связывают выкуп доли партнера с подтверждением его нетрудоспособности, которое дает страховая компания. Бывает, что люди поправляются после временной утраты нетрудоспособности, поэтому участникам стоит определиться, сколько они готовы ждать выздоровления партнера.

Потенциальным партнерам также предстоит решить, каким образом они будут осуществлять изменения, которые может повлечь за собой тот или иной фактор. Выход на пенсию, невыполнение обязанностей и противозаконное поведение влекут за собой полный выкуп доли партнера, однако по соглашению партнеров метод оценки доли партнера может разниться в каждой конкретной ситуации.

При подготовке ответов на перечисленные вопросы вы можете сэкономить время и силы. Нужно просто разбить список на категории «хорошее, «плохое» и «ужасное» или «добровольное» и «вынужденное». В любом случае время, затраченное на подготовку, это мелочь по сравнению с тем, сколько времени партнерам придется потратить, если они не будут готовы к тому или иному событию. Что-то из этого списка обязательно произойдет.

Каждый бизнесмен надеется, что его партнерами станут компетентные, честные и страстно влюбленные в свое дело люди. Однако в реальной жизни главные партнеры со временем меняются, и тому есть множество причин, предугадать которые никто не в силах. Единственно верный способ не допустить типичных сожалений «Почему же мы не подумали об этом раньше!» – планирование и документальное подтверждение. По прошествии времени многие факторы кажутся очевидными. Рассмотрим такой пример. Пять юристов основывают юридическую фирму. Один из юристов, имевший несколько обвинений в сексуальных домогательствах, которые он скрыл от новых партнеров, домогается секретаря. Женщина подает в суд и выигрывает дело. Фирма и ее страховая компания (при условии приобретения страховки на случай сексуального домогательства) должны оплачивать гонорары адвокатов. Более того, четырем оставшимся участникам приходится выкупить долю виновного партнера, чтобы избавиться от него. Если бы они обсудили этот вопрос, когда объединялись в фирму, то могли бы постановить, что любой партнер, виновный в гражданском или уголовном преступлении, автоматически исключается из состава партнеров и ничего не получает за свою долю.

Изменения в составе владельцев – одна из самых важных тем для обсуждения. Приведенная ниже история, рассказывающая о партнерах из Южной Калифорнии, – наглядный пример того, что обычно происходит с людьми, которые не удосуживаются вникнуть в эти вопросы. Филип Лесли и Реймонд Сесмат основали Leslie's Poolmart Inc., вложив в дело по $1500 каждый. Через двадцать лет их компания по продаже оборудования для бассейнов приносила им $50 млн в год. Все было прекрасно, пока Сесмату не пришлось продать свою половину после развода. Лесли был готов приобрести его долю, но они никак не могли сойтись в цене. Заранее они свои действия в подобной ситуации не продумали, и переговоры зашли в тупик.

Как только обстоятельства изменились, партнеры, как и следовало ожидать, заняли полярные позиции. Продавец хотел получить максимальную цену, в то время как покупатель настаивал на минимальной. Поскольку переговоры застопорились, Сесмат в полном отчаянии подал прошение о ликвидации компании. Это дозволялось законами штата Калифорния. Суд назначил временного руководителя, в чью задачу входил поиск покупателя.

Лесли не мог примириться с мыслью о том, что компания, носящая его имя, будет принадлежать чужому человеку. Поэтому всех потенциальных покупателей он сразу предупреждал: если они купят компанию, он станет их конкурентом и сотрет в порошок. Его мотив: «Я создал эту компанию с нуля и никому не позволю прибрать ее к рукам». Естественно, число предложений это не увеличивало.

Когда компанию все же продали, Лесли сдержал свои угрозы уложить Poolmart на обе лопатки. Он приобрел 50 % акций в конкурирующей компании Sandy's Pool Supply Inc. и перетянул к себе сорок прежних сотрудников. Занимая должность генерального директора Sandy's, он не только увеличил число магазинов с трех до двадцати одного, но и разместил большинство из них в непосредственной близости от магазинов Poolmart's. Война шла не на жизнь, а на смерть. Он даже основал компанию, занимавшуюся рассылкой товаров по почте. В конце концов Лесли со своей мстительностью зашел так далеко, что его новая компания обанкротилась.

Развод и смерть, две самых серьезных помехи во многих партнерствах, нередко становятся причиной кризиса, в условиях которого люди, не являющиеся доселе партнерами, получают возможность выкупить часть акций компании. Развод и смерть положили конец многим частным компаниям, поскольку партнеры не горели желанием впускать в свой узкий круг нежелательных людей. Благодаря планированию оставшиеся партнеры могут выкупить акции, которые в противном случае перейдут супругам или наследникам, и не допустить кризиса.

 

Установление цены за долю владения

Определение цены долей владения есть неотъемлемый элемент планирования изменений в составе партнеров. Недавно BMC Associates попросили выступить в роли посредника в споре между двумя семьями, совместно владевшими производственной компанией на северо-востоке. За несколько лет до описываемых событий их юристы составили подробное соглашение, в котором прописывались механизмы покупки и продажи владельцами своих акций. Все признали, что это идеальное соглашение, правда, у него обнаружился один катастрофический недостаток: в нем отсутствовала четкая процедура установления цены. Одно упущение – и сотни тысяч долларов потрачены на адвокатов, бухгалтеров и специалистов по оценке, не говоря уже о вражде между семьями и эмоциональных и душевных терзаниях. В течение нескольких лет компания и ее акционеры без конца обращались в крупные уважаемые оценочные компании, устанавливающие стоимость от $110 млн до $200 млн. Как и следовало ожидать, компании, нанимаемые членами семьи, которые хотели купить акции, давали низкую оценку, а компании, нанимаемые членами семьи, которые хотели продать акции, давали высокую оценку. Подобные расхождения в оценках – явление вполне предсказуемое.

Потенциальные партнеры вместе с консультантами должны согласовать четкий метод оценки стоимости акций каждого партнера (а не просто стоимость всей компании). Данный метод должен быть эффективен вне зависимости от того, в каких отношениях находятся партнеры. К тому же он должен охватывать абсолютно все нюансы, с тем чтобы в случае надобности ни один вопрос не оставался открытым.

Для оценки долей владений используется множество способов. Самый необременительный и недорогой – партнеры сами устанавливают цены и корректируют их раз в год или два. При выборе данного метода изменения следует вносить как можно скрупулезнее. Обязательно следует внести пункт о независимой оценке на тот случай, если консенсус по стоимости не будет достигнут в установленное время. Суды предоставили партнерам широкую свободу действий в плане установления цены своих долей в бизнесе, включая возможность завещать долю оставшимся партнерам. В одном случае партнеры условились о выкупе доли умершего участника за $40 000, хотя балансовая стоимость была значительно выше. Суд поддержал соглашение партнеров, поскольку «ни один из них не мог предвидеть, кто переживет остальных и сможет воспользоваться данным условием».

Прочие методы оценки основываются на различных формулах, таких как: балансовая стоимость, условная ликвидационная стоимость, оценочная стоимость или капитализация дохода. У каждого метода есть как преимущества, так и недостатки. Большинство методов, какими бы убедительными они ни выглядели, отличаются определенной степенью субъективности и оперируют широкоупотребительными терминами с множеством значений.

После того как партнеры выберут метод оценки стоимости всей компании, им необходимо договориться, как оценивать отдельно взятые доли. И сделать это сложнее, чем кажется, поскольку оценка зависит от скидок. «Скидка за низкую ликвидность» подразумевает, что партнеры не всегда имеют возможность продать свою долю тому, кому им бы хотелось, а «миноритарная скидка» означает, что пакет акций партнера не является контрольным. Обе скидки могут оказаться приличными по размеру. Договорившись о справедливых скидках в процессе составления соглашения, партнеры избавят себя от возможных нервотрепки и расходов.

 

Как упростить процесс выкупа компании

Стоимость доли выбывающего партнера может в короткие сроки вырасти настолько, что оставшиеся партнеры не сумеют ее выкупить, не предпринимая радикальных действий, например ликвидировать активы или компанию. Избежать финансовой неприкосновенности бизнеса возможно по-разному. Самый простой и традиционный способ – производить выплаты уходящему партнеру в течение определенного периода времени с прибавлением процентов. Доля выбывающего партнера выкупается незамедлительно, ему вручается обеспеченный вексель (то есть он больше не является владельцем). Если компания прочно стоит на ногах, выплаты производятся быстрее. Зато возможность рассчитаться постепенно может предотвратить банкротство.

Еще одно решение на случай смерти одного из партнеров – страхование жизни владельцев. Стоимость страховых полисов относительно невелика по сравнению с потенциальной выгодой. Консультации по страхованию и налогам позволяют определиться, является ли страховка оптимальным вариантом и следует ли компании оформлять страховые полисы. В любом случае наследники усопшего партнера получают страховые выплаты после продажи акций.

Страхование на случай нетрудоспособности, хотя используется редко, также покрывает расходы на выкуп доли недееспособных партнеров. Пусть даже выплаты по страховке и не покрывают всю стоимость доли, лишними эти деньги все равно не будут.

 

Соглашения о запрещении конкуренции

Раньше меня всегда поражало, как часто люди принимаются конкурировать со своими бывшими партнерами, только-только порвав с ними отношения. Чем чаще я становился свидетелем подобных инцидентов, тем отчетливее понимал: они неизбежны, если не пытаться их предотвратить. Уходя из компании, человек не всегда начинает новую карьеру; как правило, он продолжает заниматься тем, в чем хорошо разбирается, либо самостоятельно, либо с новыми партнерами. И происходит все это в непосредственной близости от прежних партнеров.

Соглашения о запрещении конкуренции не дают вышедшим из дела участникам наносить ущерб своим бывшим партнерам. Под ущербом понимается открытие магазина на той же улице, переманивание сотрудников или бывших клиентов. Во избежание подобных ситуаций партнеры должны обсудить все ограничения, которые они бы хотели наложить друг на друга. Обычно суды поддерживают соглашения, призванные защитить существующий бизнес и не лишающие выходящих из дела партнеров средств к существованию.

Правда, в случае с соглашением о запрещении конкуренции имеется одна загвоздка. Наложенные на вышедшего из дела партнера санкции могут иметь неожиданное последствие: недовольный партнер будет оставаться в компании дольше, чем оставался бы в иных обстоятельствах. Необходимо отыскать баланс между защитой бизнеса и безболезненным расставанием.

 

Новые партнеры

Кому-то, возможно, покажется, что задумываться о новых партнерах до прекращения настоящего партнерства несколько преждевременно. Сейчас как раз самое время. Необязательно решать этот вопрос раз и навсегда; самое главное – прийти к согласию относительно столь спорного вопроса. Если будущие партнеры не в состоянии достичь консенсуса по поводу новых партнеров, им стоит призадуматься. Я советую потенциальным партнерам обговаривать все условия, при которых они готовы принимать новых членов своей команды. Партнеры Star Systems, к примеру, установили минимальные требования к каждому новому партнеру. Он должен:

• быть нужным существующим акционерам;

• обладать знаниями и компетентностью, которые могут принести пользу компании;

• быть преданным компании;

• разделять ценности партнеров и стремление к совершенствованию и прийтись по нраву остальным партнерам и найти с ними общий язык.

Я также советую партнерам сразу урегулировать и такой вопрос: каких людей они не хотели бы видеть в составе своей команды? Чаще всего ими оказываются члены семьи и сотрудники. С ними часто возникают осложнения. Если вы всерьез подумываете ввести родственника в качестве партнера или нанять его на ответственную должность, проанализируйте все возможные последствия сперва самостоятельно, а потом вместе с кандидатом. Совместная работа с членами семьи настолько сложна, что я всегда рекомендую партнерам разработать специальную рабочую инструкцию и план действий на тот случай, если партнерство не сложится.

При появлении новых членов команды некоторые партнеры используют такой инструмент, как вестинг. Люди приобретают опционы на акции, но становятся партнерами только после того, как проявят себя в деле или добьются определенных результатов.

Я знаю случаи, когда совладельцы пытались выделить партнерскую долю ключевым сотрудникам, однако эти попытки только все усложнили и испортили. Ключевой момент – воспринимаемая ценность партнерства. Действующие партнеры придают, как правило, гораздо большее значение репутации компании и своему вкладу, нежели новые партнеры, в то время как сотрудники, переходящие в статус партнеров, считают, что работают не менее, а иногда и более усердно, чем владельцы. Как следствие этого представления изначальных и новых владельцев о приносимой пользе и получаемой отдаче кардинально различаются.

С появлением новых партнеров многие люди допускают серьезный просчет: они думают, что «всего еще один человек» не такое уж значительное изменение. Это всегда значительное событие, и на его подготовку не следует жалеть ни времени, ни сил. Самый действенный способ – переработать соответствующие разделы Партнерского соглашения. Данный способ, пусть время– и трудоемкий, помогает новому партнеру и партнерству войти в нужную колею.

 

Письменное оформление соглашений, связанных с владением

Благодаря Партнерскому соглашению будущие партнеры приходят к консенсусу относительно совместного владения бизнесом и изменений в составе владельцев. Ведь соглашение рассматривает общие вопросы, связанные с владением, в широком контексте и побуждает партнеров вести переговоры и обсуждения до того, как будут подписаны официальные документы. Избежать формальностей никому не удается, однако потенциальные партнеры сперва должны достичь согласия по всем важным вопросам, прежде чем переходить к техническим деталям и составлению юридических бумаг. Увязнув в формальностях и финансовых и юридических тонкостях, партнеры потеряют всякую надежду на согласие.

Не так давно все шесть партнеров в вашингтонской юридической фирме Nussbaum & Wald выступали в суде с типичной историей. Несколько лет назад партнеры пытались распределить доли владения и альтернативы на случай ухода одного из партнеров. Но на встречах царила враждебная атмосфера, они не давали никаких результатов, поэтому партнеры бросили попытки. За пятью годами мирного сосуществования последовали тяжелый разрыв и судебный процесс. Корень разногласий: деньги и владение.

Журналист, освещавший процесс, удивлялся: «Как могла группа юристов, некоторые из которых представляли других юристов в партнерских конфликтах, так долго работать без письменной договоренности о разделе денег?» Все дело в том, что трудно представить себе вопрос сложнее, и даже самые опытные партнеры могут погрязнуть в прениях или безнадежно отклониться от темы. Владение – почва для столкновения эгоистичных интересов. Навязывание решения силой не приводит ни к чему хорошему, а слишком гордые или упрямые партнеры не желают обращаться за помощью.

Потенциальные партнеры не должны зацикливаться на процентах, упуская из виду прочие аспекты соглашения. Если они не могут самостоятельно выбраться из тупика, им следует обратиться к бизнес-посредникам, специализирующимся на партнерствах и партнерских соглашениях. Хотя на некоторых этапах переговоров партнерам лучше заручиться помощью бухгалтеров и юристов по целому ряду вопросов (например, голосующие трасты, различные классы акций и методы оценки), формально-юридические аспекты не должны выходить на передний план до того, как партнеры достигнут согласия относительно своих намерений и целей.

Как только будущие партнеры прояснят между собой все темы, охваченные партнерским соглашением, и задокументируют принятые решения и договоренности, документы передаются на проверку опытным бизнес-юристам и прочим доверенным консультантам. У них могут возникнуть вопросы к будущим партнерам по поводу их соглашений. После прояснения всех нюансов юрист составляет партнерские соглашения, уставные документы и соглашение о покупке и продаже долей или акций партнеров. Юристы, работающие над этими документами, в особенности над соглашениями о покупке и продаже, должны отлично разбираться в этой области, поскольку законы, связанные с передачей прав собственности, не для слабонервных. Юристы, которые получают от своих клиентов готовые партнерские соглашения, не устают поражаться продуманности и скрупулезности, с которыми партнеры подошли к этим непростым вопросам.

 

Интриги, козни, подковерная возня, борьба за власть и подсиживания указывают на неумение партнеров сочетать требования бизнеса со своими интересами и возможностями. Это типичная проблема для партнерств, которая нередко тянется годами и приводит к снижению эффективности, не говоря уже о растущем недовольстве. Так быть, разумеется, не должно; избежать подобных неприятностей партнерам помогает активная позиция.

 

Требования бизнеса и умения партнеров

Чтобы разобраться с ролями, партнерам придется определить потребность компании в тех или иных сотрудниках и объективно оценить их умения и интересы. Иногда интересы и таланты партнеров настолько идеально отвечают запросам компании, что распределение ролей проходит без сучка и задоринки. Подобное характерно для партнерств из двух партнеров, в которых один осуществляет внешние функции, а второй – внутренние.

Следующая история – классический пример такого разделения труда – началась в 1896 году. Основатели одной из самых известных в США пекарен Collin Street Bakery, расположенной в городе Корсикана, в Техасе, выстроили свое партнерство на разделении ролей. Главный пекарь Гас Видманн отвечал за фруктовые кексы, а его коммуникабельный партнер, обладающий деловым складом ума, Том Макэлви заботился о том, чтобы жители их бурно растущего города покупали больше кексов, чем Видманн успевал выпекать. Макэлви удалось организовать в Корсикане выступление именитых артистов, и, покидая город, такие исполнители, как Энрико Карузо и Уилл Роджерс, всегда увозили с собой полные чемоданы выпечки из пекарни Видманна. Однажды Макэлви убедил цирк Джона Ринглинга отведать кулинарные творения Видманна, которые он был готов посылать для них в любую точку мира. Так родилась рассылочная торговля выпечкой.

И хотя основатели Collin Street Bakery давно умерли, пекарня продолжает поставлять свою продукцию почти в 200 стран, а ее работа до сих пор строится по прежней схеме: внутреннее – внешнее, производство – маркетинг.

Хорошо, когда в команду удается привлечь разных людей, отвечающих разнообразным потребностям бизнеса. Навыки, требуемые для успешного выполнения одной работы, радикально отличаются от навыков, необходимых для другой. У каждого из партнеров имеется достаточная свобода действий, и никому обычно не приходит в голову соваться на чужую территорию. Если партнеры зависят друг от друга в одном аспекте и не зависят в другом, такое партнерство можно считать браком, заключенным на небесах.

Но и люди со схожими навыками и интересами могут с легкостью исполнять очень разные роли. Словно вылепленные из одного теста, два партнера из компании по производству лодок, о которых речь шла в главе 1, убедились в этом на собственном опыте, когда распределяли роли. Будучи главными владельцами компании, Чак Хоктон и Билл Форстер примерили роли, которые Хоктон охарактеризовал так: «Я слежу за процессом на месте, а он издалека». С самого начала они выбрали максимально, по их мнению, продуктивную схему. Хоктон руководит заводом в Хайлэнде, штат Нью-Йорк, а непоседливый Форстер, владеющий домами в Нью-Йорке, Калифорнии и Коннектикуте, поддерживает связь посредством электронной почты и отвечает на подробные еженедельные отчеты Хоктона, предназначенные не только для него, но и для всех прочих сотрудников.

«Билл – моя сторожевая собака, мой контролер, сдерживающий элемент», – говорит Хоктон. Форстер появляется на заводе раза два в год, но это даже хорошо. Он видит лес, а я блуждаю среди деревьев и могу пропустить что-нибудь важное. Я слишком поглощен текущими делами и не всегда задумываюсь об общей картине». Форстеру «прекрасно удается разрешать проблемы, – признается Хоктон. – Стоит ему почувствовать мою растерянность, он бросает все дела и мчится мне на выручку. Я не давлю на него, а он не давит на меня». Форстер вторит своему партнеру: «Чак заправляет всеми делами в компании. По моему мнению, обязанности распределяются просто: Чак осуществляет главное руководство, а я даю советы». Официально Хоктон является президентом, а Форстер – председателем совета директоров.

Эффективное распределение ролей требует прояснения требований бизнеса в процессе стратегического планирования. Затем партнеры могут опуститься на ступень ниже: от стратегического до операционного уровня. Детальное описание операционных ролей – тщательная проработка должностных инструкций – вот залог длительной и успешной совместной работы. Данный процесс довольно время– и трудоемкий, однако вложенные силы и время не идут ни в какое сравнение с расходами на распутывание клубка проблем, вызванных неграмотным распределением обязанностей. Для партнеров их роли – то, как они расходуют свое время и энергию, – не пустой звук. В идеале первоначальное распределение ролей осуществляется в контексте прочих насущных вопросов, возникающих в процессе создания бизнеса.

Одно из главных преимуществ партнерства – возможность переложить часть нагрузки на другие плечи. Чем грамотнее партнеры распределяют роли и обязанности, тем эффективнее функционирует бизнес и тем больше радости им доставляет их сотрудничество. Свой успех Бен Коэн и Джерри Гринфилд из компании Ben and Jerry's объясняют продуманными формулировками обязанностей. «Мы не стали откладывать этот вопрос в долгий ящик, – рассказывает Бен. – Я занимался продажами и маркетингом, а Джерри взял на себя производство. Он полностью отвечает за свою область, а я за свою».

В частных компаниях кто-то из партнеров иногда ставит свое желание занять определенную должность выше интересов бизнеса.

Причин тому множество, и одна из них самолюбие. Некоторым не по нраву занимать скромную должность, находясь на вершине корпоративной лестницы.

 

Разделение власти

Деловая пресса пестрит историями о руководителях, которые настаивали на разделении власти, не желая играть вторую скрипку в компании. Два классических примера – самые успешные руководители на Уолл-стрит Филип Пэрселл из Dean Witter и Джон Мэк из Morgan Stanley. Произошедшее в 1997 году слияние их компаний они назвали слиянием равных и дали торжественную клятву принимать все важные решения сообща и сменять друг друга на должности генерального директора каждые два года. Данное партнерство считалось одним из самых удачных деловых союзов последних лет. Еще до окончания установленного срока стало очевидно, что Пэрселл, первым исполнявший обязанности генерального директора, не желает выпускать из рук бразды правления, и Мэк – что неудивительно – покинул пост президента. Никто не застрахован от неприятностей, к которым приводят порой соглашения о распределении полномочий.

Некоторые партнеры отказываются занимать позиции среднего звена, поскольку находятся в равных условиях с другими совладельцами. Если они несут равную ответственность за долги компании и имеют равные голоса при обсуждении корпоративной политики и перспектив, им вовсе не хочется производить впечатление партнера на вторых ролях. Именно в такой ситуации оказались три партнера, ставшие владельцами оптовой фирмы, приносящей $100 млн в год. Фирма состояла из двух независимых филиалов: в Нью-Джерси и в Нью-Йорке. Нью-йоркский филиал был значительно крупнее, поэтому совместное руководство им взяли на себя два партнера, Дэвид и Мак, а третьему партнеру, Джереми, досталось подразделение в Нью-Джерси. Практически сразу сопрезиденты принялись вставлять друг другу палки в колеса, взаимно отменяя распоряжения. Разгоравшаяся между ними вражда подрывала дисциплину и моральный дух сотрудников.

По совету бизнес-консультанта партнеры решили ввести еще одну должность с целью разрешения конфликта. Новый состав руководителей выглядел следующим образом: один генеральный директор и два операционных директора, управляющих двумя филиалами. Чтобы принять справедливое решение, они договорились тянуть жребий. Пост генерального директора достался Марку, однако эта победа вызывала у него противоречивые чувства. С одной стороны, ему по-настоящему нравилось управлять нью-йоркским филиалом, но с другой – ему претила мысль о том, чтобы Джереми или Дэвид обошли его с должностью гендиректора. Тем не менее все заняли положенные должности и приступили к работе.

Спустя год стало понятно, что выбранный ими метод разрешения конфликта не дал никаких результатов, война продолжалась. Перевести на новую должность человека, увлеченного производственным процессом, оказалось недостаточно. Противостояние генеральных и операционных директоров не редкость. Вот что писал Уоррен Беннис в своей статье «Рыба гниет с головы».

«Генеральный директор (CEO) – лидер, операционный директор (COO) – менеджер. CEO должен принимать правильные решения, COO правильно их реализовать. CEO заботится о будущем, COO о настоящем. CEO концентрируется на «Что?» и «Почему?», COO больше интересует «Как?». CEO обладает видением, COO практическим чутьем. CEO мыслит в контексте инноваций, развития, будущего, в то время как COO озабочен административными вопросами, эксплуатацией, настоящим. CEO задает вектор движения и настроение как внутри компании, так и за ее пределами, COO задает темп. Даже успешное сотрудничество CEO и COO не всегда избавляет их от серьезных неприятностей. А трения между ними сказываются на всей компании, и по-крупному, и в мелочах».

Создание новых должностей без понимания их сути и стоящих за ними ролей не поможет в разрешении конфликтов. Партнеры должны в развернутой форме расписать свои повседневные обязанности. Более подробно я остановлюсь на должностях далее в этой же главе, а пока вернемся к Дэвиду, Марку и Джереми.

Безрезультатно испробовав несколько других способов, партнеры обратились к посредникам. Те помогли им досконально разобраться с потребностями компании и оценить умения и таланты каждого из них. В итоге партнеры пришли к простому, но неприятному выводу: учитывая их характеры и расхождения в ценностях, они вряд ли смогут ужиться. В течение двух последующих лет они методично и скрупулезно изучали все возможные варианты, включая приобретение другой компании с целью расширения, открытие третьего филиала, продажу компании и выкуп доли одного из партнеров. Принимая во внимание невозможность совместной работы, а также рыночные и финансовые факторы, варианты с расширением пришлось исключить. И хотя никто не хотел уходить из компании, все прекрасно понимали, что разумнее всего выкупить чью-то долю. Поскольку Джереми прекрасно устроился в филиале в Нью-Джерси, и трения возникали в основном между Марком и Дэвидом, было решено следующее: они оба сделают друг другу предложение по выкупу доли, поместив его в запечатанный конверт. Долю того, кто предложит наименьшую сумму, выкупят оставшиеся два партнера. Таким образом, каждый из них будет владеть по 50 % акций.

В частных компаниях нездоровая борьба за власть возникает еще по одной причине: когда владельцы передают бразды правления следующему поколению. Уходящие на пенсию основатели вручают бизнес взрослым детям, не разграничивая их полномочия. Такой подход обусловлен не столько требованиями компании или верой в возможность равноправного управления, сколько нежеланием отдавать предпочтение одному из детей. Подобный ход мыслей обнаруживает один очевидный изъян: владельцам приходится принимать решение за взрослых детей. Как ни парадоксально, но авторитарный подход к наследованию приводит к такому «равноправию». (Правда, оно сохраняется до поры до времени, пока не начинаются грызня и борьба за власть. Обычно это происходит сразу же, как только родители оказываются не у дел, как было в случае с семьей, владевшей Star Systems.)

Все эти невразумительные меры есть не более чем попытки уклониться от горькой правды: компании должны дифференцировать роли (и проводить различия между сотрудниками). Без этого им не видать успеха. Причем дифференцировать роли необходимо не только среди руководящего состава, но и среди рядовых сотрудников. Если та или иная управленческая роль слишком сложна для одного человека, не стоит пытаться поделить обязанности поровну между двумя людьми. Иначе они оба будут заниматься одним и тем же.

В таких ситуациях родители делают партнерами не только детей, уже занятых в компании, но и детей, с бизнесом не связанных. В идеале родители должны быть очень уверены в своих взрослых детях, чтобы позволять им самостоятельно формировать управленческую команду. Если у наследников есть возможность разработать собственное партнерское соглашение и прояснить все актуальные вопросы, они успешно подбирают роли и обязанности, которые соотносят их индивидуальные особенности с потребностями бизнеса. Молодое поколение гораздо лучше определяет собственные сильные и слабые стороны.

Чарли Джонсон, генеральный директор Franklin Templeton Investments, приближался к своему семидесятилетию, зная, что его последняя серьезная задача не имеет отношения к расширению компании. На этом поприще он уже добился внушительных успехов. Начиная с 1971 года, когда он выпустил на открытый рынок акции компании своего отца, их стоимость выросла в 1900 раз, а компания превратилась в четвертый по величине инвестиционный фонд в Соединенных Штатах, управляющий активами в $300 млрд. Перед Чарли стояла последняя задача – выбрать преемника.

Много лет самой подходящей кандидатурой считался Чак Джонсон, старший сын Чарли Джонсона, однако, как нередко бывает в семейном бизнесе, ситуация значительно усложнилась с приходом в компанию младшего брата. Чарли не без подстрекательства консультантов и совета директоров, решил ограничиться традиционной стратегией «соревнования», которая как нельзя лучше отвечала спортивному духу, царившему в Franklin. В качестве соперников выступали старший сын Чак, младший сын Грег и финансовый директор Мартин Фланаган.

Младший сын и финансовый директор, не принадлежавшие к фаворитам, быстро сообразили: объединение усилий дает весомое преимущество. Два аутсайдера сдружились и образовали успешное деловое партнерство, постепенно вытеснив Чака Джонсона. Wall Street Journal писал, что соперничество между участниками «гонки», как несложно догадаться, до предела накалило отношения среди высшего руководства. Из трех соперников, борющихся за власть, двое нередко выступают против третьего. И этот случай не стал исключением.

Чем жарче разгоралась «гражданская война» между братьями, тем больше деградировал третий, отверженный участник этой гонки с высокими ставками. Чак Джонсон спился, был арестован и приговорен к тюремному заключению за нанесение тяжких телесных повреждений: он сильно толкнул свою жену, и та ударилась о кухонную плиту. Лицензия Джонсона на работу с ценными бумагами была аннулирована, а сам он приговорен к двум месяцам тюрьмы и двум месяцам испытательного срока. Его близкие друзья, выступавшие на суде в его защиту, утверждали, что за несколько месяцев до инцидента «он производил впечатление одинокого и подавленного человека».

Можно ли винить в личностной деградации Чака Джонсона соперничество с братом? Мне сложно представить иную вескую причину. Чак Джонсон во многом напоминал своего отца: классический трудоголик, для которого работа многие годы составляла единственный смысл жизни. Нет ничего удивительного в том, что человек, отверженный теми, кто должен был работать с ним бок о бок, чувствовал себя одиноким и подавленным. (Стоит ли удивляться, что его гнев выплеснулся столь непозволительным образом?)

Могли ли Чарли Джонсон и совет директоров компании Franklin подобрать преемника более деликатно и осмысленно? Несомненно. Они могли бы дать указание трем кандидатам продумать план совместной работы, а те были бы вольны выбирать такую управленческую структуру, которая отвечала бы их интересам и интересам компании, при условии ее одобрения Чарли Джонсоном и советом директоров. Далее Чарли Джонсон мог бы обсудить с ними эффективное распределение полномочий на то время, пока он дорабатывает в компании последние дни. К сожалению, он предпочел агрессивное соперничество, а такие столкновения имеют, как известно, длительные пагубные последствия.

В прошлом месяце, когда один из сыновей выбыл из борьбы в попытках собрать осколки своей разбитой жизни, глава компании, Чарли Джонсон, окончательно определился с кандидатурой наследника, утвердив Грега Джонсона и Мартина Фланагана в качестве двух финансовых директоров. К исполнению обязанностей они приступят в начале 2004 года. По словам Джорджа Андерса из Wall Street Journal, Чак Джонсон не присутствовал при оглашении отцом своего решения и карьерном повышении младшего брата. «Чака Джонсона вообще в тот день не было в здании. Он арендовал небольшой офис через улицу от компании отца, где перебирал бумаги и пытался осознать случившееся».

Более тактичный и продуманный подход к выбору преемников мог бы многое изменить для всех трех потенциальных кандидатов, и уж, вне всякого сомнения, жизнь Чака Джонсона сложилась бы совсем иначе. Интересно представить, как бы развивались события, сумей братья и финансовый директор договориться мирным путем о совместной партнерской работе и разделении руководящих должностей. И кто знает, удалось бы им уладить этот вопрос полюбовно? Все может быть.

Примерять на себя равноправные руководящие роли партнерам следует с величайшей осторожностью. Даже если соглашения о разделении власти не становятся причиной увольнений, они нередко влекут за собой непреднамеренные негативные последствия, например замешательство среди сотрудников и аутсорсеров или масштабные начальственные войны. Теоретически данные соглашения могут приносить плоды; просто это большая редкость. Если партнеры вознамерились продолжать работу, невзирая на тревожные сигналы, в своем соглашении им стоит прописать: 1) что конкретно они подразумевают под равноправием; 2) кто и по каким критериям будет оценивать соблюдение условий соглашения; 3) что делать в тупиковых ситуациях при несоблюдении договоренностей.

 

Разделение, подотчетность и координация

После распределения партнерами своих ролей наступает черед их координации. Принципиальный вопрос: будут ли одни партнеры отчитываться перед другими; если же нет, как планируется координировать усилия?

В приведенном выше примере о трех партнерах Дэвид, операционный директор, теоретически должен был отчитываться перед Марком, генеральным директором. Но партнеры никогда не обсуждали конкретные полномочия и обязанности. И Дэвид, который больше не уважал Марка, чувствовал себя вправе игнорировать его. Это, бесспорно, объясняло, почему Марк на правах гендиректора постоянно лез в дела Дэвида. Человеку, занимающему столь высокую руководящую должность, в данном случае Марку, лучше держаться в стороне и предоставить подотчетному ему сотруднику возможность исполнять свои обязанности. Но при этом операционный директор должен признавать авторитет генерального.

Обсуждение ролей логически завершается составлением оргструктуры с описанием должностей, наглядно отражающей иерархические уровни и обязанности. В маленьком стартапе организационная структура может оказаться избыточной, зато она вносит ясность и служит подтверждением тому, что партнеры мыслят в одном направлении.

Если партнеры отвечают за различные сферы деятельности, не отчитываясь друг перед другом, им так или иначе придется установить порядок совместной работы. В стратегии «разделяй и властвуй» есть своя прелесть, но только при наличии способа координировать бизнес-деятельность. Находятся партнеры, которые доводят распределение ролей до таких крайностей, что вообще не хотят ничем делиться. При создании бизнеса мало кто принимает в расчет распределение полномочий, однако мне не раз доводилось встречать партнеров, которые в попытках разрешить назревшие конфликты дистанцировались друг от друга. Они напоминали башни, стоящие бок о бок, но совершенно одинокие.

Именно так описывали себя два партнера, владевшие прибыльной транспортной компанией. Они разделили свои роли, исходя из логических соображений: один отвечал за лимузины, а второй – за чартерные автобусы. Во время нашей с ними встречи партнеры описывали этапы своих отношений по тому, как далеко отодвигались друг от друга их рабочие столы. Когда они только открыли компанию, столы были сдвинуты вместе, а партнеры шутливо называли разделяющее их расстояние «шестью дюймами отдаления». С расширением компании они разъехались по разным кабинетам. Вскоре они уже сидели в разных концах коридора, а потом вообще в отдельных зданиях.

Эти два партнера являли собой классические противоположности. За лимузины отвечал типичный экстраверт, он обожал тусоваться и швырять деньгами, но нисколько не заботился о техническом состоянии автомобилей. Партнер, отвечавший за автобусы, был интровертом, консервативным в финансовом плане, помешанным на техническом обслуживании и вникающим во все нюансы бизнеса. Царившие между ними разногласия порождали множество проблем и вызывали недовольство среди сотрудников, работавших на оба подразделения. Компания расширялась, увеличивалось и число обязанностей каждого из партнеров; но при этом они практически не общались.

Поводом для обращения к посредникам послужило желание партнера, отвечающего за лимузины, ввести в бизнес свою дочь. Никогда ранее вопросы передачи акций, привлечения новых партнеров и найма родственников не поднимались. Но и без этого было очевидно, что успешное партнерство у них вряд ли получится. Их отчужденность давно стала в компании притчей во языцех, и всем сотрудникам приходилось как-то с ней мириться. Различия характеров лишь частично объясняют их проблемы; причина разделявшей их пропасти кроется в нежелании партнеров координировать свою деятельность. Именно недостаточность общения повлекла за собой утрату доверия.

Из истории «безмолвных башен» можно извлечь полезный урок: крайне важно разделять роли и обязанности, но, если партнеры не обмениваются информацией, на успех и перспективы можно не рассчитывать. Какова бы ни была структура партнерства, партнеры должны высказывать свои замечания и предложения, оценивать проделанную работу и поддерживать связь.

Если партнеры не жалеют времени на распределение обязанностей в соответствии с требованиями бизнеса, это идет компании только на пользу, поскольку у них появляется возможность без промедления внедрять необходимые организационные изменения. Приведем пример. В процессе работы над Партнерским соглашением и детального обсуждения ролей три инженера выяснили, что один из них даже не подозревал, сколь сильно жаждет управлять компанией. Остальные два партнера предложили ему принять участие в программе подготовки руководящих кадров, с тем чтобы помимо рутинной работы с клиентами эффективно справляться с новыми возложенными на него обязанностями.

В процессе обсуждения обязанностей партнерам рекомендуется четко разграничить роли владельцев и руководителей. Если они предпочитают, чтобы управленческие роли определялись долями владения, а не индивидуальными способностями, следует особо подчеркнуть данное обстоятельство. При этом необходимо учитывать последствия: при распределении ролей на основании долей владения, а не качества работы оценка эффективности теряет смысл.

Хуже того, один из партнеров практически лишается возможности жаловаться или протестовать в том случае, если второй не выполняет свою работу должным образом.

Все компании обязаны досконально прописать роли и обязанности, с тем чтобы назначать на те или иные должности идеально подходящих людей. В частных компаниях, где решения о том, кто и какую работу будет выполнять, принимают сами партнеры, вокруг определенных должностей разгораются жаркие споры, поскольку число партнеров превосходит число желанных позиций.

Хотя до начала совместной работы многие партнеры недооценивают эти разграничения, впоследствии те обязательно дают о себе знать. В большинстве случаев партнеры на более высоких позициях замечают, что работать им приходится больше, хлопот хоть отбавляй, а зарплата не соответствует достижениям. Такой расклад кажется им несправедливым. Порой неравенство положений бросается в глаза даже партнерам, занимающим более низкие должности. Один партнер на такой позиции как-то признался нам: «Думаю, это очень несправедливо, но так мы условились, и с моей стороны было бы глупо соглашаться на изменения». (Но, как я объясню в главе 10, с его стороны гораздо глупее отказываться вносить поправки.)

В некоторых парах ни один из партнеров не соглашается стоять на более низкой ступеньке корпоративной лестницы. Для них невыносима сама мысль о том, чтобы находиться в подчинении другого партнера, и поэтому они всеми силами стараются уравнять позиции, занимая одну и ту же должность одновременно или попеременно. Структура высшего руководства позволяет совладельцам становиться сокапитанами. Но океанскими лайнерами и военными кораблями не зря управляет всего один капитан. В критических ситуациях он должен принимать решительные меры. Споры, разногласия или колебания могут закончиться весьма плачевно. В бизнесе крайне редко приходится решать вопросы жизни и смерти, но если руководство компании в нерешительности тянет резину, то может упустить не одну блестящую возможность. (См. врезку.)

От сокапитана до первого помощника

Бэрри Штернлихт и Ричард Нанула дружили еще со времен учебы в Гарвардской школе бизнеса, где они играли в баскетбол, обсуждали акции и вместе работали над проектом парка отдыха. Они присутствовали на свадьбах друг друга, а потом ездили отдыхать семьями. Нанула назвал их «самыми преданными фанатами» и поведал такую историю. Его жена родила двух недоношенных близнецов весом менее 450 граммов каждый. «Бэрри сел на первый же самолет, прилетел к нам и всю ночь провел в больнице. Вот такой он друг».

Когда много лет спустя Штернлихту понадобился партнер для управления компанией Starwood Hotels & Resorts Worldwide, он, понятное дело, сразу же обратился к Нануле, занимавшему в то время должность финансового директора в Disney. Нанула собрал чемоданы, уволился с престижной работы и приступил к обязанностям исполнительного содиректора в Starwood. Статья, напечатанная в Fortune , повествует о печальной кончине их непродолжительного партнерства [30] :

«Как оказалось в действительности, "взаимодополняющие" характеры двух давних друзей – Нанула спокойный и осторожный, Штернлихт импульсивный и резкий – вовсе не дополняют друг друга. К тому же – кто бы мог подумать – у них начались конфликты из-за власти. Прошлым летом New York Times напечатала хвалебную статью о Нануле, в которой тот фигурировал как глава компании Starwood, и разместила его фотографию в царственной позе в шикарной гостинице St. Regis. Штернлихт был задет за живое. По словам сотрудников компании, он отпускал язвительные комментарии, дескать, Нанула похож на Тутанхамона. Ну, конечно. Похоже, кое-кто не любит делиться славой и попросту завидует. Штернлихт не из тех, кто согласен оставаться в тени. В январе он понизил Нанулу с должности генерального директора до президента. «Мы не на равных, – объясняет Штернлихт, теперь генеральный директор и председатель совета директоров. – Я капитан этого корабля, а Ричард мой первый помощник».

Нелегко смириться с должностью первого помощника, если успел побывать капитаном. Вскоре после понижения Нанула уволился, отказавшись не только от поста президента, но и от дружбы. Размышляя над случившимся, Штернлихт, который до сих пор является генеральным директором крупнейшей в мире сети гостиниц, с горечью восклицает: "Как я такое допустил?.. Я дурак или свинья? Иногда мне кажется, что дурак. А иногда – что свинья"».

Разновидностью сопрезидентов или генеральных содиректоров является парная команда. Требуется немало времени на то, чтобы войти в курс дела и разобраться с обязанностями, поэтому частая смена ролей чревата такой же низкой результативностью и неразберихой, как и разделение одной должности несколькими людьми. Метод парной команды предполагает совместную работу двух партнеров, которые не соперничают между собой и разделяют общее видение. В противном случае они лишь испортят все то, что было создано другими, как происходит при чередовании республиканцев и демократов на посту президента.

Партнерам, не желающим разграничивать роли, не стоит и пытаться подобрать подходящий метод разделения полномочий или поочередной работы на одной должности. Таковая все равно вряд ли отыщется. Им, скорее, нужно без промедления разрешить межличностные проблемы, пока те не разрушили организационную структуру компании. Они должны уметь распознавать конфликт между их собственными эмоциональными потребностями и потребностями бизнеса и вносить нужные коррективы. Эти вопросы необходимо обсуждать в процессе разработки соглашения в присутствии всех партнеров.

 

Качество работы, обратная связь и ответственность

Методы работы партнеров, вне зависимости от их обязанностей, должны быть приемлемы для всех остальных участников команды; в противном случае им грозят проблемы. Компетентные действия подразумевают ответственность. В процессе разработки соглашения потенциальные партнеры должны продумать уровень ответственности, которого они бы хотели придерживаться. Если затянуть с этим вопросом, то партнер, который должен нести наибольшую ответственность, может вообще отказаться ее признавать.

Ответственность – это последствия несоответствия выполняемой работы определенным, заранее установленным стандартам. Однако заставить нести ответственность совладельцев гораздо сложнее, чем заставить нести ответственность рядовых сотрудников, что само по себе непросто. Перспектива отвечать за свои действия и качество работы отнюдь не приводит партнеров в восторг, но рассмотрим альтернативный вариант. Если партнеры не будут чувствовать за собой ответственности, это может негативно сказаться на качестве их работы. В результате поставленные задачи не будут достигнуты. Вместо того чтобы приносить компании прибыль, партнеры обойдутся ей слишком дорого. И вполне могут погубить бизнес. Никто, конечно, к этому не стремится, но во избежание снижения продуктивности партнерам необходимо все тщательно спланировать.

Партнерам предстоит выяснить, за что они хотели бы нести ответственность. Начинать лучше всего с того же, с чего начинают руководители и сотрудники, – служебных обязанностей. Помимо этого, потенциальным партнерам рекомендуется выполнить упражнения, описанные в главе 11, в ходе которых действующие лица перечисляют свои требования друг к другу. Данное упражнение помогает прояснить нюансы, которые могут быть упущены в обычных должностных инструкциях. Обязательная часть должностной инструкции описывает место должности в иерархической структуре; непосредственного руководителя; описание опыта и умений, необходимых для выполнения данной работы. Я рекомендую партнерам обговорить самые важные на их взгляд моменты и провести черту, ниже которой качество работы считается неприемлемым. Наконец, партнеры должны четко сформулировать последствия плохо проделанной работы. Они могут затрагивать управленческие или финансовые аспекты или даже аспекты владения. Партнеры имеют право налагать любые санкции, если всеобщее одобрение по ним было достигнуто заранее. Эти меры необязательно должны быть карательными, главное, чтобы они были эффективными.

Действительно ли партнеры могут отвергнуть одного из совладельцев из-за низкого качества работы? Бытует мнение, что в семейных или непубличных компаниях не происходит ничего подобного. Многие компании, прекратившие свое существование, действительно не сталкивались с такой ситуацией. Зато она хорошо знакома многим успешным и процветающим компаниям. Follett Corporation, весьма успешная компания, принадлежащая семье Фоллетт, продает учебники и поставляет учебную литературу в книжные магазины колледжей по всей стране. Несколько лет назад из-за серьезных ошибок, дорого обошедшихся компании, были уволены пять владельцев-руководителей. Президент Follett Ричард Литцинзингер, комментируя эти увольнения в журнале Forbes, пояснил, что владельцы, не допускающие халтурной работы друг друга, ясно дают понять своим сотрудникам: «Эта компания ко всем относится абсолютно одинаково».

Оценка деятельности необязательно подразумевает отчеты о проделанной работе, но процесс оценивания следует тщательно продумать. Несмотря на регулярный обмен мнениями и замечаниями, масштабная оценка деятельности партнеров должна проводиться по крайней мере раз в год. На это время партнеры уединяются и пересматривают соглашение. Многие партнеры отчаянно нуждаются в обратной связи, но никогда ее не получают. В своих исследованиях социальный психолог Дэвид Даннинг установил, что люди зачастую переоценивают собственные способности, поскольку никогда не получали конструктивной критики. Даннинг пишет: «Как ни странно, но обратная связь нередко либо отсутствует напрочь, либо является невнятной».

Регулярная обратная связь, которой обмениваются партнеры, включает конструктивные и честные критические замечания. У команд, не получающих честных отзывов, формируется неверное представление о правильных и неправильных методах, а также о том, кто справляется с обязанностями, а кто нет. Отзывы должны быть содержательными и индивидуальными. Обмениваться ими рекомендуется регулярно, по меньшей мере раз в несколько недель. Обмен отзывами может происходить, например, на плановой встрече партнеров, но ни в коем случае не должен забиваться текущими неотложными вопросами. Многие партнеры жалуются, что у них совершенно нет времени на обмен замечаниями и предложениями, поскольку все время уходит на тушение пожаров. На этот случай у меня есть свой контраргумент: в большинстве случаев пожары разгораются из-за помех в коммуникации и отсутствия обратной связи. Непрерывный обмен информацией, замечаниями и отзывами – залог успеха всей команды.

Многие партнеры заявляют: «Мы организуем собрания по мере необходимости», – однако спонтанные встречи не настолько эффективны, как регулярные и запланированные. На таких встречах обсуждения проходят поверхностно, зачастую в отсутствии некоторых партнеров. К тому же партнеры лишены возможности поддержать друг друга в случае необходимости. Вот что Рик Маурер, консультант по вопросам кооперации, писал о важности поддержки коллег. «В каждом из нас бьется сердце девятилетнего ребенка. И этот ребенок хочет знать, хорошо ли у него получается. Тебе нравится то, что я делаю? Я тебе нравлюсь? Я молодец? Но мы, взрослые, подобные вопросы, разумеется, не задаем». В своем соглашении партнеры должны отметить регулярность обсуждения этих неявных вопросов.

 

Распределение должностей

Назначения на должности – в результате жребия, подсиживания или цивилизованных дискуссий – убеждают людей в том, что они обозначили соответствующие роли и поэтому должны легко сработаться. Как показывает приведенная ранее история о трех партнерах, должности не разрешают глубинных конфликтов. Казалось бы, любая должность – будь то генеральный директор, финансовый директор, президент, операционный директор или директор по маркетингу – трактуется совершенно однозначно, однако каждый вкладывает в эти понятия свой смысл. В настоящее время появление таких должностей, как директор по информационным технологиям, директор по управлению знаниями и директор по обучению, вносит еще большую путаницу в представления о должностях.

При четком понимании и распределении ролей между партнерами названия должностей не имеют особой важности. Тем не менее к их выбору стоит относиться с осторожностью. Ловушки подстерегают партнеров даже здесь. Вот какой совет я нашел в Интернете:

Маленькая зарплата? «Крутая» должность

Набирающая обороты тенденция присваивать сотрудникам высокопарно звучащие должности привела к тому, что секретарь приемной предпочитает именоваться «главой отдела вербальных телекоммуникаций», а работник склада – «сотрудником отдела пополнения запасов». Престижные названия должностей [35] отдают должное заслугам сотрудников и повышают их мотивацию и лояльность.

Манипуляции с должностями только вносят неразбериху среди сотрудников и провоцируют трения среди партнеров. Названия должностей нередко таят в себе множественные скрытые смыслы, так что не стоит легкомысленно ими разбрасываться. Многие должности лишь потакают самолюбию, не отражая действительности. Именно поэтому они нередко становятся источником конфликтов. Оптимальный вариант – максимально приближать название должности к ее содержанию. Иными словами, четко формулировать обязанности, которые связывают название должности с самой должностью, а не с человеком. Если и можно дать какой-то совет касательно названий должностей, то только один: они должны отражать реальность. Данный факт должны принять все партнеры сообща.

 

Сторонние управляющие

Некоторые совладельцы предпочитают не быть соуправляющими, хотя обращение к профессиональным управляющим – явление крайне редкое на этапе становления компании. Исходя либо из собственной заинтересованности, либо из финансовой необходимости, многие владельцы управляют компанией самостоятельно. Потенциальные партнеры уже в процессе разработки соглашения должны обозначить обстоятельства, при которых они будут готовы нанять профессиональных управляющих, поскольку данный шаг готовит почву для дальнейших деликатных обсуждений.

Подобный вопрос обычно возникает на этапе расширения компании. С развитием бизнеса некоторые партнеры перестают справляться со своими ролями. В таких случаях мысль о привлечении стороннего управляющего не доставляет радости, но можно утешаться тем, что такая мера обусловлена расширением и, скорее всего, отлично проделанной работой. Вторая причина для приглашения стороннего менеджера – исправление ошибок, совершенных неумелым управляющим-владельцем. Это не самая приятная ситуация, но, если партнеры не смогут примириться с необходимостью действовать в подобных обстоятельствах, их бизнесу грозит бесславный конец.

Многие консультанты советуют владельцам частных компаний не тянуть с обращением к профессиональным управляющим. Тем не менее, они не спешат потому, наверное, что плохих владельцев-управляющих слишком много; а может, владельцам просто трудно признать, что роль управляющего им не по зубам. Обращаться к сторонним управляющим или нет, решать владельцам, и решение это должно основываться на их собственном желании управлять компанией, компетентности и долгосрочных планах. Анализ этих вопросов не всегда дается легко, ведь на него влияют глубоко личные мотивы, частично даже неосознаваемые. Кроме того, владельцы должны достигнуть полного согласия, а это может существенно осложниться их кардинально противоположными представлениями о собственной компетентности.

Если партнеры дожидаются некомпетентных действий с чьей-либо стороны, они должны быть уверены, что их мнение не останется в единственном числе. Вот для чего необходим план на случай неприятных ситуаций, когда один из партнеров не хочет или не может должным образом выполнять свои обязанности. Этот план также становится частью соглашения.

 

Стартапы обычно не приносят деньги, а съедают их. Кому-то покажется преждевременным задумываться об извлечении денег из бизнеса еще до того, как партнерство создано. Тем не менее все партнеры надеются, что рано или поздно ситуация в бизнесе переменится к лучшему и к ним в карманы потекут деньги.

Принимая решение об извлечении денег из бизнеса, партнеры в отличие от владельцев-одиночек оказываются в более сложной ситуации. Владельцы-одиночки могут платить себе любые суммы – и не упускают эту возможность. Для извлечения денег у них имеется множество способов, и каким именно они воспользуются, не важно; опасными могут быть только налоговые последствия. Прояви они к себе чрезмерную щедрость – и компания может влезть в долги, гасить которые владелец обязан. Это называется «смешение денежных средств». Бухгалтеры терпеть не могут, когда их клиенты вытворяют подобное, однако единоличные владельцы вольны изымать деньги в любое время, не неся никакой ответственности, при условии, что Налоговое управление США не имеет к ним претензий.

Для многих совладельцев, напротив, нет труднее задачи, чем определение размеров заработной платы, долей в доходах, дивидендов, пособий и льгот. Процесс нередко сопровождается ожесточенными спорами. Как выразился о распределении прибыли в конце года один партнер: «Каждый декабрь мы получаем душевную травму». Хотя многие сочли бы за счастье, если бы разногласия из-за денег возникали лишь раз в году. Эти обсуждения доставляют участникам такой дискомфорт, поскольку затрагивают сложные вопросы, а диапазон их решения огромен; не существует незыблемых правил или идеальной системы; у каждого партнера имеются собственные денежные потребности и сформированное отношение к деньгам. Тем не менее им приходится достигать соглашения по каждому своему шагу. Помимо всего прочего, извлеченные деньги нужно еще каким-то образом разделить, что само по себе представляет немалую проблему.

Данная глава Партнерского соглашения помогает партнерам прояснить вопросы, связанные с извлечением денег из бизнеса. В процессе они могут по желанию обратиться к финансовым консультантам, но после анализа вопросов и достижения взаимопонимания им следует передать все соглашения на оценку бухгалтерам и юристам.

 

Извлечение денег

 

При обсуждении времени и способа извлечения денег партнерам рекомендуется принимать во внимание три важные категории обстоятельств: личные, деловые и финансово-налоговые. Прояснение этих обстоятельств значительно облегчает процесс принятия решений.

 

Личные обстоятельства

Метод извлечения денег частично зависит от текущих личных обстоятельств каждого из партнеров и целей, которые они преследуют как совладельцы. Если коллективные обстоятельства позволяют партнерам вложить деньги, отказавшись от их извлечения, бизнес будет занимать более прочные позиции как на начальном этапе, так и в случае дальнейшего расширения. Обсуждение личных и финансовых обстоятельств каждого отдельного партнера имеет большое значение, поскольку они могут негативно повлиять на деятельность группы в целом.

Чтобы дискуссии по вопросу извлечения денег проходили результативно, личные обстоятельства партнеров следует привести к единому знаменателю. Молодой партнер, готовый вкладывать в развитие бизнеса как можно больше денег, смотрит на ситуацию иначе, чем партнер, через пять лет выходящий на пенсию.

Если партнеры легкомысленно подходят к собственному вознаграждению, личные обстоятельства отдельных партнеров могут негативно сказаться на финансовых решениях. Те повадятся изымать деньги при любой возможности, обращаясь с ресурсами компании как с собственным кошельком. Похожая проблема возникает, когда личные обстоятельства партнеров отражаются на размере их заработной платы. Мнения партнеров о вознаграждении частенько расходятся, поскольку некоторые устанавливают зарплату, исходя из своих финансовых потребностей, а не финансовых возможностей компании.

Несколько опрошенных мною партнеров поведали еще об одном личном обстоятельстве, которое вскрылось уже после того, как они стали партнерами. В частности Кен Олсен, основатель Digital Equipment Corporation, заметил, что вопросы, связанные с заработной платой, могут усложняться из-за супругов: «Мы были довольны тем, как все распределили. Но вот супруга одного из партнеров сочла его зарплату слишком маленькой».

 

Деловые обстоятельства

Метод извлечения денег имеет непосредственное отношение к деловым обстоятельствам, таким как: видение, ценности и стратегические планы компании; запросы персонала; исполняемые роли. Ясность в этих вопросах (см. главы 3 и 5) закладывает прочный фундамент для принятия финансовых решений.

Порой люди становятся партнерами в твердой убежденности, что статус совладельца дает им право на заработную плату и привилегии без учета нужд компании. Но если у компании отпадает потребность в партнерах, обладающих определенными умениями, если они перестают качественно выполнять свои обязанности, если работа им наскучивает или становится слишком сложной, возникают проблемы. В особенности это касается тех случаев, когда люди начинают зависеть от зарплаты и привилегий, размер которых превышает средний размер вознаграждений на рынке труда.

Если партнеры сообща решают создавать прочную, стабильную компанию, ориентированную на получение прибыли, им следует уяснить, что поначалу придется ограничиться довольно скромным жалованьем.

Компания подобного типа предусматривает определенный образ жизни партнеров. Такую компанию не продашь за баснословную сумму; деньги постоянно утекают сквозь пальцы. С другой стороны, если основатели намерены быстро раскрутить компанию и сразу же продать, главный приз ожидает их в конце пути. О стабильной работе и регулярной зарплате придется забыть.

Пол Карлин и Джин Джонсон – яркий пример партнеров, чей взгляд устремлен к финишной черте. Они планировали продать часть Mail2000 или даже всю компанию целиком с момента ее основания в 1995 году. В течение шести лет они ограничивались лишь компенсированием расходов, несмотря на наличие солидных инвесторов, которые могли бы выделить им заработную плату. Продержаться все эти годы им помог финансовый задел, обеспеченный благодаря продаже предыдущей компании. Важнее всего то, что оба партнера были единодушны в выборе стратегических бизнес-целей. Карлин и Джонсон вместе с партнерами-инвесторами получили деньги, продав компанию UPS за $100 млн.

Рик Макклоски и партнеры из компании Systems Connection не имели четкого плана. К сожалению, их история убедительно доказывает, к каким печальным финансовым последствиям приводит отсутствие согласованных стратегических целей. По словам Макклоски, он «приложил все усилия, чтобы убедить новых владельцев принять нашу пятилетнюю стратегию и доказать им, что выпуск акций в свободную продажу не единственный выход». Правда, потом он признался: «Я допустил ошибку: не оформил договоренности в письменном виде и не добился от остальных официального согласия». Буквально через несколько дней после слияния новые партнеры «захотели как можно быстрее выпустить акции в свободную продажу», что противоречило намерениям Макклоски и двух его партнеров «расширять компанию в целях реализации долгосрочного плана развития».

 

Финансовые и налоговые обстоятельства

Метод извлечения денег имеет непосредственное отношение к различным финансовым и налоговым обстоятельствам, включая финансовые показатели компании, ее обязательства по отношению к другим и форму собственности. К примеру, заработные платы и бонусы вычитаются из налогооблагаемой суммы, а дивиденды нет. На первый взгляд кажется разумным извлекать максимально возможную часть прибыли в виде заработной платы. Однако здесь имеются свои сложности. Подобная стратегия стирает различия между заработной платой, бонусами и льготами (со стороны сотрудников) и дивидендами (со стороны владельцев). «Раздувание» зарплаты или годовых бонусов становится причиной разногласий среди партнеров и проблем с сотрудниками и налоговым управлением.

В силу налоговых обстоятельств некоторые компании предлагают партнерам более высокую зарплату, чем получают те, кто не является партнерами, хотя уровень ответственности у первых и вторых примерно одинаков. У таких компаний могут возникнуть трудности с привлечением и удержанием руководителей высшего звена. К тому же при таком раскладе сотрудники начнут задумываться, а будут ли партнеры действовать справедливо в других ситуациях. Если человек получает заработную плату за проделанную работу, какая разница, владеет он акциями или нет. Повышение жалованья, продвижения по службе, бонусы и оценка качества работы не должны зависеть от статуса.

В жизни многих компаний случаются моменты, когда в условиях суровой финансовой действительности приходится вообще отказываться от всяких вознаграждений. Вместо того чтобы приносить прибыль, компания только поглощает ресурсы. Многие опрошенные мною партнеры рассказывали, что им случалось не изымать деньги в течение длительных периодов времени. Это подвиг, который от всех партнеров требует готовности обходиться малым и настойчиво идти к поставленной цели. Такому подходу, правда, могут воспротивиться те, кто привык к регулярным пополнениям банковского счета. Если предприниматель считает, что компании нужно длительный период времени функционировать в жестком финансовом режиме, он должен основательно обсудить данный вопрос с партнерами и заручиться всеобщим согласием (см. врезку).

На примере совладельцев международной архитектурной фирмы BSW Group, Inc., расположенной в городе Талса, можно увидеть, как партнеры частных компаний иногда комбинируют личные, деловые и финансовые обстоятельства при принятии решений об изъятии денег. Боб Воркман, Боб Собер и Дэйв Броуч потратили немало времени, сил и ресурсов, чтобы ответить на вопрос: как извлекать деньги, упрочивая позиции своей фирмы?

По словам Воркмана, «проанализировав недостающие элементы финансовой структуры предыдущего партнерства [с четырьмя другими партнерами], мы выяснили, что нам катастрофически не хватало открытого и честного разговора о наших ожиданиях – личных, финансовых и деловых, – которые затем можно было бы увязать вместе». В этот раз три архитектора решили создать равноправное партнерство по принципу «открытой книги». «Мы подумали, что если не будем делиться личной финансовой информацией, то не сможем знать, насколько деловые решения затуманены личными обстоятельствами кого-либо из партнеров». Поэтому каждый квартал, планируя бюджет, они проводили анализ финансового положения друг друга. Вот как Воркман описал их план по изъятию денег:

«Наше первое правило гласило: владельцы стоят на последнем месте. Клиенты, компания, сотрудники, банки, Дядя Сэм – вот в таком порядке. Чтобы владельцы получали дивиденды, клиенты должны быть довольны, тогда они вовремя оплачивают счета. На втором месте стоит компания, которая должна развиваться, быть хорошо оборудованной, иметь хорошую капитализацию и выполнять принятые на себя обязательства. Затем идут наши сотрудники; мы должны нанимать лучших людей, хорошо их обучать, снабжать необходимым оборудованием, хорошо платить, предлагать приличные льготы и долю в прибыли. Мы должны исполнять обязательства по отношению к банку и соблюдать все условия договора. Наконец, мы должны в обязательном порядке следить за своевременной уплатой всех корпоративных и личных налогов. Разобравшись со всем перечисленным выше, мы либо распределяем дивиденды поровну (если еще остаются деньги), уплатив при этом все налоги, либо не получаем вообще никаких дивидендов. После распределения дивидендов мы устанавливаем, на что идет чистая прибыль, и подтверждаем это на собрании в следующем месяце».

Разумеется, на последнем месте стояла не заработная плата, а только дивиденды, но еще в самом начале будущие партнеры согласились на невысокие зарплаты – «прожиточный минимум плюс скромная прибыль на инвестированный капитал». Они не старались извлечь все деньги в виде заработной платы и так называемого «дополнительного жалованья», то есть привилегий. Владельцы BSW Group, кстати сказать, следили за тем, чтобы их заработная плата никогда не превышала совокупное вознаграждение самых высокооплачиваемых сотрудников. Их зарплата, как и дивиденды, всегда делилась поровну.

Партнеры выбрали единственно надежный, по их мнению, способ установить прожиточный минимум – использовать принцип «открытой книги». «Поскольку наши обстоятельства и образ жизни в достаточной степени совпадали, мы вывели общие цели, которые представлялись нам разумными и не нанесли бы вред ни компании, ни прочим партнерам». Если два партнера считали требования третьего завышенными, тому оставалось лишь надеяться, что годовая прибыль в полной мере их удовлетворит; они не шли на поводу у материальных желаний и не раздували зарплаты. При этом, как утверждал Воркман, после введения данной системы они редко распоряжались личными финансами неразумно. Личным обстоятельствам не дозволялось влиять на распределение прибыли. Размер выплат определялся только деловыми, финансовыми и налоговыми обстоятельствами. Воркман уверен, их способ комбинирования личных и корпоративных финансов «побудил нас принимать более грамотные решения, как в бизнесе, так и в частной жизни».

Все три партнера единодушны в том, что выбранная финансовая стратегия дает превосходные результаты и в бизнесе, и в личной жизни. Менее чем за десять лет компания увеличила рентабельность продаж на 300–400 %. Благодаря полученной прибыли Воркман выкупил доли двух своих партнеров и принялся подыскивать новую команду партнеров, которые со временем смогут выкупить его долю.

 

Разное вознаграждение для разных партнеров

 

Карлин и Джонсон из компании Mail2000 и три партнера-архитектора из BSW Group решили поделить вырученные деньги поровну, однако такое решение можно считать скорее исключением. При составлении соглашения партнерам предстоит обсудить несколько деликатных вопросов, связанных с разделением изымаемой прибыли. Данный процесс не регламентирован жесткими правилами, но для его упрощения партнерства можно разделить на три широкие категории:

1. Вклад каждого партнера уникален.

2. Вклад партнеров разнообразен, но сопоставим по значимости.

3. Вклад всех партнеров практически одинаков.

 

Уникальный вклад

В некоторых компаниях достижения партнеров настолько разнородны и непохожи, что не поддаются сравнению. В подобных случаях попытки сравнить финансовую выгоду партнеров практически не предпринимаются. Их вознаграждение по сравнению друг с другом должно быть справедливым, но необязательно равным по форме или размеру.

Примером может служить ресторан, где один партнер обеспечивает финансирование, а второй выступает в роли метрдотеля и управляющего. Или агентство недвижимости, в котором один партнер предоставляет недвижимость, а второй занимается менеджментом. В обоих случаях одному партнеру принадлежит одноразовая инвестиция в виде капитала или материальных активов, а второй отвечает за непрерывное предоставление услуг. Партнер, обеспечивающий капитал или материальные активы, получает бо́льшую часть акций. В партнерствах такого типа соотношение вклада и долей владения постепенно и предсказуемо меняется. В самом начале один из партнеров вносит свой вклад целиком. Со временем – после того как партнер-инвестор отходит в сторону, а партнер-управляющий приступает к работе и наращивает активы – вложения приводятся в равновесие. При изменении соотношения партнеры могут корректировать права владения, участие в прибылях, размер заработной платы или комбинации из всех трех пунктов.

Разделение доходов и прибыли от продажи компании обычно зависит от процентов владения. Помимо этого, партнер, отвечающий за операционную деятельность, может получать управленческий гонорар (заработную плату), но чем выше вознаграждение, тем меньше процент владения и получаемые дивиденды. Операционные партнеры могут договориться о более низком вознаграждении и более высоком проценте владения; при таком раскладе повышается процент операционной прибыли и доля в стоимости собственности.

Здесь следует помнить о том, что при неодинаковом вкладе партнеры должны досконально обсудить методы изъятия денег. Более того, крайне важно прояснить все ожидания касательно расходов, уменьшающих прибыль, включая управленческий гонорар и модернизацию оборудования, поскольку эти два типа расходов делят прибыль партнеров непропорционально.

 

Разный, но сопоставимый по значимости вклад

Владельцы компании Romancing the Woods Дэвис и О'Лири (речь о них шла в главе 1) – пример партнерства, в котором оба партнеры занимают активную позицию, внося свой вклад и создавая целое, значительно превосходящее совокупность элементов. Дэвис кратко охарактеризовал их союз: «Боб управляет фабрикой, я занимаюсь маркетингом. Он отвечает за результат на выходе, я – за поступление заказов. Я создаю чертежи, его люди воплощают их в жизнь. Вера в наш бизнес – вот что нас объединяет». Бизнес не был бы жизнеспособен без участия и вклада любого из партнеров, и заменить одного из них не так-то просто.

При подобном раскладе каждый партнер вкладывает уникальные знания и умения и выполняет определенные обязанности. Поэтому их работа оценивается по разным критериям. Тем не менее очевидно, что достижения каждого человека, хоть и различаются, вполне сопоставимы. Следовательно, и вознаграждение должно быть одинаковым. Так и есть. При равной степени компетентности и преданности делу равное вознаграждение – удачный вариант. «Партнеры есть партнеры, – резюмировал Пол Карлин. – Если партнеры вкладывают совершенно разные умения – в осуществлении текущей деятельности, маркетинге, финансах – и добиваются равных результатов, они автоматически избавляют себя от массы хлопот». По словам Боба Хурвитца, преимуществом является «тот факт, что зависти при таком раскладе не остается места».

Если партнеры получают равное вознаграждение, как Карлин и Джонсон, компетентность и преданность делу выходят на передний план. Если кто-то из партнеров не может похвастаться доскональным знанием своей сферы или перестает справляться с обязанностями, равное вознаграждение теряет смысл. То же самое относится и к тем случаям, когда партнер утрачивает интерес к работе. На первых порах все люди выкладываются на 100 %, но затем чей-то интерес и амбиции угасают. Если различия в степени участия сохраняются на протяжении длительного времени, зарплата пересматривается. Партнерам, которые изначально соглашаются на равную компенсацию, стоит учитывать степень участия при оценке работы.

Равная зарплата избавляет партнеров от обсуждения щекотливой темы – различное вознаграждение за различные виды работ. Партнеры могут решить, что равное вознаграждение не является справедливым, и устанавливать зарплаты, ориентируясь на рынок и типичный размер компенсации за аналогичный труд. Такая стратегия, однако, нередко способствует конкурентной борьбе за определенные позиции. Если, к примеру, президент получает на 25 % больше, чем вице-президенты, партнеры могут соперничать за президентское кресло исключительно по одной этой причине. А проиграет в конечном счете компания.

Еще одна проблема – достижение всеобщего согласия с рыночной стоимостью различных специалистов. Разница в оплате за одну и ту же работу может быть большой, к тому же частные компании не предоставляют точные сведения и отличаются своеобразной компенсационной политикой. Партнеры должны знать об этих сложностях и всесторонне обсудить их, прежде чем выбирать ту или иную стратегию.

 

Практически одинаковый вклад

В узкоспециализированных фирмах (инженерных, архитектурных, бухгалтерских, адвокатских и медицинских) партнерами становятся люди с одинаковыми умениями. Они обладают одинаковыми талантами, предоставляют одинаковые услуги и оцениваются по одинаковым критериям. На фоне этих трех практически идентичных аспектов незначительные различия заметно выделяются, в особенности если сказываются на итоговых показателях. Один адвокат может обслуживать больше клиентов, чем другой. Продукты одного инженера приносят регулярную прибыль, а от продуктов другого одни убытки. Один архитектор убеждает клиентов расширять первоначальные проекты по дизайну, в то время как другой проектирует только то, что заказывают клиенты. Если компенсация распределяется равномерно, то из-за этих очевидных различий некоторым людям (адвокату с наибольшим числом клиентов, инженеру с прибыльной продукцией, архитектору с масштабными проектами) система начинает казаться несправедливой.

И хотя в плане компенсации многие фирмы, предоставляющие профессиональные услуги, руководствуются принципом «партнер есть партнер», находится немало компаний, отказывающихся от системы равной оплаты. Свои позиции в этом вопросе поменяли и фирмы, строго придерживавшиеся правила, согласно которому партнеры одного ранга (младшие, старшие) получали одинаковую компенсацию. Теперь партнеры, демонстрирующие исключительное усердие, или партнеры, приносящие наибольшую прибыль, получают больше, чем остальные. Фирмы, придерживающиеся такой схемы, считают, что справедливое вознаграждение определяется рынком.

Важность различий между равным вознаграждением и вознаграждением с учетом рыночного уровня трудно переоценить. В любом партнерстве в зависимости от используемой системы в карманы партнеров могут перетекать десятки или сотни тысяч долларов. Именно несоответствие между способностью приносить доход и рыночной стоимостью партнера стало причиной реорганизации Anderson Worldwide в 1989 году, в результате которого было выделено два подразделения: аудиторское и гораздо более прибыльное консалтинговое. До разделения консультанты ежегодно выплачивали аудиторам сотни миллионов долларов для уравнивания заработной платы.

Сторонники вознаграждения по заслугам утверждают, что подобная система позволяет компании удерживать наиболее эффективных сотрудников, помогает партнерам прояснять ожидания друг от друга и противодействовать снижению производительности. Еще один приводимый ими аргумент: такая система создает атмосферу, в которой сотрудники стремятся к совершенствованию и не довольствуются достигнутым.

Партнеры оцениваются и получают вознаграждение на основании одного критерия – процветания компании. Данный критерий включает как объективные показатели – количество оплачиваемых часов, повышение производительности и рентабельность, – так и субъективные – лояльность, умение работать в команде и готовность делиться собственным опытом. Основные компоненты системы вознаграждения по заслугам служат критериями для оценки качества работы, метода поощрения эффективных действий и процесса проверки. Партнеры должны заранее условиться о критериях и методах оценки работы, в особенности о субъективных критериях.

Одни партнеры убеждены в том, что система вознаграждения по заслугам является единственной справедливой системой, в то время как другие считают, что она порождает больше проблем, чем решает. Если отдавать ей предпочтение, необходимо проработать следующие вопросы. Партнеры зачастую руководствуются объективными и финансовыми критериями, что вынуждает их уделять больше внимания краткосрочным, а не долгосрочным целям и определенным видам деятельности в ущерб другим. Объемы работ по долгосрочному планированию, которые с трудом поддаются измерению, отходят на второй план. Поскольку повышение квалификации сотрудников, исследования, операционная и административная деятельность оказывают на итоговые показатели лишь косвенное влияние, они либо имеют незначительный вес, либо не учитываются вовсе. Партнеры могут поддаться соблазну и следовать стратегиям, позволяющим им самим наращивать прибыль. (Именно так обстояло дело с Лоном и Стэном, о которых упоминалось в главе 3. Лон хотел, чтобы фирма руководствовалась определенной стратегией и каждый партнер получал вознаграждение за контракты, которые сумел добыть.)

Партнерам, отдающим предпочтение системе вознаграждения по заслугам, следует учесть, что подобная система изъятия денег может разрушить дух товарищества и сотрудничества, царящий в успешных партнерствах. Партнеры будут менее охотно делиться информацией и заботиться только о собственных показателях. Они уподобятся баскетболистам, которые пекутся о своих результатах больше, чем о результатах команды, и могут поддаться соблазну приукрашивать персональные достижения, чтобы получить бонус побольше. Известны случаи, когда использование этой системы в юридических фирмах подрывало лояльность партнеров по отношению друг к другу и фирме в целом и побуждало их ревниво скрывать своих клиентов и вводить в курс дела только своих помощников. Поскольку клиенты прочно закреплялись за отдельными партнерами, последние получили возможность с большей легкостью менять место работы и уводить с собой клиентов. Приманки в виде больших окладов в обмен на смену работы и клиентскую базу стали причиной увеличения числа «летунов», что, в свою очередь, обострило проблему лояльности.

Несмотря на положительное отношение к этой системе отдельных партнеров, трудно сказать, идет она на пользу или во вред партнерствам в целом. Возможно, такая схема больше подойдет крупным партнерствам, которые не так сильно полагаются на сотрудничество и тесное товарищество. Следует отметить, что единого, идеального для всех метода извлечения денег из бизнеса не существует. Равно как и возможности избежать обсуждения этого важного и щекотливого вопроса. Оптимальный вариант – тщательно проанализировать личные, деловые, финансовые и налоговые обстоятельства и только потом переходить к распределению прибыли.

 

В разделе Партнерского соглашения, посвященного корпоративному управлению, владельцы раскрывают свое понимание контроля и руководства и прописывают создание либо совета директоров, либо консультативного совета. Выбрав первый вариант, они должны тем или иным образом разграничить свои роли в качестве акционеров, руководителей и членов совета директоров и рассмотреть вопросы его независимости, деятельности и подотчетности.

В процессе работы над данным разделом соглашения партнерам предстоит ответить на один животрепещущий вопрос: какова польза от создания и функционирования совета директоров? Совет директоров имеется во многих частных компаниях, однако существует чисто номинально, поскольку его члены даже не проводят обязательные собрания. Чем советы директоров могут помочь владельцам и непосредственно компании?

 

Как совет директоров может помочь партнерам?

Советы директоров появились после промышленной революции, вызвавшей к жизни компании, у руля которых стояли не владельцы. Компании нового типа, публичные или частные гигантские образования, управлялись людьми, не принадлежащими к числу владельцев. В задачу советов входил надзор за руководителями, который не могли обеспечить многочисленные владельцы.

Сегодня советы директоров (или советы менеджеров, как они именуются в компаниях с ограниченной ответственностью) избирают руководящих сотрудников и следят за тем, чтобы те управляли компанией надлежащим образом и в интересах владельцев, а не в своих собственных интересах за счет владельцев. Члены совета директоров выступают в качестве представителей владельцев и по закону соблюдают принципы добросовестности и лояльности. Принцип добросовестности требует, чтобы директора действовали с тем же усердием, которое в схожих или аналогичных обстоятельствах демонстрировал бы любой другой ответственный человек. Принцип лояльности не позволяет директорам злоупотреблять своим положением. Правило неприкосновенности защищает директоров от судебного преследования. Суть его сводится к тому, что при условии соблюдения принципов добросовестности и лояльности директора не несут ответственности за неудачные деловые решения.

Члены совета директоров имеют фидуциарные обязательства перед всеми акционерами как группа и не имеют права отдавать предпочтение любому отдельному владельцу или категории владельцев (например, тем, кто работает в компании, в отличие от тех, кто не работает; мажоритарным акционерам в отличие от миноритарных). Даже если некоторые их действия совершаются не в интересах отдельных лиц, члены совета обязаны блюсти законные права всей группы, включая миноритарных владельцев.

Наличие совета директоров дает определенные преимущества компаниям любого типа, включая частные. Менеджмент, обычно в лице президента или генерального директора, отчитывается перед ним за функционирование компании. Совет назначает и увольняет топ-менеджеров. Хороший совет директоров единодушно выступает перед менеджерами от лица партнеров, несмотря на возможные разногласия между отдельными членами по некоторым вопросам. Таким образом, управление компанией не застопорится, если среди партнеров возникнет разлад. Совет директоров, по сути, контролирует взаимодействие между владельцами и руководством.

К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы общего характера (приоритетные направления деятельности компании, рынки, поглощения, структура задолженности и стратегическое планирование). В этом плане их функции отличаются от функций большинства руководителей высшего звена, которые занимаются текущими операциями и краткосрочными планами. Одним из наиболее показательных примеров широкого диапазона полномочий совета служит надзор за преемственностью руководящих позиций, включая избрание следующего гендиректора. В прошлом советы директоров ограничивались лишь формальным одобрением кандидата, выбранного действующим генеральным директором, однако в последнее время в результате эволюции отношений советов и генеральных директоров расклад изменился. Статья, опубликованная в Harvard Business Review, резюмировала произошедшие изменения: «Совет директоров следит за неукоснительностью, добросовестностью и – вероятно, самое главное – законностью процесса». Входящие в состав совета независимые директора не из числа владельцев участвуют в работе комитета по поиску генерального директора и комитета по компенсациям, которые устанавливают размеры вознаграждения партнеров и высшего руководства. Они обеспечивают дополнительную объективность, которой порой катастрофически не хватает.

В представлении владельцев частных компаний деятельность советов директоров всегда была окутана тайной. Совет контролирует высшее руководство, однако в частных компаниях, в особенности молодых, функции руководства порой берут на себя владельцы. На первый взгляд подобный расклад кажется нелепым: партнеры в качестве членов совета директоров наблюдают за своей работой в качестве менеджеров. Тем не менее в формировании отдельного руководящего органа имеется большой резон, пусть даже этот орган состоит из одних лишь владельцев.

Разработав повестку дня и войдя в зал заседаний, где они будут исполнять свои роли членов совета, владельцы начинают мыслить в новом ключе. Они избавляются от шор и видят компанию совершенно под другим углом, ставят новые цели. Многие партнеры признавались, что участие в составе совета директоров научило их смотреть шире и глубже повседневных мелких забот. Собрания членов совета закладывают фундамент на будущее, когда владельцы перестанут быть менеджерами. Как упоминалось в главе 4, партнерам необходимо заранее решить, могут ли оставаться совладельцами те, кто уже не работает в компании. Если по этому вопросу принимается положительное решение, тогда собрания совета – это своего рода связующее звено и возможность определять вектор развития компании.

 

Состав совета директоров

Владельцы. Многие партнеры полагают, что все владельцы должны входить в совет директоров. Одни рассматривают эти назначения с точки зрения выгоды, а другие с практической позиции. Кто заслуживает право занимать эти должности больше, чем люди, которые основали компанию или инвестировали в нее? И у кого, как не у них, есть и стимулы, и заинтересованность в управлении компанией? Присутствие всех владельцев в совете гарантирует соблюдение интересов акционеров.

Присутствие всех владельцев в составе совета имеет, однако, и свои недостатки. При наличии огромного числа владельцев с маленькими долями владения нецелесообразно включать в совет абсолютно всех. Партнеры из SHN Consulting Engineers and Geologists, Inc., Юрика, штат Калифорния, придумали, как решить эту проблему. Партнеры, владеющие небольшим количеством акций, поочередно сменяют друг друга на одной позиции в совете, отведенной для них как группы.

Но даже если владельцев мало, не все они могут обладать талантом абстрактного и стратегического мышления, востребованного даже в маленьких компаниях. При обсуждении состава совета партнеры могут отказаться от жесткой взаимосвязанности владения и руководства, оставляя себе возможность отойти в сторону, если они утратят интерес к руководству, не обладают должными умениями или перестанут справляться с обязанностями. По мере роста и преобразования компании меняются и требования, предъявляемые к членам совета директоров (наращивание связей, стратегическое планирование, планирование преемственности и поглощений). Круг обязанностей расширяется быстрее, чем партнеры успевают приноравливаться к ним.

Наконец, если поначалу право владельца, управляющего компанией, входить в состав совета директоров представляется обоснованным, по прошествии нескольких лет, когда владелец уже не имеет статуса руководителя, ситуация меняется. Все перечисленные варианты и изменения должны обсуждаться партнерами в процессе составления соглашения.

Топ-менеджеры. Топ-менеджеры знают компанию как свои пять пальцев. Именно поэтому их участие в составе совета директоров представляется разумным. Они претворяют в жизнь решения, принимаемые советом. При этом задача высшего руководства в составе совета не должна сводиться исключительно к информированию последнего о текущей деятельности. По требованию совета руководство и так представляет регулярные отчеты. Нет нужды перегружать совет топ-менеджерами, которые будут понапрасну занимать места.

На должность председателя совета директоров многие компании назначают генерального директора; некоторые консультанты полагают, что такой ход сводит на нет как полезность, так и независимость совета. Гендиректора контролируют топ-менеджеров, а председатели совета контролируют директоров. Наделение генерального директора обоими видами полномочий размывает грань между менеджментом и корпоративным управлением. У гендиректора складывается ощущение, что его обязанности на посту председателя не более чем досадная помеха, отвлекающая от важных дел. Поскольку совет надзирает за деятельностью гендиректора, то контролирование совета самим директором ставит разумность функции надзора под вопрос. На пост председателя владельцам рекомендуется рассматривать кандидатуры сторонних членов совета директоров.

Консультанты. Владельцы нередко приглашают постоянных консультантов выступить в роли членов совета директоров. Бухгалтеры и юристы прекрасно осведомлены об определенных аспектах деятельности компании, их опыт может сослужить совету хорошую службу. Однако и менеджеры, и совет могут беспрепятственно обращаться за их профессиональными знаниями и консультациями без включения в состав совета.

Профессиональная этика запрещает бухгалтерам, проводящим бухгалтерскую ревизию той или иной компании, входить в совет директоров. Этические нормы юристов этого не требуют. Надо отметить, что в случаях, когда консультация требуется от юристов, непосредственно участвующих в принятии решений в составе совета директоров, возникает конфликт интересов. Прежде чем предлагать юридическим консультантам войти в совет, совладельцам необходимо обсудить вероятность конфликтов.

Сторонние члены совета. Независимые директора – лица не из числа владельцев или менеджеров, не связанные соглашениями с частными лицами или группами лиц, – придают советам определенную авторитетность. К числу сторонних членов относятся лица, несущие ответственность, но не получающие явной выгоды от решений совета, за исключением владения относительно небольшим количеством акций. Действительно независимые члены совета директоров не являются сотрудниками или друзьями генерального директора или его коллег, у которых могут быть свои причины не требовать от них ответственного поведения. Это люди кристальной честности, обладающие независимым мышлением, твердыми принципами и готовностью действовать по совести даже под давлением. Нередко это президенты или руководители высшего звена из других компаний, имеющие практический опыт, или бизнес-консультанты, которые в настоящее время не относятся к менеджменту, что исключает вероятность конфликта интересов. Присутствие нескольких сторонних членов совета повышает эффективность его надзорной функции, которая начинает хромать, если совет директоров состоит из одних владельцев.

Сторонние члены совета могут обладать специфическими знаниями, не относящимися к компетенции партнеров и менеджмента, например о поглощениях, выведении акций в свободную продажу, реструктуризации или выходе на международный рынок. Дополнительный аргумент в пользу сторонних членов совета – свежие идеи и новые перспективы. Их присутствие предотвращает то, что на военном жаргоне называется «кровосмешение». Журнал Jane's Defense Weekly дает следующее определение этому термину: «Ситуация… в которой одинаково мыслящие люди, ведя обсуждения в своем узком кругу, только укрепляются в своем мнении, доводят его до крайности и тем самым повышают риск ошибочных решений». Небезопасная ситуация как в армии, так и в бизнесе.

В последнее время советы директоров публичных компаний находятся под пристальным вниманием по подозрениям в злоупотреблениях и многочисленных упущениях. В ходе расследований были выявлены советы, переполненные директорами-марионетками. Рональд Андерсон из школы бизнеса Когода Американского университета обнаружил, что независимые советы директоров (где независимые члены составляют большинство) способствуют успеху семейных компаний. Он установил, что компании с опытными, сильными директорами, которые умеют мыслить на перспективу, успешнее, чем компании, где советы за отсутствием сторонних директоров управляют в ущерб миноритарным акционерам. Ключевое различие – независимость совета директоров. По-настоящему независимых советов можно ожидать от небольшого числа частных компаний, однако знать, как независимые члены совета могут поспособствовать успеху компании, просто необходимо.

В 1990-х годах стало популярным предлагать сторонним членам совета владение акциями в компании, которую они представляли. Предполагалось, что владение долей в компании служит мощным стимулом действовать в интересах компании. Сегодня многие понимают, что талантливые люди готовы исполнять свои обязанности без материальных поощрений. Это плюс для владельцев частных компаний, которые не горят желанием вводить дополнительных акционеров.

Численность и состав совета директоров партнерам следует обсудить в Партнерском соглашении. Оптимальное число членов совета колеблется от пяти до девяти. (Нечетные числа помогают избежать равенства голосов, хотя идеальные решения принимаются на основании консенсуса.) Партнерам следует условиться о методе избрания членов совета директоров. Если не оговорено иное, члены совета выбираются либо партнером с наибольшей долей владения, либо большинством голосов акционеров. Впрочем, партнеры могут организовывать избирательный процесс на свое усмотрение.

 

Выбор курса для совета директоров

С момента формирования совета директоров совладельцы должны задать ему верное направление, делиться своим видением и общими ценностями, на которые ориентируется компания. Кроме того, владельцы должны ознакомить директоров с размерами компенсации и объемом времени, которое им следует уделять своим обязанностям.

По желанию партнеры могут разработать стандартные ответы на события, имеющие серьезные последствия. К таковым относятся поглощение или реализация активов, корректировка размеров дивидендов, изменение структуры задолженности или ликвидности. Партнеры должны четко расписать совету диапазон его обязанностей и полномочий. Для владельцев частных компаний намного лучше раздать слишком много указаний в начале, чем ограничиться парой рекомендаций, а затем держать совет в ежовых рукавицах, не давая ему и шага ступить самостоятельно. Так же, как советы директоров не контролируют высшее руководство, партнеры не должны контролировать советы. Компетентные, грамотные члены совета директоров вряд ли потерпят постоянное надзирательство со стороны акционеров.

Определившись с требованиями к членам совета директоров, партнеры должны разработать методы оценки их работы, а сделать это не так-то просто. В отличие от генерального директора, который отвечает за «цифры», совет директоров не управляет компанией, поэтому не несет ответственности за результаты ее деятельности. При оценке качества работы совета директоров владельцы могут руководствоваться изложенными требованиями: посещение собраний, участие в работе комитетов, быстрое реагирование, контролирование генерального директора и расширение профессиональных контактов. При этом владельцы должны обеспечить директоров ресурсами, информацией и властью, необходимыми для выполнения обозначенных обязанностей. Если в состав совета входят сторонние директора, владельцам частных компаний придется раскрывать финансовую информацию, к чему они не привыкли.

Если совет директоров полностью состоит из владельцев, то оценка деятельности совета подразумевает оценку самих себя. Поскольку я всегда пропагандировал оценку партнерами своей деятельности как команды, выходит, партнерам нужно будет взглянуть на тот же процесс, но под иным углом. Они смогут оценить свою работу не только в качестве совладельцев, но и в качестве совета директоров. Данное упражнение отнюдь небесполезно: партнеры поймут, что не справятся с обязанностями совета, и пересмотрят свои планы.

Пять основателей транспортной компании из Иллинойса, приносящей $100 млн дохода и $11 млн годовой прибыли, входили в совет директоров с момента основания компании. На двадцать втором году ее существования двое из пяти партнеров сократили рабочий день, а третий партнер уволился. Но все они продолжали входить в состав совета директоров. Последние четыре года на собраниях царила все более нездоровая атмосфера. Складывалось впечатление, что они спорили и отдалялись друг от друга тем сильнее, чем успешнее становилась компания. Поскольку с момента ее основания каждодневный вклад партнеров претерпел значительные изменения, они постоянно пререкались из-за размеров вознаграждения. Ни одно собрание не обходилось без криков, ругани и хлопанья дверьми. В промежутках между собраниями они почти не общались, а на собраниях практически ни о чем не могли договориться. Дело дошло до судебных угроз. И только когда партнеры сообразили, что могут своими же руками убить курицу, несущую золотые яйца, они обратились к посредникам для разрешения противоречий.

Результатом четырехдневного посреднического сеанса стали несколько соглашений о степени занятости, консультационные контракты для партнеров и видоизмененный совет директоров, включавший трех из пяти акционеров и четырех сторонних членов. Партнеры разработали алгоритмы совместного поиска четырех сторонних членов и избрания их с всеобщего согласия. К тому же у них имелся наготове запасной план на тот случай, если за девять месяцев они не смогут определиться с новыми членами совета. Помимо этого, были утверждены обязанности и полномочия совета директоров.

При формулировании рекомендаций для сторонних членов совета директоров многие партнеры выдвигают следующее требование: сторонние члены обязаны вмешиваться, если партнеры зашли в тупик. Обычно мы отговариваем своих клиентов от этой идеи. Некоторые владельцы предпочитают, чтобы сторонние члены совета выступали в качестве арбитра в особо жарких спорах, однако мало кому из совета захочется принимать на себя роль миротворца; директора мудро стараются не становиться на сторону кого-либо из владельцев.

Ни один из членов совета не воспринимается владельцами как абсолютно нейтральная фигура. Нейтральная позиция – утопическое требование для тех, кто действует по распоряжению владельцев. Один кандидат в совет директоров потребовал от совладельцев «надбавку за участие в боевых действиях», если подобное вмешательство будет входить в круг его обязанностей.

С другой стороны, партнеры должны были понимать, что участие сторонних членов оживит и повысит эффективность собраний, так же как приходящие на ужин гости оживляют застольную беседу. А причина тому проста: присутствие гостей проводит четкую границу между уместными темами для разговора и темами, которые лучше обсудить в иное время в ином месте.

С появлением сторонних членов совет директоров работал так эффективно и цивилизованно, что все его участники удивлялись, почему не додумались до этого много лет назад. Интересно отметить, но эффект преобразования проявился еще до того, как сторонние участники приступили к своим обязанностям. Многие годы упомянутые партнеры свободно обсуждали абсолютно любые темы, включая личные и рабочие вопросы. Последние две встречи, предшествующие вступлению в состав совета сторонних членов, прошли без скандалов и неуместных пререканий, столь типичных для предыдущих собраний. Уже одно ожидание новых участников способствовало тому, что партнеры не выходили за рамки вопросов, связанных с руководством.

 

Положение совета директоров на иерархической лестнице

Хотя по всем перечисленным выше причинам формирование четкой структуры управления весьма предпочтительно для партнеров, делать это необходимо с величайшей осторожностью. (То же самое, хоть и не в такой степени, относится и к консультативным советам.) Советы должны понимать, какое место они занимают на иерархической лестнице. Высшее руководство контролирует сотрудников, совет директоров контролирует высшее руководство, а владельцы контролируют – до известной степени – совет директоров. Совет директоров наделен существенными полномочиями, однако партнеры имеют право распустить его, если считают, что тот действует вопреки их интересам или неудовлетворительным образом.

Пол Карлин, входивший в состав директоров United States Postal Service и впоследствии Mail2000, одним из основателей которой он являлся, так описал свое представление о предназначении советов: «Принятие решений должно оставаться за менеджерами, управляющими компанией, а не советом директоров. Руководство должно править компанией твердой рукой, и если оно выполняет возложенные обязательства, не стоит к нему придираться». Необходимо предоставить ему свободу действий, иначе за что руководители будут нести ответственность? «Чем опаснее, тяжелее финансовое положение компании, тем жестче совет закручивает гайки для генерального директора». По мнению Карлина, перед советами стоит дилемма: «Совет должен определиться, хочет он, чтобы эти люди управляли компанией, или нет? Если нет, пусть наймет на работу кого-нибудь другого». Он относит увольнение – не надзирательство – к прерогативе совета директоров, и если тот не в состоянии избавиться от неугодных менеджеров, то увольняться начнут члены совета.

Так же как советы директоров не должны критиковать или придираться к менеджменту, партнеры, пригласившие в совет сторонних членов, не должны критиковать советы директоров. Если они постоянно недовольны деятельностью сторонних участников, то их стоит уволить.

Как и партнерства, советы директоров должны создаваться и управляться с особой осторожностью. Партнеры должны быть готовы вкладывать в советы время и деньги, только так можно получить достойную отдачу. При грамотном подходе совет директоров может стать ценным активом для партнеров.

 

Консультативные советы

Основные задачи консультативных советов – консультирование, содействие, свежий взгляд и рекомендации владельцам и менеджерам компании. В отличие от советов директоров они выполняют более неофициальные функции и не осуществляют надзор за менеджерами компании. Они, к примеру, не имеют права смещать генерального директора, плохо исполняющего свои обязанности. Поскольку фидуциарная и юридическая ответственность консультативных советов намного ниже по сравнению с ответственностью советов директоров, люди с большей охотой дают согласие на участие в нем за меньшее вознаграждение. Более того, компании не обязаны приобретать страховку для директоров и должностных лиц, входящих в консультативные советы, что делает последние более привлекательными с финансовой точки зрения. Польза консультативных советов очевидна, когда у владельцев возникает потребность в профессиональных знаниях, которыми не обладает ни один из партнеров. Они также содействуют налаживанию деловых контактов. В зависимости от профессиональной репутации членов совета, они повышают степень доверия к компании, хотя и не придают ей финансовой солидности, как совет директоров.