В апреле 1918 года на Даурском фронте было затишье, если не считать мелких столкновений разведочных групп и мобилизованных семеновских отрядов. Красные сосредоточивались на станции Андриановка, а семеновцы — в Оловянной. Обе стороны накапливали силы для наступления.

В Андриановку прибывали отряды Красной гвардии из Сибири. Тут были красногвардейцы из Омска, Кургана, Новониколаевска, Томска, Канока, Красноярска, Ачинска, Черемхова. В начале мая прибыл 1-й Дальневосточный социалистический отряд, сформированный из рабочих Владивостока, Хабаровска, Благовещенска, Свободного, — в 1000 человек, с артиллерией.

Кроме того, непрерывно приходили отряды, сформированные из рабочих Читы, Арбагарских и Черновских копей и других мест Забайкалья.

Точных сведений о численности советских войск, поступивших под командование Лазо, не сохранилось. Но бывший тогда председателем Забайкальского Военно-Революционного штаба Д. Шилов, имевший самое близкое отношение к штабу фронта, в сборнике «Как мы боролись за власть Советов в Иркутской губернии» (Иркутск, 1957 г., с. 296) определяет общую численность советских войск в 13 тысяч бойцов, из них свыше 6 тысяч — кавалерии при 30 орудиях. Сюда входили:

Отряды рабочей Красной гвардии до 3500 штыков и сабель. В том числе: Забайкальские—800 штыков; Сибирские—1700 штыков и сабель; Дальневосточные — 1000 штыков.

— Забайкальские крестьянские отряды (1-й пехотный полк Журавлева, Нерчинские и Акинский отряды) — до 2000 штыков.

— Забайкальские казачьи отряды — до 5500 сабель, в том числе: 1-й и 2-й Аргунские полки — 1700 сабель, 1-й Забайкальский революционный кавалерийский полк — 800 сабель, Копзоргаз — 3000 сабель.

— Интернационалисты (из бывших военнопленных) — 900 штыков.

— Отряд китайских добровольцев — 400 штыков.

— Отряд анархистов Каландаришвили — 400 штыков.

— Бронепоезда и артиллерийские части — 500 человек.

Но это была еще слабо организованная, плохо обученная военному делу масса людей, горящих революционным гневом к врагу. Перед Лазо стояла трудная задача — создать боеспособные воинские части, сплотить и направить на выполнение поставленных задач. Обычным для того времени недостатком были выборность командиров и их слабая воинская подготовка.

Душой армии были, несомненно, партийные и непартийные большевики. Большевиков, имеющих партийные билеты, было очень мало. Сам комфронтом Лазо тогда формально еще не был коммунистом. Незаурядный организатор и агитатор-массовик, Лазо сумел при широкой помощи большевиков организовать и повести полки на бой с хорошо вооруженной белой армией Семенова, имевшей опытные офицерские кадры.

Семенов в это время располагал армией примерно в 9 тысяч человек. Он имел перед Лазо значительные позиционные преимущества. Ближайший тыл семеновцев имел хорошее прикрытие в виде большой реки Онон, командными высотами. Силы Семенова были расположены более компактно, что давало ему большие возможности для маневрирования. Семенов имел хорошую базу на станции Маньчжурия для снабжения продовольствием и боеприпасами и удобную коммуникацию — железную дорогу.

Силы Лазо оказались растянуты по фронту. На главном железнодорожном направлении сосредоточивались основные части Красной гвардии.

Телефонной связи со штабом по фронту не было, телеграфная связь осуществлялась через Сретенск и Читу. Фронт не отличался стабильностью.

Обе стороны спешили закончить формирование и взять инициативу в свои руки.