Когда пришла пора птицам улетать на юг и уже давно увяла трава и облетели деревья, Ежик оказал Медвежонку:

— Скоро зима. Пойдём поудим напоследок для тебя рыбки. Ты ведь любишь рыбку!

И они взяли удочки и пошли к реке.

На реке было так тихо, так спокойно, что все деревья склонились к ней печальными головами, а посередине медленно плыли облака. Облака были серые, лохматые, и Медвежонку стало страшно.

«А что, если мы поймаем облако? — подумал он. — Что мы тогда с ним будем делать?»

— Ежик! — сказал Медвежонок. — Что мы будем делать, если поймаем облако?

— Не поймаем, — сказал Ежик. — Облака на сухой горох не ловятся! Вот если ловить на одуванчик…

— А на одуванчик можно поймать облако?

— Конечно! — сказал Ежик. — Облака на одуванчик только и ловятся!

Стало смеркаться.

Они сидели на узеньком берёзовом мостике и смотрели в воду. Медвежонок смотрел на поплавок Ежика, а Ежик — на поплавок Медвежонка. Было тихо-тихо, и поплавки неподвижно отражались в воде…

— Почему она не клюёт? — опросил Медвежонок.

— Она слушает наши разговоры, — сказал Ежик. — Рыбы к осени очень любопытны!..

— Тогда давай молчать.

И они целый час сидели молча.

Вдруг поплавок Медвежонка заплясал и глубоко нырнул.

— Клюёт! — крикнул Ежик.

— Ой! — воскликнул Медвежонок. — Тянет!

— Держи, держи! — сказал Ёжик.

— Что-то очень тяжёлое, — шепнул Медвежонок. — В прошлом году здесь утонуло старое облако. Может, это — оно?..

— Держи, держи! — повторил Ежик.

Но тут удочка Медвежонка согнулась дугой, потом со свистом распрямилась — и высоко в небо, выше луны, взлетела маленькая звезда.

— Так… — прошептал Ежик, доставая две новые горошины. — Теперь только бы хватило наживки!..

И они, забыв о рыбе, целую ночь ловили звезды и забросали ими всё небо.

А перед рассветом, когда горох кончился, Медвежонок свесился с мостка и вытащил из воды два оранжевых кленовых листа.

— Лучше нет, чем ловить на кленовый листик! — сказал он.

И стал было уже задрёмывать, как вдруг кто-то крепко схватился за крючок.

— Помоги!.. — шепнул Ежику Медвежонок.

И они, усталые, сонные, вдвоём еле-еле вытащили из воды солнышко.

Оно отряхнулось, прошлось по узенькому мостку и покатилось в поле.

Кругом было тихо, хорошо, и последние листья, как маленькие кораблики, медленно плыли по реке…