Стараясь не привлекать к себе внимания, Лера затащил друга повыше и уложил его в густой листве среди сплетения ветвей.

– Жуй, давай, – сунул он Шурке под нос ближайший лист.

Шурка набросился на еду. Он так аппетитно хрустел, будто ел не кленовый лист, а какую-нибудь сочную морковь.

– Тише чавкай, – предупредил Лера, – а то опять засекут.

– Не могу, – не переставая жевать, ответил Шурка, – чем громче я чавкаю, тем быстрей ем. А чем быстрей ем, тем раньше у меня тело вырастет.

– Тогда тебе надо по три листа вместе складывать и есть их как гамбургер, – посмотрел Лера на куцую фигуру друга. – Говорят, от гамбургеров здорово толстеют.

Шурка так и сделал. Дело пошло веселей. Лера теперь едва успевал ему листья подносить. Инопланетяне к тому времени перебрали все веточки с сучками и взялись за насекомых. Первым из специальной коробочки они выудили паука-крестовика. Томная дыня тронула его пальцем, и бедный паучок

превратился в лохматую обезьяну с шестью ногами. Следом в руки пришельцев попала гусеница. Мгновение – и вместо неё под клёном оказалась какая-то чрезвычайно вертлявая и зубастая особа. Затем преобразовали муравья, который стал мускулистым мужичком на полусогнутых ногах.

– Преобразуют в людей всех подряд, – хмуро прокомментировал Лера. – Нас ищут. Вдруг попадёмся.

– Быстрей жуй, – попросил он. – А то инопланетяне всех насекомых переберут и опять будут дерево трясти.

Но Шурка и без того ел за троих. Вскоре на полметра в округе не осталось ни одного листика.

– Надо на другое место перебираться, – забеспокоился Лера.

– Подожди, – закатил глаза Шурка, – я расти начинаю.

И точно, через секунду туловище его немного удлинилось. Потом ещё и ещё. Лера глазам своим не верил – Захарьев-палочник рос, словно растение. По чуть-чуть, понемножку тело его выросло до прежних размеров.

– А ноги где?

– Смотри лучше, – посоветовал Шурка, доедая очередной кленовый гамбургер.

Лера присмотрелся и от смеха едва свой листовидный живот не надорвал. На зелёном палочнике проклюнулись две крохотные ножки.

– Как же ты на них ходить будешь?

Шурка взял новую пачку листьев. По мере того, как он ел, ножки его становились всё больше и больше и, наконец, достигли прежних размеров. Увидев это, Захарьев отбросил недоеденный гамбургер.

– Фух! – выдохнул он. – Так натрескался, аж челюсти болят.

И посмотрел на друга: – Ползём к точке возврата.

Добравшись до самого конца самой крайней веточки, друзья задумались. От точки возврата их – медлительных и крохотных букашек – отделяло метра три.

– Что делать будем? – обернулся Лера.

Шурка почесал лапкой свою зелёную голову.

– Надо пауками обернуться.

– Зачем?

– Паутину сплетём и на ней, как на парашюте, десантируемся на точку.

– Здорово! – просиял Лера. – И ветер в нужную сторону.

Шурка сделал преобразование, и новоявленные паучки принялись спешно плести паутину меж двух веточек. Под деревом снова поднялся шум. Инопланетяне забеспокоились, забегали, всматриваясь и внюхиваясь. Больше других бесновалась дыня.

– Они где-то здесь! – орала она на подчинённых. – Немедленно найти и схватить!

Шурка озадаченно посмотрел на друга: – Ё-моё! Я и забыл, что они все наши преобразования видят.

Сказал и перестал плести паутину.

– Не стой, работай, – толкнул его в бок одной из восьми паучьих лап Лера. – Не то нас опять в коробочки посадят.

– Не могу, слюна закончилась, не из чего паутину делать.

– А почему у меня не закончилась?

– Ты же мне сам полтуловища оторвал, а теперь спрашиваешь. Я только-только восстановился. У меня сил мало.

И завалился набок. Инопланетяне между тем превратили себя в здоровенных мохнатых гусениц и всей стаей поползли по клёну в поисках друзей.

– Может, тебе листик пожевать? – жалобно спросил Лера.

Шурка только печально вздохнул. Но вдруг высоко подпрыгнул и ловко схватил пролетавшую мимо мошку. Впился в неё острыми зубами и впрыcнул пищеварительный сок.

– Ты зачем это? – удивился Лера.

– Есть хочу.

– Шурик, да ты что?! Забыл, что Пантелеймон Юрьевич на уроке биологии рассказывал?

– Ничего не помню, – угрюмо отозвался Захарьев, опутывая мошку остатками паутины.

– Нам придётся несколько часов ждать пока эта мошка переварится, – напомнил Лера.

Шурка посмотрел на друга голодными глазами, лёг рядом с мошкой и заплакал.

Гусеницы к тому времени уже успели обследовать половину дерева. Недолго думая, Лера схватил обессилевшего друга в охапку своими четырьмя лапами и на оставшихся четырёх заковылял к парашюту. Забрался на верхнюю веточку и вместе с Шуркой прыгнул в центр паутины.

Как они и предполагали, паучья сеть оказалась превосходным летательным средством. В течение нескольких секунд паучки плавно планировали на точку возврата. Шурка от радости даже про голод забыл. Но, увы, когда до точки оставалось совсем немного, случилось непредвиденное.