Появление карфагенской армии по ту сторону Альп разом изменило положение дел и разрушило римский план войны. Из двух главных римских армий одна высадилась в Испании, уже вступила там в борьбу с врагом, и вернуть ее оттуда не было возможности. Другая, предназначенная для экспедиции в Африку под начальством консула Тиберия Семпрония, к счастью еще находилась в Сицилии; на этот раз медлительность римлян пошла им на пользу. Из двух карфагенских эскадр, которые должны были отплыть к берегам Италии и Сицилии, одна была рассеяна бурей, и некоторые из ее судов были захвачены подле Мессаны сиракузянами; другая тщетно пыталась завладеть врасплох Лилибеем и потом была разбита в морском сражении перед входом в эту гавань. Однако пребывание неприятельской эскадры в италийских водах было настолько неудобно, что консул решил до переезда в Африку занять мелкие острова вокруг Сицилии и прогнать действовавших против Италии карфагенский флот. Все лето он осаждал Мелиту, разыскивал неприятельскую эскадру, которую он надеялся найти у Липарских островов, между тем как она сделала высадку подле Вибо (Монтелеоне) и опустошал бреттийское побережье, и, наконец, собирал сведения о самом удобном месте высадки на африканском берегу; поэтому и римская армия и римский флот еще находились в Лилибее, когда там было получено от сената приказание как можно скорее возвращаться для защиты отечества.

Таким образом, обе главные римские армии, каждая из которых равнялась по численности армии Ганнибала, находились далеко от долины реки По, где вовсе не ожидали неприятельского нападения. Впрочем, там находились римские войска вследствие восстания, вспыхнувшего среди кельтов еще до прибытия карфагенской армии. Основание двух римских крепостей Плаценции и Кремоны, в каждой из которых было поселено по 6 тысяч колонистов, и в особенности подготовка к основанию на территории бойев Мутины побудили бойев восстать еще весной 218 г. до н. э., ранее условленного с Ганнибалом срока; а в этом восстании немедленно приняли участие и инсубры. Колонисты, поселившиеся на территории Мутины, подверглись неожиданному нападению и укрылись в самом городе. Командовавший в Аримине претор Луций Манлий поспешил со своим единственным легионом на выручку окруженных со всех сторон колонистов; но после того как он был застигнут врасплох при переходе через лес и понес большие потери, ему не оставалось ничего другого, как укрепиться на одном возвышении, которое бойи осаждали до прибытия второго легиона, присланного из Рима под начальством претора Луция Атилия; этот легион выручил осажденную армию и город и на короткое время подавил восстание галлов. Это преждевременное восстание бойев, с одной стороны, во многом способствовало осуществлению замыслов Ганнибала, потому что задержало отъезд Сципиона в Испанию, но с другой — оно было причиной того, что он не нашел долину По совершенно свободной от римских войск вплоть до крепостей. Впрочем, римский корпус, состоявший из двух сильно пострадавших легионов, в которых не насчитывалось 20 тыс. солдат, должен был сосредоточить все свои усилия на том, чтобы удерживать кельтов в покорности, и не мог помышлять о захвате альпийских проходов; что со стороны этих проходов грозила опасность, в Риме узнали только в августе, когда консул Публий Сципион возвратился из Массалии в Италию без армии, да и тогда, вероятно, не обратили на это серьезного внимания, предполагая, что безрассудно смелое предприятие должно сокрушиться о преграду Альп. Поэтому в решительную минуту в нужном месте не было даже римского форпоста.

Ганнибал имел достаточно времени, чтобы дать отдых своим войскам, взять после трехдневной осады приступом главный город тавринов, который запер перед ним ворота, и частью убеждениями, частью угрозами склонить лигурские и кельтские общины, находившиеся в верхней долине реки По к вступлению с ним в союз, прежде чем успел встать на его пути Сципион, принявший главное командование на берегах По.

На долю Сципиона выпала трудная задача удерживать наступление более сильной неприятельской армии и подавлять повсюду вспыхивавшие восстания кельтов, имея в своем распоряжении армию, которая была менее многочисленна, чем армия Ганнибала, и в которой была особенно слаба конница; он перешел через По, вероятно возле Плаценции, и двинулся вверх по реке навстречу неприятелю, между тем как Ганнибал после взятия Турина шел вниз по реке с целью помочь инсубрам и бойям.

Римская конница, выступившая для форсированной разведки вместе с отрядом легкой пехоты, встретилась с высланной для той же цели финикийской конницей недалеко от Верчелли, на равнине между Тичино и Сезией; оба отряда находились под личным начальством главнокомандующих. Сципион принял предложенное ему сражение, несмотря на превосходство неприятельских сил; но его легкая пехота, поставленная перед фронтом всадников, не устояла против натиска неприятельской тяжелой кавалерии, а, в то время как последняя атаковала армию римских всадников, легкая нумидийская кавалерия оттеснила в сторону расстроенные ряды неприятельской пехоты и напала на римскую конницу с флангов и с тыла. Это решило исход сражения. Потери римлян были очень значительны; сам консул, одетый в форму простого солдата, был опасно ранен и спасся лишь благодаря преданности своего семнадцатилетнего сына, который, смело устремившись на неприятеля, увлек за собой свой эскадрон и выручил отца. Сципион, узнавший по этому сражению о силах неприятеля, понял, какую он сделал ошибку, заняв с более слабой армией позицию на равнине тылом к реке, и решил возвратиться при виде неприятеля на правый берег По. Когда театр военных действий сузился и когда рассеялись иллюзии о непобедимости Рима, к Сципиону снова вернулись его значительные военные дарования, на краткий миг парализованные смелым до безрассудства планом его юного противника. Пока Ганнибал готовился к битве, Сципион успешно привел в исполнение быстро намеченный план переправы на несвоевременно покинутый правый берег реки и разрушил позади своей армии мост через По, причем, естественно, был отрезан от главной армии и захвачен в плен тот римский отряд из 600 человек, которому было поручено прикрывать разрушение моста. Но так как верхнее течение реки находилось во власти Ганнибала, римляне не могли помешать ему подняться вверх по течению, переправиться через реку по понтонному мосту и через несколько дней встретиться на правом берегу реки с римской армией.

Римская армия заняла позицию на равнине перед Плаценцией; но мятеж находившегося в римском лагере кельтского отряда и вновь разгоравшееся восстание галлов заставили консула очистить равнину и занять позицию на холмах позади Требии; он сделал это без больших потерь, так как пустившаяся вслед за ним нумидийская конница потеряла время из-за того, что стала грабить и жечь покинутый им лагерь. На этой сильной позиции, опираясь левым флангом на Апеннины, правым — на По и на крепость Плаценцию и прикрытый спереди уже не мелководной в то время года Требией, консул все-таки не мог спасти богатые склады Кластидия, от которых его отрезала неприятельская армия, и предотвратить восстание почти всех галльских округов, за исключением дружественно расположенных к римлянам кеноманов. Но он совершенно лишил Ганнибала возможности продолжать наступление и вынудил его раскинуть лагерь против римского; также благодаря тому, что Сципион занял эту позицию, и что кеноманы стали грозить нападением на владения инсубров, главная масса галльских инсургентов не могла немедленно присоединиться к неприятелю, а вторая римская армия, прибывшая тем временем из Лилибея в Аримин, смогла пройти по восставшей стране без серьезных препятствий, достигнуть Плаценции и соединиться с армией, стоявшей на берегах По. Таким образом, Сципион выполнил свою трудную задачу до конца и с блестящим успехом. Тогда римская армия уже насчитывала до 40 тысяч человек, и если ее конница не могла равняться с неприятельской, то, по крайней мере, ее пехота не уступала неприятельской; ей нужно было только оставаться на своей позиции, для того чтобы принудить неприятеля или попытаться в зимнее время перейти через реку и напасть на римский лагерь или прекратить наступление. Все это было ясно само собой, но было несомненно также и то, что уже наступил декабрь и что при такой тактике, может быть, и остался бы победителем Рим, но не консул Тиберий Семпроний, заменивший в командовании армией раненого Сципиона, у которого истекал через несколько месяцев срок пребывания в должности. Ганнибал хорошо знал этого человека и поспешил вызвать его на бой; он стал безжалостно опустошать те селения кельтов, которые оставались верными Риму, а когда из-за этого завязался кавалерийский бой, он дал возможность противникам похвастаться победой. Вскоре вслед за тем, в холодный дождливый день, совершенно неожиданно для римлян дело дошло до большого сражения.

С раннего утра римские легкие войска перестреливались с легкой неприятельской конницей; когда последняя стала медленно отступать, римляне, желая воспользоваться своим успехом, пустились вслед за ней через сильно поднявшиеся воды Требии. Карфагенская конница внезапно остановилась; римский авангард очутился на поле сражения, избранном самим Ганнибалом, лицом к лицу с его выстроившейся в боевом порядке армией; этот отряд не избежал бы гибели, если бы главное ядро армии не поспешило перейти вслед за ним через реку. Римляне пришли голодными, усталыми и промокшими до костей и поспешно выстроились — конница по обыкновению на флангах, а пехота — в середине. Легкие войска, находившиеся с обеих сторон в авангарде, завязали бой; но римский авангард уже израсходовал все свои метательные снаряды, сражаясь с неприятельской конницей, и тотчас стал подаваться назад; стала подаваться назад и стоявшая на флангах конница, которую спереди теснили слоны, а слева и справа обходили гораздо более многочисленные карфагенские всадники. Зато римская пехота оправдала свою репутацию: в начале сражения она имела решительный перевес над неприятельской пехотой, и даже после того как оттеснившая римских всадников неприятельская кавалерия и легко вооруженные части устремились на нее, они не могли сбить ее с позиции, хотя сама она и не могла продвинуться вперед. В эту минуту отборный карфагенский отряд из тысячи пехотинцев и стольких же всадников выступил в тылу римской армии из своей засады под предводительством младшего брата Ганнибала, Магона, и врезался в самую ее гущу. Эта нападение раздробило и рассеяло на части, стоявшие на флангах и последние отряды в центре римской позиции.

Первая линия в 10 тысяч человек, плотно сомкнувшись, прорвалась сквозь карфагенскую линию и проложила себе сквозь неприятельские ряды выход, что очень дорого обошлось неприятельской пехоте и в особенности — галльским инсургентам; неприятель слабо преследовал этот отряд храбрецов, который успел достигнуть Плаценции. Остальная армия была большею частью истреблена слонами и легкими неприятельскими войсками при попытке перейти через реку; только часть конницы и некоторые отряды пехоты смогли добраться до лагеря, переправившись через реку вброд; карфагеняне их не преследовали, и они также добрались до Плаценции. Немного можно назвать сражений, которые делали бы больше чести римским солдатам, чем битва при Требии, и которые вместе с тем служили бы более тяжелым обвинением тому, кто ими командовал; впрочем, добросовестный критик не должен забывать, что командование войском на известный срок было вовсе не военным учреждением. И победителям победа стоила дорого. Хотя понесенные в битве потери пали преимущественно на долю кельтских инсургентов, но от болезней, развившихся вследствие холодной и дождливой погоды, впоследствии погибло много старых солдат Ганнибала и карфагенская армия лишилась своих слонов.

Последствием этой первой победы, одержанной вторгнувшейся в Италию армией, было то, что национальное восстание беспрепятственно распространялось по всей кельтской стране, приняв организованную форму. Остатки римской армии укрылись в крепостях Плаценции и Кремоне. Совершенно отрезанные от родины, они были принуждены добывать себе продовольствие водным путем по реке. Консул Тиберий Семпроний каким-то чудом избежал плена, когда отправился со слабым отрядом конницы в Рим на выборы. Ганнибал не хотел предпринимать нового похода в суровое время года, чтобы не рисковать здоровьем своих солдат. Он расположился на зимних бивуаках там, где стоял, а так как серьезная попытка овладеть большими крепостями не привела бы ни к чему, то он ограничивался тем, что тревожил неприятеля нападениями на речную гавань Плаценции и на другие менее значительные римские позиции. Он занялся главным образом организацией галльского восстания. Кельты, как утверждают, поставили ему более 60 тысяч пехотных солдат и 4 тысячи всадников.