Ганнибал развалил италийский союз не сразу. Даже после трех кампаний, греческие и латинские или латинизированные италийские общины, которые не были введены в заблуждение битвой при Каннах, не хотели отворачиваться от Рима. Если Ганнибал думал, что он достигнет на этом пути более важных результатов, и что ему удастся повести на Рим и латинов, то он обманулся в своих ожиданиях. Но, по-видимому, и италийская коалиция не доставила Ганнибалу того, чего он ожидал. Капуя поспешила обозначить условие, что Ганнибал не будет иметь права принуждать кампанских граждан к военной службе; горожане еще не позабыли, как поступил Пирр в Таренте.

Многолетний мир с Римом отучил жителей от войны (южная Италия поставляла римским армиям лишь незначительные подкрепления), заглушил в них старинную ненависть и сделал практически безоружными. К победителю Капуя присоединялась только в конце, прекрасно понимая, что, по сути, речь идет просто о замене италийского властителя финикийским, а никак не о свободе. То есть не жажда свободы, а нежелание сражаться побудило горожан отдаться в руки победителя. При таком положении дел война в Италии приостановилась. Господствуя над южной частью полуострова вплоть до Вольтурна и Гаргана и не имея возможности покинуть этот край так, как он покинул страну кельтов, Ганнибал был вынужден заботиться также об охране границы, которую нельзя было оставлять незащищенной. А для того, чтобы защищать завоеванную им страну, на которую с севера наступали армии не завоеванных земель, и одновременно с этим вести наступательную войну в Италии, у него недостаточно было боевых сил. По сути, его армия состояла, за исключением италийских вспомогательных войск, приблизительно из 40 тысяч человек.

Опыт поражения заставил римлян перейти к более разумной системе ведения войны, ставить во главе армии лишь опытных начальников и в случае необходимости оставлять этих начальников в должности на более долгое время. Римские полководцы уже не ограничивались наблюдением с горных высот за движениями неприятеля и не бросались на врага в любом месте — они старались разработать тактику, занимали позиции в обнесенных окопами лагерях под стенами крепостей и вступали в бой лишь тогда, когда победа была более вероятна, а поражение не угрожало гибелью.

Душой этой новой системы был Марк Клавдий Марцелл. Сенат и народ обратили свои взоры на него после битвы при Каннах. В итоге этому храброму и опытному в военном деле человеку и поручили фактическое командование армией! Он прошел хорошую школу во время трудной борьбы с Гамилькаром в Сицилии, а в последних походах против кельтов показал и личную храбрость. Несмотря на то, что ему было за 50 лет, он сохранил воинский пыл, что доказал однажды, когда сбил с лошади главнокомандующего неприятельской армии; это был первый и единственный римский консул, которому удалось совершить такой подвиг.

Он посвятил свою жизнь двум божествам — чести и храбрости, которым воздвиг великолепный двойной храм у Капенских ворот. Если Рим и был обязан своим спасением от опасности не одному человеку, а всему римскому народу, то все равно стоит отметить, что ни один человек не содействовал успеху общего дела так, как Марк Марцелл.

Тем временем, Ганнибал направился в Кампанию. Он знал Рим слишком хорошо, чтобы окончить борьбу походом на неприятельскую столицу. В древние времена, когда искусство брать крепости было гораздо менее развито, чем искусство обороняться, не раз случалось, что кампания, начавшаяся самой решительной победой на поле сражения, оканчивалась неудачей под стенами столицы. Карфагенский сенат и карфагенское гражданство не могли сравниться с римским сенатом и римским народом, а положение Карфагена после первой кампании Регула было несравненно более опасным, чем положение Рима после битвы при Каннах; и все же Карфаген устоял и одержал полную победу. Что же давало право думать, что Рим поднесет теперь победителю ключи от своих ворот или, по крайней мере, согласится на мир? Вместо того чтобы терять время на осаду укрывшихся в Канузии нескольких тысяч римских беглецов, Ганнибал немедленно двинулся на Капую, которую римляне еще не успели снабдить гарнизоном, и заставил вторую столицу Италии перейти на его сторону. Он мог надеяться, что из Капуи ему удастся завладеть одной из кампанских гаваней, куда могли бы приходить карфагенские подкрепления.

Когда римляне узнали, куда направился Ганнибал, они тоже покинули Апулию, оставив там лишь небольшой отряд, и собрали свои силы на правом берегу Вольтурна. С двумя легионами, уцелевшими от битвы при Каннах, Марк Марцелл двинулся на Теан Сидицинский, стянул туда из Рима и из Остии первые войска, в то время как диктатор Марк Юний медленно подвигался вслед за ними с наскоро сформированной главной армией в надежде спасти Капую. Но город уже находился во власти неприятеля, а вот попытка Ганнибала завладеть Неаполем не удалась благодаря мужественному сопротивлению населения, и римляне своевременно успели занять этот важный портовый город своим гарнизоном. Точно так же укрепились оставшиеся верными Риму города Кумы и Нуцерия. В Ноле велась борьба между народной и сенатской партиями и решался вопрос, чью сторону принять — карфагенян или римлян. Узнав, что первая из этих партий берет верх, Марцелл перешел через реку подле Кайяции и, обойдя неприятельскую армию по высотам Суэссулы, прибыл в Нолу вовремя, чтобы успеть отстоять ее от внешних и внутренних врагов. Во время одной из вылазок он даже одержал победу над самим Ганнибалом, нанеся ему значительный урон. Этот успех был гораздо важнее по своему нравственному значению, чем по своим материальным результатам — ведь это было первое поражение, нанесенное Ганнибалу. Хотя Ганнибал и завладел в Кампании Нуцерией, Ацеррами и после длившейся до следующего года упорной осады даже получил ключ от города Казилина, а державших сторону Рима сенаторов предал жестокой казни, римлянам удалось удержать часть своих позиций, причем, со сравнительно незначительными потерями.

Война в Кампании приостановилась. Когда наступила зима, Ганнибал расположился со своей армией в Капуе. В следующем же году война получила новый поворот. Испытанный полководец Марк Марцелл, отличившийся в прошлогоднюю кампанию начальник конницы Тиберий Семпроний Гракх и престарелый Фабий Марк — первый в качестве проконсула, а двое последних в качестве консулов — стали во главе трех римских армий, которые должны были окружить Капую и Ганнибала. Марцелл опирался на Нолу и на Суэссулу, Максим занял позицию на правом берегу Вольтурна подле Калеса, а Гракх стал вблизи от морского берега, возле Литерна, прикрывая Неаполь и Кумы. Кампанцы, выступившие в направлении к Гамам с целью застать врасплох куманцев, были разбиты Гракхом, а Ганнибал, появившийся перед Кумами с целью загладить этот промах, и сам потерпел неудачу — предложенное им сражение не было принято, и полководец неохотно возвратился в Капую. И в то время римляне не только удерживали за собой в Кампании все, что находилось в их власти, но и снова завладели Компультерией. Восточные союзники Ганнибала страдали от их нападок и жаловались, требуя поддержки.

Римская армия под начальством претора Марка Валерия заняла позицию возле Луцерии для того, чтобы при содействии римского флота наблюдать за восточными берегами и за движением македонян, и еще для того, чтобы при содействии стоявшей у Нолы армии грабить восставших самнитов, луканцев и гирпинов. Чтобы помочь союзникам Ганнибал напал на самого предприимчивого из своих противников, Марка Марцелла, но Марцелл одержал под стенами Нолы победу над финикийской армией, которая двинулась из Кампании в Арпи, для того чтобы воспрепятствовать дальнейшим успехам неприятельской армии в Апулии. Вслед за нею двинулся со своим корпусом Тиберий Гракх, между тем, как две другие стоявшие в Кампании римские армии стали готовиться к нападению следующей весной на Капую.