После овладения крепостью Тобрук Эрвину Роммелю было присвоено звание генерал-фельдмаршала. В 51 год он стал самым молодым генерал-фельдмаршалом в вермахте, это был пик его африканской военной карьеры.

Тобрук был взят. Очередь была за Мальтой. Однако Роммель был против вторжения на Мальту. Британцы потерпели поражение, теперь, считал он, необходимо было добить их до конца. Ничто не мешало походу на Египет, Суэцкий канал был буквально в двух шагах.

23 июля 1942 года Роммель продолжил наступление дальше на восток и перешел границу Египта. Англичане отступили к Марза-Матрух и стали там закрепляться.

25 июня в распоряжении африканской армии оставалось еще 60 немецких танков и 3500 пехотинцев, кроме того, 44 итальянских танка и 6500 итальянских солдат. Это было все, чем располагал Роммель для похода на Египет уже после месяца сражений. При этом никак нельзя было забывать, что боевая мощь итальянских частей и соединений была существенно ниже, чем немецких. У противника, вероятно, дела обстояли не лучше. И Роммель сознавал, что вновь ставит все на карту.

25 июня 1942 года, в тот же день, когда передовые части немцев вышли к Марза-Матрух, главнокомандующий британскими силами генерал Окинлек принял решение не ввязываться в решающее сражение, навязываемое ему противником. В случае необходимости оставалась возможность отступить к Эль-Аламейну, где уже началось сооружение оборонительных позиций.

Бесконечные колонны британских военнопленных.

Гюнтер Хальм и его товарищи на британском тягаче следуют из Тобрука в Марза-Матрух. 

Наступление немецких войск началось 26 июня 1942 года, и на этот раз без участия итальянцев, поскольку последние оказались еще не готовы к боевым действиям. Африканский корпус двинулся сначала на восток, 90-я легкая дивизия затем повернула на север, а 15-я и 21-я танковые дивизии — на юг, в пустыню с целью разгрома, как предполагалось, сосредоточенных на том направлении сил англичан. Британские силы вопреки расчетам Роммеля оказались не столь малочисленны и слабы, и наступающие части корпуса снова вступили в ожесточенные схватки с неприятелем. И на этот раз британцы не сумели усмотреть для себя преимуществ. К величайшему изумлению немцев британцы поспешно отступили дальше на восток. Даже для британских войск этот импровизированный отход оказался полной неожиданностью. 1-я новозеландская дивизия была взята в кольцо окружения частями 90-й легкой дивизии в Марза-Матрух, которая успела выйти к побережью.

Вечером 27 июня 1942 года германские части, сосредоточенные в районе Марза-Матрух, в том числе и части 104-го стрелкового полка, готовились стать на ночлег. На следующее утро предстояло брать портовый город.

«В целом об обстановке мы не имели никакого представления. Поскольку наше орудие до сих пор находилось в ремонте, нас перебросили к пехотинцам. Вечером 27 июня 1942 года мы получили приказ во взаимодействии с нашими мотопехотинцами атаковать на рассвете опорный пункт.

Атака была отбита. Противник обрушил на нас столь интенсивный огонь, что вскоре поступил приказ окапываться. Видимость пока что оставалась достаточно хорошей. Повсюду вокруг взметались фонтанчики песка — работал пулемет противника. Бросившись на песок, я попытался руками отрыть для себя хоть какое-то подобие окопа. Но песок не земля — он постоянно осыпался.

Я решился поднять голову, но вражеский пулемет вновь дал очередь. Песок попал мне в глаза. Оставалось лежать не шевелясь. Солнце успело подняться довольно высоко, а температура, по моим подсчетам, была не меньше плюс 45 градусов. Причем раскалился не только воздух, но и песок подо мной. Так, едва шевелясь, я пролежал целый день. Не было ни воды, ни еды, солнце палило немилосердно. Лишь вечером с наступлением темноты мы смогли отползти назад, не рискуя попасть под пулеметный огонь британцев.

Это был самый ужасный день, когда-либо выпадавший на нашу долю. Затем нас перебросили на другой участок — наше орудие все еще ремонтировали. Мы расположились в вади шириной около 100 метров. Края его поднимались метра на три. Второе орудие установили поблизости линии обороны пехотинцев.

Мы на нашем гусеничном транспортере расположились у края долины, там, где уже начинались пески. Когда вечером стало прохладнее и можно было дышать, мы сидели группой, беседовали, а потом устроились спать вокруг транспортера.

Внезапно вокруг все загрохотало — артподготовка! Небо прорезали осветительные ракеты, призрачным светом освещая местность. На нас с дикими криками и с оружием наперевес устремились новозеландцы — маори. Смонтированный на кузове грузовика наш пулемет открыл было огонь, но вскоре умолк. Безжизненное тело стрелка свесилось через борт. Страшный это был бой, не знавшая пощады рукопашная схватка. Когда противник чуть ли не вплотную, тут уже не до стрельбы — не дай бог, угодишь в кого-нибудь из своих.

Противнику удалось прорваться. Маловато было у нас силенок, чтобы сдержать его натиск. Мы бросились к нашим товарищам у второго орудия. Гейнц, 19-летний берлинец, лежал на песке, корчась от боли. Положив его голову к себе на колени, я стал звать санитаров. Вскоре один подошел, мельком взглянув на раненого, тут же пошел дальше — удар штыком в живот, Гейнцу ничем нельзя было помочь. Он продолжал стонать, звал мать, потом стоны прекратились. Я не мог найти в себе силы подняться и машинально продолжал гладить его холодевшее мертвое лицо. Хороший он был парень. Я не мог удержаться от слез.

Саперными лопатками мы попытались вырыть для погибшего Гейнца могилу. Рыть было ужасно трудно — каменистая почва едва поддавалась даже кирке. Отрыть могилу мы смогли лишь к полудню. А в целом мы потеряли 18 человек личного состава нашей штабной роты. Разломали надвое смертные жетоны — одна половина предназначалась для погибшего, а вторую надлежало сохранить для оповещения родных и близких. Тела погибших отнесли в укрытие. Уже несколько часов спустя трупы раздулись на жаре, увеличившись чуть ли не вдвое. Запах тлена, вонь горелой резины, бензиновая и пороховая гарь, да еще вдобавок на жаре — едва можно было дышать. Наверное, с неделю нас преследовал этот смрад, казалось, им пропитался не только воздух, но и еда.

Тела погибших товарищей были наконец преданы земле, и мы покинули это скорбное место.

Братская могила восемнадцати павших под Марза-Матрух служащих штабной роты 104-го стрелкового полка. 

После кошмара у Марза-Матрух прибыло из ремонта наше орудие. И мы вновь передвигались на нашем грузовике. Ехали почти без остановок — надо было лишить противника возможности закрепиться и перейти к обороне. Брошенные бензосклады ускоряли наше продвижение. Правда, песок и жара свое дело делали — тут и там двигатели отказывали по причине перегрева. На броне впору было поджаривать глазунью. Стоило лишь ненамного увеличить скорость, как орудие начинало «козлить» — подпрыгивать на неровной, каменистой почве. На остановках мы просто переваливались через борт, падали в песок и ползком забирались под грузовик, в желанную тень. Приказ окапываться сразу же на остановках игнорировался — на жаре ни у кого не было ни сил, ни желания долбить камень. Плевать нам было на авиацию противника.

С интервалом в полчаса в воздухе гудели моторы английских бомбардировщиков, сбрасывавших груз на наши сильно растянувшиеся колонны. Мы выполняли задачу флангового прикрытия и наблюдали жуткие картины: как бомбы отделялись от самолетов, как падали и разрывались в песке, как наши солдаты разбегались, ища, где укрыться. Но укрыться было негде.

Однажды от англичан досталось и нам, причем на ходу. Внезапно примерно в двух десятках метров впереди и слева разорвались две бомбы. Но никого из нас, к счастью, не задело. Но уже через 200 метров я ощутил удар в спину. В меня угодил осколок британской бомбы. Слава богу, он засел неглубоко, видимо, был уже на излете. Я пальцами выковырнул его и долго носил его как талисман в кармане брюк».

Странная это была гонка по пустыне, завершившаяся лишь в конце июня 1942 года в Египте. Возглавляли гонку британцы, за ними следовали наступающие колонны немцев, затем снова британцы, в частности, новозеландцы, отступавшие из района Марза-Матрух. И между теми и другими снова немцы — отставшие от своих группы Африканского корпуса. Ну, а за немцами следовали верные союзники немцев — итальянцы, далеко оторвавшиеся от наступавших германских частей.

Сейчас это все воспринимается чуть ли не как абсурд. Для стороннего наблюдатели все колонны были на одно лицо. Танки, орудия, тягачи, грузовики — почти все транспортные средства были британского производства. Для действовавшей в Африке германской танковой армии захваченные в боях и без боев трофеи давно стали не просто дополнением, а неотъемлемой частью, необходимым источником для продолжения наступления. Бензин — британский, провиант — британский, транспортные средства — британские. Немецкими оставались лишь танки, да и то не все.

Отдых и прием пищи под грузовиком — единственном месте в тени. 

Роммель продолжал гнать части вперед — нельзя было дать противнику закрепиться. Раз мы в движении, значит, побеждаем. Но британцы любой ценой пытались именно закрепиться. В этих целях и была в кратчайшие сроки развернута линия обороны у Эль-Аламейна, последняя на пути к Александрии и расположенной за ней дельте Нила. Именно там немцы намеревались прекратить преследование отступавшего противника. И все предпосылки для этого были. Ширина линии фронта от побережья на юг насчитывала всего лишь 64 километра. На юге располагалась непроходимая Катарская впадина. И ее Роммель обойти не мог.

У британцев не хватало сил для развертывания сплошной линии фронта. Они смогли занять лишь несколько господствующих участков местности и взять под контроль отдельные ее участки. А для обороны остальных участков необходимы были подвижные средства ведения боевых действий — прорывы линии обороны противника зачищают имевшимися в распоряжении и боеготовыми танковыми силами. Собственно, подобный способ обороны был и оставался для британцев совершенно непривычным и обернулся чистейшей импровизацией, но Роммелю нельзя было позволить прорвать эту линию обороны ни при каких условиях.