Как всегда, старую императрицу ожидают новые испытания. Ей не занимать ни энергии, ни воли, но в этой неравной схватке этой сильной женщине предстоит потерпеть поражение. На этот раз Матильда ощущает прикосновение крыльев смерти, а ей хотелось бы чувствовать себя необходимой близким и своему дорогому герцогству. Ее исповедник вынужден выслушивать нескончаемые перечисления даров и уступок, которые она совершила.

Она настоящая мать, она никогда не предавала своего сына. Она любит его и восхищается слишком сильно, чтобы отказать ему в помощи. Генрих смотрит на мать: она бледна, глаза кажутся больше от усталости и недуга, который ее гложет. Матильда лежит в своей кровати с пологом. Это приводит его в оцепенение. Он понимает, что она последний оплот и защитница единства семьи. Она сделала все, чтобы спасти их союз и сохранить к нему уважение детей. Но настал момент, когда императрица должна дать последние указания, потому что Господь призывает ее к себе. Она предпочла бы, чтобы болезнь отступила, но Господь решил по-другому, и Матильда смиренно благодарит его за то, что он позволил присутствовать матери при чудесном восхождении на трон ее грозного сына. Ведь он создал настоящую империю. Это столь желанная корона, и Генрих добился ее, и Матильда молит Бога, чтобы он помог ее сохранить.

Алиенора поспешно вернулась вместе с детьми, чтобы присутствовать при последних минутах Матильды. Императрица жестом просит, чтобы ей показали новорожденного, Иоанна, уже ставшего свидетелем несогласия и частых споров между своими родителями. Так же, как и капеллан Алиеноры, она замечает мрачность во взгляде малыша, его нервозность. Ему нет и десяти месяцев, а он уже быстро бегает, изматывая свою кормилицу. Однако Алиенора не так внимательна к мальчику, как была внимательна к старшим детям. Генрих, который наблюдает за ней, замечает это, и недостаток восхищения сыном он воспринимает как оскорбление в свой адрес. Тем временем старая Матильда делает знак Алиеноре подойти и, советуя невестке следить за единением семьи, благословляет ее. Генрих приблизился, чтобы слышать последние слова умирающей матери. Алиенора, более взволнованная, чем могла предполагать, отходит, поцеловав королеву-мать. Она собирает всех детей, а Генрих, словно маленький мальчик, наклоняется, чтобы лучше слышать голос матери, который часто раздражал его, но в то же время и предупреждал о подводных камнях, так часто встречающихся в жизни.

— Не мне, Генрих, поручать вам королевство, которым вы правите лучше, чем кто-либо другой. Вам удалось то, что ни ваш отец, ни я не сумели сделать. Однако будьте милосердным. Освободитесь от чувства непримиримости, которая со мной сыграла столько дурных шуток. Соблюдайте ваши обязательства, требуйте от советников верности по свободному согласию, а не в силу покорности. Постарайтесь их понять. Будьте умеренным, но вовсе не слабым с вашей семьей и окажите вашей супруге милость: вовлекайте ее в ваши действия, привлекайте к участию в разработке большего числа законов в ее Пуату. Вы вместе открыли собор в Пуатье, дайте ей возможность быть там вашей представительницей, когда вы отсутствуете в стране.

Высокий и тощий капеллан Гийом де Трейньяк неслышно направляется к постели, но императрице еще нужно многое сказать, прежде чем исповедаться. Она протягивает свои ослабевшие руки к Генриху Младшему.

— Следуйте путем, который начертан, дитя мое, и, пожалуйста, не истратьте на турниры деньги короны. Оставайтесь веселым, однако избегайте эксцессов жизни при дворе. А теперь дайте мне поговорить с вашей сестрой…

Брак внучки с Генрихом Львом для Матильды важнее, чем отлучение от церкви, произнесенное Томасом Беккетом. Ее самое заветное желание — чтобы внучка Матильда поднялась когда-нибудь на императорский трон Барбароссы. Она советует девочке совершенствовать образование: германские и романские языки, латынь. Быть красивой и кокетливой, но не чрезмерно. Внучке достаточно ее природной красоты, хороших манер, умения вести беседу. Побледнев, Матильда поняла, что ее судьба решена. Она подходит к бабушке, и та обнимает ее.

Ричард, в свою очередь, получает советы умирающей вместе со своим братом Жоффруа. Это уже не те неугомонные подростки прежних лет. Императрица понимает, что недооценивала Ричарда. Во взгляде внука она видит характерный для Плантагенетов огонь, который вызывает дрожь.

Слезы тихо текут по лицу старой женщины. Миряне, как и духовные лица, имеют право в последний раз приветствовать императрицу. Прошлое — семейное и государственное — уходит вместе с ней.

Тем временем у входа в зал нетерпеливо ждут несколько женщин. Они хотели бы получить последнее благословение Матильды. Но императрица слишком устала. И тогда великолепная блондинка безбоязненно и с вызовом подходит к собравшимся высшим должностным лицам, которые окружают кровать. Это Розамонда Клиффорд, одетая в белое — цвет траура у королев. Смерть Матильды это падение последнего препятствия ее союзу с Генрихом — так думает она. Смелым взглядом окинув зал, она ищет издалека одобрение Генриха, но тщетно. Склонившись вместе с Алиенорой над матерью, которая тихо угасает, он специально поворачивается спиной к любовнице, и та оказывается лицом к лицу с молодой великолепной Матильдой. Розамонда буквально рычит от ярости, но опускает глаза перед взглядом «маленькой лисицы», как называет свою сестру Генрих Младший, в свою очередь ставший хищником с острыми зубами. Розамонда сталкивается с реальностью, которой она не могла предвидеть: враждебностью старшей дочери короля, его любимицы. Только члены семьи должны остаться у одра королевы-матери.