В пятницу, 10 мая 1901 года, трехэтажный дом под номером 10 на Броад-стрит в Нижнем Манхэттене снесли, чтобы построить на его месте здание в неоклассическом стиле. В нем разместилось одно из самых больших помещений в городе — торговый зал стремительно развивавшейся Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE).

Броад-стрит издавна была центром торговли — в начале XVII века, когда на ее месте еще был канал, а Нью-Йорк назывался Новым Амстердамом, индейцы приплывали сюда на каноэ и продавали овощи голландским колонистам. Но к концу XIX века биржа стала превращаться в место для проведения рыночных торгов, равного которому в мире не было. С 1895 по 1901 год, всего за пять лет, объем торгов на NYSE вырос в шесть раз. Самая, без сомнения, влиятельная биржа Америки нуждалась в новом помещении, и правление хотело, чтобы новое здание внушало доверие к бирже. Фасад, увенчанный мраморной скульптурной группой «Честность на защите трудов человеческих», символизировал честность и надежность, которые, как надеялись в NYSE, всегда будут ассоциироваться с биржей. Отчасти благодаря тому, что NYSE преуспела в поддержке своей репутации, сегодня Нью-Йоркская фондовая биржа, она же просто Биржа, она же Большое табло, является крупнейшей в мире по объему сделок в пересчете на доллары. Рыночная стоимость акций, обращающихся на NYSE, превышает 17 триллионов долларов, и в последнее время она все агрессивнее заявляет о себе на европейских рынках.

Наращивая силу и престиж, Биржа превратилась в символ национальной мощи и одновременно в олицетворение врага для тех, кто видел в капиталистической системе и Америке средоточие мирового зла. В полдень 16 сентября 1920 года рядом с Биржей, прямо у входа офис банка J.P. Morgan, взорвалась карета с динамитом. Взрывом повредило фасад здания, оторвало голову случайному прохожему, убило еще 29 и покалечило 100 человек. Считалось, что теракт был делом рук анархистов, хотя преступников так и не нашли. Биржа закрылась первый раз в своей истории, спасовав перед террористами. Когда на следующий день Уолл-стрит вернулась к работе, несколько тысяч человек собрались перед штаб-квартирой J.P. Morgan и пели America the Beautiful. На случай, если кто-то не понял глубокого символизма момента, газеты написали, что отважные, патриотические труженики финансового рынка «были полны решимости показать всему миру, что бизнес продолжит работу, несмотря на бомбы».

Спустя ровно 81 год, 17 сентября 2001 года, история повторилась. На месте башен-близнецов разрушенного Всемирного торгового центра еще клубилась пыль, но глава Нью-Йоркской фондовой биржи Ричард Грассо, окруженный сенаторами, пожарными и полицейскими, объявил, что Биржа снова работает. Назвав ее символом национальной жизнестойкости, Грассо сказал собравшимся в торговом зале и всем, кто наблюдал за открытием торгов по телевизору: «Сегодня американский бизнес возобновляет свою работу, и мы хотим, чтобы преступники, стоявшие за этим чудовищным преступлением против Америки и американцев, поняли — они проиграли».

Память погибших почтили минутой молчания, и торги возобновились. Трейдеры бросились выполнять распоряжения о продаже, накопившиеся за последние шесть дней, и фондовый индекс рухнул на 600 пунктов. Однако паники не было, за несколько месяцев рынок оправился и возобновил ровное движение вверх. Об этом с гордостью и много рассказывают, но гораздо, гораздо реже упоминают о том, какой ценой достался этот успех.

На протяжении всей истории NYSE использовала свое привилегированное положение на американских финансовых рынках, чтобы проводить в жизнь основные принципы корпоративного управления. В XIX и в начале XX века Биржа грозила компаниям, которые не предоставляют информацию акционерам, исключением из листинга.

Это была не пустая угроза — Нью-Йоркская фондовая биржа была все равно что «знак качества» от журнала Good Housekeeping, на который может положиться каждый.

Сегодня Биржа, по-прежнему оставаясь престижным клубом, почти забыла о том, что должна хранить стандарты корпоративного управления и требовать от корпораций отчетности и ответственности. Поднявшись на волне роста престижа финансового сектора и доходов тех, кто в нем работает (и сыграв в этом росте далеко не последнюю роль), Биржа переняла мировоззрение наиболее агрессивных корпораций из тех, чьи акции на ней торгуются.

Как ни парадоксально, но потребовался самый страшный обвал фондового рынка в истории, чтобы произошли масштабные реформы. Двухлетний период стремительного взлета рынка, во время которого индекс Dow Jones Industrial Average вырос почти на 250 процентов, 24 октября 1929 года завершился катастрофой. Обвал, начавшийся в этот «черный четверг», завершился только к июлю 1932 года; с пика в сентябре 1929 года Dow Jones упал почти на 89 процентов. К тому моменту уже нельзя было отрицать, что бум, приведший к краху, подпитывался не только обычной иррациональной эйфорией инвесторов, но и плохим управлением, обманом и откровенными махинациями.

Рузвельт, выигравший президентские выборы 1932 года, получил от избирателей карт-бланш на регулирование финансовых рынков. Президент и его советники незамедлительно приступили к созданию как правовых механизмов регулирования рынка ценных бумаг, так и нового административного органа, который бы надзирал за всей отраслью. В частности, принятые в рамках Нового курса закон «О ценных бумагах» 1933 года и закон «О фондовых биржах» 1934 года не только меняли правила купли-продажи акций, но и представляли серьезную попытку обеспечить ответственность компаний, выработав набор процедур, который бы предоставил акционерам максимально широкие возможности по защите своих финансовых интересов.

В поисках надежной и привычной модели конгресс обратился к американским политическим традициям — три ветви власти, каждая из которых уполномочена контролировать две другие. Используя эту аналогию, акционеров можно было сравнить с избирателями, советы директоров — с выборными представителями, генерального директора — с президентом, организацию голосования по доверенности, то есть привлечение голосов и поддержки других акционеров в пользу вашей резолюции, — с избирательной кампанией, а уставы и правила внутреннего распорядка, регулирующие коммерческую деятельность корпораций, — с конституцией и поправками к ней. И как политическая демократия в действии гарантирует легитимность правительства и публичной власти, так и корпоративная демократия контролировала бы и узаконивала использование власти и общественных денег частными лицами.

В основе такой корпоративной демократии лежал принцип «одна акция — один голос». Поскольку голосование имеет смысл, только когда информация о компании открыта для акционеров, закон «О ценных бумагах» 1933 года устанавливал строгие и исчерпывающие стандарты предоставления информации, достаточные для того, чтобы внимательный инвестор мог учуять махинации. Как писал Луис Лосс, один из выдающихся правоведов, работавших в Комиссии по ценным бумагам и биржам, «этот закон не помешает человеку выставить себя дураком, но помешает другому его одурачить». Закон «О фондовых биржах» пошел еще дальше: он регулировал ключевые вопросы организации голосования по доверенности, с помощью которого акционеры осуществляют контроль над менеджментом компании.

Впоследствии Рузвельт подписал и другие законы, в том числе закон «О холдинговых компаниях в коммунальной сфере» 1935 года и закон «Об инвестиционных компаниях» 1940 года2, которые закрепляли принцип «одна акция — один голос», запрещая выпуск обыкновенных акций с разными правами голоса. Законом «О фондовых биржах» 1934 года конгресс также подчинил ранее независимые фондовые биржи и, следовательно, все акционерные общества, акции которых обращаются на них, Комиссии по ценным бумагам и биржам — агентству, созданному для обеспечения всей системы корпоративной демократии.

Хотя страна еще не выбралась из Великой депрессии, конгресс и Рузвельт создали абсолютно новую систему корпоративной ответственности, прямо основанную на положении, что американские акционеры являются не только формальными совладельцами, но и подлинными собственниками предприятий, в которые они инвестировали деньги, что они желают и могут контролировать управляющих этими предприятиями. Казалось, наступает золотой век акционерной демократии. Но не успела она еще толком оформиться, как многочисленные факторы начали работать против нее.

Первым среди этих факторов стала «атомизация» корпоративной собственности. Конец эпохи «баронов-разбойников» и дробление их вертикальноинтегрированных монополий совпали со стремительным ростом располагаемых доходов перед Первой мировой войной, а биржевой бум конца 1920-х годов привлек рекордное количество американцев на фондовый рынок. В 1950-х годах, когда завершался последовавший за Великой депрессией новый долгосрочный бычий тренд, а индекс Dow Jones наконец превысил максимум 1929 года, у каждой из крупных публичных корпораций насчитывались десятки тысяч, даже миллионы владельцев. Хорошая новость — население как никогда активно участвовало в росте корпоративного богатства. Но у инвестиционной лихорадки была и обратная сторона — оказалось, что почти ни у кого из инвесторов нет пакета акций, достаточно большого для того, чтобы оправдать требующий много времени и денег процесс смещения некомпетентного руководства компании. Вместо этого большинство акционеров следовали так называемому «правилу Уоллстрит»: если не согласен с руководством, утрись и продай свои акции. У этого, по сути, разумного поведения была обратная сторона. Со временем акционеры стали относиться к акциям не как к собственности, которую они могут улучшить своим трудом, но как к букмекерским талончикам — вкладывать деньги в General Motors было все равно что ставить на лошадь. Чтобы поставить деньги, нужен был трезвый расчет, но после этого мало кто мог сделать что-то, чтобы лошадь бежала лучше, — и меньше всего сам игрок.

Вместо того чтобы проникнуться хоть каким-то чувством хозяйской сопричастности к делам компаний, которые находились в их коллективном владении, акционеры сознательно самоустранились. Получилось, что конгресс предоставил акционерам возможность требовать отчета от менеджеров в тот самый момент, когда те начали терять к этому всякий интерес.

Все же Нью-Йоркская фондовая биржа долго оставалась союзником акционеров. Так, именно по ее инициативе SEC стала требовать проведения независимого аудита всех компаний, имевших листинг на Бирже, — без этого говорить о честной бухгалтерии было бы смешно. Биржа, кстати, ввела принцип «одна акция — один голос» еще в 1920-х годах, отказываясь регистрировать компании, которые предлагали акции с различными правами голоса. (Попробуйте себе представить демократические выборы, где избиратели с состоянием, превышающим 10 миллионов долларов, получают по 100 избирательных бюллетеней, те, у кого от 5 до 10 миллионов, — по 50, и так далее, по нисходящей… по одному бюллетеню, так и быть, дают тем, у кого за душой ни гроша или одни долги.) То, что у человека, купившего акции на Бирже, должны быть те же права голоса, что и у всех остальных акционеров, было одним из постулатов «народного капитализма». Европейская практика «своих акционеров» с особыми правами голоса в Америке была неприемлема.

Приверженность Биржи принципу «одна акция — один голос» объяснялась не просто этической позицией. Нью-Йоркская фондовая биржа издавна была заинтересована в том, чтобы поддерживать веру инвесторов в честную, открытую систему торговли акциями. Но она была заинтересована и в новых листингах, особенно тех компаний, чьи акции сулили чрезвычайно высокую прибыль, и, когда эти два мотива приходили в противоречие, менеджеры NYSE не могли игнорировать свои коммерческие интересы.

В 1956 году семья Фордов решила акционировать одну из крупнейших компаний Америки, выпустив два типа акций — класса А для широкой публики и класса В «суперголосующие акции», имеющие более одного голоса, — для наследников Генри Форда. Став перед выбором между принципами и прагматизмом, NYSE отказалась от своей железобетонной преданности правилу «одна акция — один голос», и акционерная демократия начала трещать по швам. Сегодня Форды владеют примерно 4 процентами акций компании, но они дают им 40 процентов голосов на собраниях акционеров. Поскольку их акции почти всегда голосуют блоком, это гарантирует, что даже такого неумелого генерального директора, как Билл Форд, никогда не уволят — ведь он носитель фамильных генов.

Еще одну мину под акционерную демократию подложили 1 мая 1975 года. В этот день Уолл-стрит, нервничая, шагнула в неизвестное будущее — на Нью-Йоркской фондовой бирже отменили фиксированные комиссионные сборы со сделок. До этого брокеры работали в уютной, практически неконкурентной среде, которая не требовала от них особой компетентности. Теперь они должны были сами оговаривать свои комиссионные — но возможность зарабатывать огромные деньги обрадовала далеко не всех брокеров. Многие провели этот день настороженно озираясь, зондируя клиентов и прикидывая, как бы выторговать за свои услуги побольше. «Брокеры присматривались друг к другу внимательней, чем обычно. Они снова и снова консультировались с крупными клиентами — банками, пенсионными фондами, страховыми компаниями и взаимными фондами, но убеждались только в том, что клиенты будут торговаться до последнего», — писал в New York Times 2 мая 1975 года Роберт Коул.

Однако очень скоро самые смышленые брокеры и брокерские фирмы поняли, что 1 мая 1975 года Нью-Йоркская фондовая биржа в действительности простилась с пережитками, мешавшими главному в мире фондовому рынку развернуться в полную силу. Когда инвестиционный банк Donaldson, Lufkin & Jenrette (DLJ) решил разместить на бирже свои акции, чтобы его партнеры — владельцы смогли получить за свои доли деньги, природа подобных финансовых институтов радикально изменилась. Брокерам больше не платили только за то, что они приходили на работу. Теперь им нужно было продавать, приходилось крутиться. Началась Великая Суета.

Результаты оказались революционными и носили взрывной характер. Спустя пять лет после того, как брокерам дали свободу, совокупная стоимость инвестиционных банков США составляла 22 миллиарда долларов, тогда как производственных компаний — 78 миллиардов. Спустя десять лет разрыв сильно сократился — 73 миллиарда против 113 миллиардов. К 2004 году инвестбанки стоили 218 миллиардов долларов, в два с лишним раза больше производственных (105 миллиардов).

Сегодня движущая сила американской экономики — это не промышленность, не информатика и не высокие технологии с наукой, а финансовый сектор, по одной очень простой причине: самой крупной и прибыльной индустрией в Соединенных Штатах (да что в США — во всем мире) является купля-продажа кусочков бумаги — или, если хотите, компьютерных байтов, — несущих информацию о долговых обязательствах и правах собственности. Производить и продавать сегодня никому не интересно. Это вчерашний день. В современном мире главное — владеть компаниями, которые производят и продают, создавать финансовые инструменты, представляющие бесконечное разнообразие рисков и выгод, и устранять все помехи на пути, чтобы этот бесконечный процесс выкраивания новых ценных бумаг мог идти так быстро и гладко, как только позволяет скорость реакций человека и компьютера. На этом пути вера в то, что право собственности влечет за собой определенные обязательства, — тоже помеха.

По большей части эта оргия купли-продажи законна и даже изящна. Используя все доступные им средства, инвесторы, которые действительно разбираются в происходящем на рынке, могут почти полностью застраховаться от серьезных потерь, когда цены падают, и хорошо заработать на подъеме. Но суммарный результат превращает Нью-Йоркскую фондовую биржу в гигантское казино, где круглые сутки идет самая крупная игра, которую только видело человечество. Общая сумма ставок колоссальна — рыночная стоимость зарегистрированных на бирже компаний, увеличенная бесконечными итерациями, и вместе с этой суммой растет доход казино, процент от сделки, слой сливок. Биржа-это Лас-Вегас на Восточном побережье, американское Монте-Карло, поскольку именно так она делает свои деньги.

Такой огромный финансовый успех неизбежно повлек за собой сдвиг в национальных ценностях и формирование новых приоритетов. Рыночные ценности стали национальными ценностями, подчинив себе все остальные. Отслеживание фондовых индексов стало национальной страстью. Рыночные цели стали и политическими целями, особенно если речь идет о глобальной экспансии интересов Америки — куда более масштабной и прибыльной, чем даже в великую эпоху традиционной торговли промышленными товарами. Американская политика — иногда именуемая неолиберализмом — основывается на убеждении, что экспансия свободных рынков максимизирует социально-экономическое благосостояние. Следовательно, любой ценой нужно избегать всего, что мешает гладкой работе финансовых рынков, включая (быть может, в первую очередь) такую помеху, как акционерная демократия. Акционеры-бенефициары, как принято считать, — главный камушек в ботинке.

Неудивительно, что такой сдвиг парадигмы вкупе с высокими брокерскими комиссионными привлекли в финансовую индустрию самую талантливую молодежь. Это было неизбежно. Бывший ректор Гарварда Дерек Бок недавно заметил: «Не только число молодых людей, поступающих в школы бизнеса и права, удвоилось и утроилось, — заметно вырос их общий интеллектуальный уровень. В 1950 году на юридические факультеты и программы MBA приходили середнячки — их оценки были заметно ниже, чем у тех, кто шел учиться на врачей и инженеров или поступал на последипломные программы. К 1990 году ситуация изменилась — молодые люди, подававшие заявления в школы права и бизнеса, по своему интеллектуальному уровню соперничали с теми, кто поступал в другие высшие школы».

Полвека назад у самых одаренных выпускников было, в общем-то, две дороги — в ЦРУ, если у них был диплом Йельского университета, или в команду менеджеров-интеллектуалов типа Боба Макнамары. В конце 1980-х, а особенно в начале 1990-х молодые гении толпами устремились в инвестиционные банки. Это было модно, это было престижно, и здесь сильнее всего пахло деньгами. И ни одно место не воплощало в себе эти три характеристики так, как банк Goldman Sachs, который в кругу своих называли просто Фирмой.

Собственно говоря, Goldman Sachs всегда опережал свое время. Располагающийся на Броад-стрит в двух кварталах от Биржи, членом которой он является с 1896 года, банк в XIX веке одним из первых начал выпускать корпоративные векселя, а в начале XX века занялся первичным размещением акций многих крупных компаний, включая Sears Roebuck в 1906 году. Фирма одной из первых в финансовом секторе стала усиленно рекрутировать выпускников лучших бизнес-школ со степенью в бизнес-администрировании, хотя поначалу эти «лучшие» представляли собой не слишком много.

Репутация Goldman Sachs сильно пострадала осенью 1929 года, когда выяснилось, что созданная банком компания, Goldman Sachs Trading (GST), оказалась финансовой пирамидой. Акции GST по 104 доллара купили около 40 тысяч инвесторов, а спустя три года они не стоили и 2 долларов. Однако к началу 1970-х об этом конфузе все давным-давно забыли, и Фирма уже начала собирать ту звездную команду, что поможет ей оседлать приближающийся бум.

Из Goldman Sachs вышли Генри Полсон — министр финансов в администрации Джорджа Буша-младшего, Роберт Рубин, занимавший этот пост при Билле Клинтоне, бывший сенатор, а ныне губернатор штата Нью-Джерси Джон Корзайн, бывший заместитель госсекретаря Джон Уайтхед, бывший глава аппарата Белого дома Джош Болтен и даже эксцентричный брокер-шоумен, кумир «трейдеров на диване» Джим Крамер, который ведет на канале CNBC шоу «Бешеные деньги». Goldman Sachs продолжает оставаться лучшим местом в мире для свежеиспеченных магистров делового администрирования, которые рвутся к небесам. И на то есть причины. В середине декабря 2006 года Goldman Sachs объявил, что прошедший финансовый год принес ему 37,7 миллиарда долларов выручки, чистая прибыль составила более 9,3 миллиарда, а 16,5 миллиарда пойдут на зарплаты, бонусы и премии по итогам года, что означало 622 тысячи долларов на сотрудника, включая секретарш и почтальонов.

В терминологии «Звездных войн», которую в 1970-х и 1980-х любили использовать где надо и где не надо, Goldman Sachs был орденом джедаев, бившихся с темными силами Дарта Вейдера, на роль которых удобно подошли Майкл Милкен и другие специалисты по мусорным облигациям, а также так называемые «корпоративные рейдеры». Goldman Sachs первой из всех брокерских фирм применила стратегию «белого рыцаря», помогая в 1974 году Electric Storage Battery избежать враждебного поглощения со стороны International Nickel и соперника Фирмы — Morgan Stanley. Все больше и больше топ-менеджеров искали помощи у Goldman Sachs, когда варвары начинали штурмовать стены их компаний. Для Фирмы и ее партнеров это означало деньги в банке, горы денег, для рейдеров — по большей части крушение планов. (Любопытно, что до дела Enron в тюрьму попадали почти исключительно рейдеры типа Милкена, которые бросали вызов окопавшемуся в компаниях руководству. Само руководство, похоже, могло своей халатностью сровнять с землей маленький город и безнаказанно удалиться.) В битвах рейдеров и руководства корпораций акционеры оказывались в положении мирных жителей, на чьей земле идут бои, и их интересы, равно как и любое подобие акционерной демократии, попросту растаптывались.

Законное оружие рейдеров в борьбе за повышение эффективности компаний — борьба за голоса. Будучи сами акционерами, рейдеры могут организовать кампанию по избавлению от балласта неэффективных директоров и менеджеров, а в конечном счете — и от неприбыльных активов. Это нормальный инвестиционный процесс, но, чтобы защитить компании, часто уже идущие ко дну и нуждающиеся в смене собственника, регуляторы отказывались упростить требования к голосованию по доверенности, запутанные до такой степени, что подлинные собственники-акционеры теряли всякое право голоса.

Сохранение существующего расклада сил было важнее всякого другого расклада, и, спасибо регуляторам, фарс под названием «борьба за доверенности» получил свое окончательное воплощение. При видимости реформирования процесса голосования, проводившегося SEC в начале 1990-х, реальность такова, что устав компании требует подавать предложения акционеров за месяцы до годового собрания — так, чтобы юристам хватило времени убедить отдел корпоративных финансов SEC' запретить любые неудобные для руководства предложения. Извещение о том, что предложение отклонено, почти всегда приходит всего за несколько дней до того, как в почтовом ящике оказывается бюллетень для голосования, и апелляции в суд или в SEC практически бесполезны. Поезд уже ушел, и следующая остановка — годовое собрание акционеров, такое же подложное и предопределенное, как любая пародия на демократию.

Сходным образом регуляторы закрывают глаза на бич акционерной демократии и корпоративной ответственности — разделение акций на классы с различными правами голоса. Достаточно сравнить, как в 1956 году Нью-Йоркская фондовая биржа долго и яростно сопротивлялась листингу фордовских акций класса А и В и как в 1984 году и глазом не моргнула, когда General Motors выпустила акции второй категории в рамках приобретения компании Росса Перо Electronic Data Systems. К тому моменту уже действовал принцип «что хорошо для финансовых рынков, хорошо для Америки». Прошло еще два года, и NYSE, чтобы успешно конкурировать с другими биржами, которые даже на словах перестали поддерживать акционерную демократию, предложила окончательно отказаться от принципа «одна акция — один голос». Одновременно с этим на сцену вышел тот сильный, информированный и активный акционер, в расчете на которого законодатели 1930-х вырабатывали Новый курс. Это были пенсионные фонды.

Пенсионные фонды существовали и до принятого в 1974 году закона «О пенсионном обеспечении наемных работников», но ERISA открыл перед ними новые горизонты и снабдил детальной дорожной картой. К 1986 году пенсионные фонды и взаимные фонды, образованные по закону «Об инвестиционных компаниях» 1940 года, вместе владели третью публично котируемых американских акций; к 2000 году им принадлежало уже более 60 процентов таких акций.

Отдел корпоративных финансов — подразделение SEC, которое, в числе прочего, контролирует предоставление информации — например, таких документов, как заявление о регистрации, годовые и квартальные отчеты, материалы о голосовании по доверенности, рассылаемые держателям акций перед ежегодным собранием акционеров.

Примерно половина из них находилась в собственности пенсионных фондов, которые, как и взаимные фонды, за последние несколько десятилетий пережили взрывной рост. Только один пенсионный фонд госслужащих Калифорнии, California Public Employees’ Retirement System (CalPERS), управляет 218 миллиардами долларов, обслуживая пенсионные накопления миллиона человек.

Хотя у этих гигантов есть управляющие, закон «О пенсионном обеспечении наемных работников» требует, чтобы каждый доверительный собственник «выполнял свои обязанности […] исключительно в интересах участников и бенефициаров фонда и с единственной целью обеспечения выгоды участникам и их бенефициарам». Управляющий пенсионным фондом также должен действовать «профессионально, с осторожностью, благоразумностью и расчетливостью», которые проявил бы в сходных обстоятельствах разумный человек со сходными знаниями и опытом. Проще говоря, доверительные собственники и управляющие пенсионных фондов по закону обязаны действовать как собственники — обязательство, которое является публичным, явным и прописано в отдельном федеральном законе, имеющем преимущество перед законодательством штата в случае непоследовательности или неопределенности последнего. Их цели — пенсионные выплаты членам фонда — четко определены, предсказуемы (благодаря актуарным прогнозам) и долгосрочны. Как писал Питер Друкер, «единственный показатель, который важен для пенсионного фонда, — это результат в долгосрочной перспективе, поскольку фонд исполняет свои обязательства в течение 25 лет или более».

Пенсионные фонды как активные инвесторы все еще находятся в процессе достижения политической зрелости, и слишком часто царственные гендиректора смотрят на них свысока, когда они пытаются исполнять свои обязанности на годовых собраниях акционеров. Но не нужно богатого воображения, чтобы представить время, когда у пенсионных фондов появится и желание требовать к себе внимания и мускулы, чтобы добиваться своего. Возьмем, к примеру, организацию голосования по вопросу увольнения директоров крупной, но плохо работающей компании. Почти наверняка у пенсионных фондов в общей сложности будет достаточно большой пакет акций, чтобы сделать это. У них есть необходимый финансовый и юридический опыт, чтобы понимать, как этого добиться, во сколько им это обойдется и какие выгоды принесет. Они понимают, что понесут значительные издержки, если решат продать свои акции и реинвестировать деньги в другом месте, и знают, что по закону обязаны действовать в наилучших интересах своих вкладчиков. Будут они привлекать голоса акционеров или же просто донесут до руководства корпорации свое недовольство положением дел, пенсионные фонды будут действовать разумно и в своих собственных наилучших интересах — в полном соответствии с той моделью энергичных и информированных акционеров-собственников, появление которых предвидел конгресс, принимая законы в середине 1930-х годов.

Может, регуляторы посмотрели в хрустальный шар и увидели, что подлинная акционерная демократия в будущем станет «мешать» корпорациям, может, «Круглый стол бизнеса» уже видел это будущее и оно ему не нравилось, а может, NYSE чувствовала, что Американская фондовая биржа (АМЕХ) и Nasdaq с двумя классами акций дышат ей в затылок, — но 16–17 декабря 1986 года SEC провела слушания, инициировав процесс отмены правила «одна акция — один голос». Я был в числе выступавших и настаивал, чтобы комиссия не трогала эту норму, являющую собой суть корпоративного управления.

«Если SEC сейчас отменит правило „одна акция — один голос“, — говорил я, — она отречется и от целей корпоративной демократии, и от политики исполнения обязательств, данных пятьдесят лет назад». Кроме того, объяснял я, с практической точки зрения отказ от этого правила означает, что у менеджмента отпадет необходимость отвечать за свои действия перед акционерами, и указывал на иронию ситуации — слушания проводились в тот самый момент, когда возник класс активных, стремящихся влиять на принимаемые в компании решения акционеров. Наконец, я напомнил комиссии о том, что обратной дороги не будет: «После того как некоторое количество компаний проведут рекапитализацию, чтобы выпустить акции с разными правами голоса, у Нью-Йоркской фондовой биржи не будет ни политических, ни экономических шансов снова пересмотреть свою политику».

Я предложил рассмотреть наихудший вариант развития событий, к которому может привести лишение акционеров права голоса, — распад капиталистической системы в США. Когда собственники потеряют пусть даже теоретическую возможность контролировать свои компании или требовать отчета от своих менеджеров, корпорации перестанут обращать внимание даже на необходимость максимизировать прибыль. Бизнес распухнет, станет неповоротливым, результаты ухудшатся, и менеджер, предоставленный сам себе, переключится на собственное обогащение. Это еще не все. Как только станет очевидно, что механизмы корпоративного контроля — фикция, что капиталистическую вольницу слишком долго никто не регулирует, исчезнут логические обоснования невмешательства федерального правительства и властей штата в частную сферу. Госрегулирование предстанет единственной альтернативой. Последствия окажутся предсказуемо катастрофическими. Маятник качнется в обратную сторону, и американский корпоративный капитализм станет напоминать европейский корпоративный социализм.

Не поклянусь под присягой, что мои мрачные пророчества возымели эффект, но мне нравится так думать, потому что 7 июля 1988 года SEC четырьмя голосами против одного приняла компромиссное решение. Теперь биржи обязаны были не допускать к листингу любую корпорацию, действия которой ограничивали бы в правах голоса любой класс акционеров. Даже такое скромное изменение правил вызвало гнев «Круглого стола», который тут же подал иск против SEC на том основании, что она превысила свои полномочия, вмешавшись в вопросы корпоративного управления, традиционно находившиеся в компетенции штатов. Двумя годами позже, 12 июня 1990 года, Апелляционный суд федерального округа Колумбия согласился с «Круглым столом», жестко и единодушно отменив компромиссное правило:

«В 1934 году, — говорится в решении суда, — принимавший закон „О ценных бумагах и биржах“ конгресс исходил из предпосылки, что процедуры голосования на собраниях акционеров будут функционировать удовлетворительным образом при условии, что у инвесторов имеются необходимый для принятия ими решения объем информации и, возможно, прочие процессуальные гарантии. Регулирование же вариантов решений, которые должны приниматься акционерами, в его намерения со всей очевидностью не входило. Если комиссия теперь считает таковую предпосылку ошибочной, то по этому вопросу ей следует обращаться к конгрессу США. В том случае, если Комиссия наделит себя полномочиями по регулированию не только собственно процедур голосования, но и количества и распределения голосов, она тем самым присвоит себе права, предоставление которых явным образом не входило в намерения авторов закона „О ценных бумагах и биржах“».

Хотя апелляционный суд и постановил, что SEC не могла требовать от бирж, чтобы те настаивали на соблюдении принципа «одна акция — один голос», биржи сами не были готовы полностью отказаться от него. Это могло бы стать серьезной проблемой для «Круглого стола» и его союзников, поскольку этот принцип теоретически облегчает враждебные поглощения, но к тому моменту решение судьи Пауэлла по иску CTS Corporation к Dynamics Corp of America, принятое годом раньше, так ограничило возможности поглощений вообще и теоретического участия в них пенсионных фондов, что «Круглый стол» не видел необходимости искать у конгресса дополнительной защиты. Для тех штатов, которые могли бы бросить вызов абсолютной монархии «Круглого стола бизнеса» и директорского корпуса, наготове было простое решение. Как цинично выразился Марти Липтон, лучший в стране юрист по делам корпораций, после того как суд Делавэра принял нетипичное решение, признавшее ответственность директоров за пренебрежение своими обязанностями: «Что ж, впредь буду советовать своим клиентам регистрировать корпорации в других штатах».

Так что сегодня ответственность за управление корпорациями неуклюже балансирует между федеральными нормами в части доверительного управления, включая предоставление информации акционерам, и законами штатов. Тем временем NYSE, переставшая, похоже, понимать, что в ее собственных интересах поддерживать акционерную демократию, в последние годы лопалась от богатства. Почему бы и нет? Биржа — средоточие таких мощных финансовых потоков, что ни у кого из ее владельцев нет ни времени, ни желания разобраться, сколько же платит себе сам ее гендиректор.

Когда в 2004 году стали известны размеры вознаграждения Дика Грассо, поднялся шум. Все соглашались, что 188 миллионов долларов — выплаты «необоснованные и чрезмерные», но мало кто отметил, что такое огромное вознаграждение более чем в духе компаний, за которыми Грассо, как глава NYSE, обязан был надзирать. Действительно, Джеймс Суровики обратил внимание в своей статье (New Yorker от 22 января 2007 года), что глава комитета по вознаграждениям Кеннет Лангоун, одобривший поистине золотые выплаты Грассо, ранее организовал назначение Нарделли генеральным директором Home Depot, где Лангоун также входил в совет директоров. (Полезный человек этот Лангоун.) Стоит добавить, что старания Грассо не в первый раз оплачивались с такой неслыханной щедростью. За выведение Биржи в рабочий режим 17 сентября 2001 года, спустя шесть дней после армагеддона, гендиректор Биржи получил разовый бонус в размере 10 миллионов долларов. Конечно, можно сказать, что в этом и заключалась его работа, работа, для которой его наняли, но на этом рынке чувство удовлетворения от выполненной работы никогда не считалось достойной уважения мотивацией.

Однако веселым забавам с чужими, по сути, деньгами приходит конец. Внушительное здание Биржи на Броад-стрит внесено в Национальный список исторических памятников, но все, что делается внутри его, уже давно можно делать в онлайне, а главные владельцы Биржи ведут операции по всему миру и географически мало связаны с Нью-Йорком. Биржу не только поджимают конкуренты, как в Америке, так и за границей, — новые технологии ставят под вопрос структуру ее расходов. Более того, главные клиенты NYSE — крупные взаимные фонды типа Fidelity, у которого в управлении более триллиона долларов, готовы создавать свои рынки. Ирония судьбы: отказавшись от требований к листингу и роли лидера в корпоративном управлении, Биржа поставила на кон само свое существование в грязной конкурентной игре. Но другие умеют играть в эту игру так же грязно, как и сама NYSE.

Доклад Комитета по регулированию рынков капитала от 30 ноября 2006 года, при всех его изъянах, это отмечал: «В отсутствие у акционеров адекватных прав, обеспечивающих подотчетность директоров и менеджмента перед акционерами, разумные инвесторы снизят цену, по которой они готовы покупать акции. Как следствие, в ответ на неадекватную правовую защиту прав акционеров компании получат стимул либо не выходить на рынки Соединенных Штатов, либо покинуть их». Другими словами, урезание прав акционеров, к которому часто прибегали во имя конкурентоспособности, зашло так далеко, что рынки Соединенных Штатов могут потерять привлекательность для инвесторов.

Это предвещает либо похоронный звон для фондовых бирж, либо начало прозрения.