Из-за гибели "Шеера", тяжелых потерь во время десанта и прорыва датчан в Швецию был снят со своего поста гросс-адмирал Рёдер. Геринг, все ещё находившийся в немилости у Гитлера, приложил к этому немало усилий. Случилось это событие 21 апреля 1942-го года, новым главнокомандующим флотом стал Карл Дёниц. Его поддерживали влиятельные друзья — министр вооружений Альберт Шпеер и адмирал Путткамер, военно-морской адъютант Гитлера. Дёницу присвоили звание гросс-адмирала 10 мая 1942 года вместе с этим он получил дотацию в 300 000 рейхсмарок. Первое, что сделал Дениц на новом посту, — немедленно уволил генерал-адмирала Рольфа Карлса, первого командующего флотом и бывшего своего покровителя, а также многих назначенцев Рёдера. Ситуация в Кригсмарине была тяжелая.

У берегов Норвегии приходилось держать не менее 20 лодок, при этом американцы ввели систему конвоев у своих восточных берегов. Особых побед не было ни там, ни там. В Центральной Атлантике действовало не более 7 лодок и их успехи оставались незначительны. Сражение за Балтийское море тоже приносило одни огорчения — потеряны 4 лодки из 10, а потоплено совсем немного судов. Единственное, что вызывало оптимизм, это то, что больше не надо посылать субмарины в Средиземноморье, но остававшиеся там 18 лодок вряд ли смогут пройти через Гибралтар обратно в Атлантику. Число подлодок к сожалению продолжает расти медленно. В 1942 году каждый месяц со стапелей должны будут сходить 20 субмарин. Но производство пока отстает от графиков.

Летом 1942 года лодки Деница, выполняя приказ о блокаде Норвегии, снова стали атаковать конвои в Северной Атлантике и Северном море. Но делать это стало труднее, чем раньше, поскольку союзники разработали новую противолодочную тактику и обзавелись новой техникой. Необходима поддержка тяжёлых кораблей и дальней авиации.

К концу июня наконец-то вышли из ремонта "Шарнхорст" и "Гнейзенау", оба корабля с присоединившимся к ним тяжелым крейсером "Хиппер" проходят интенсивную боевую подготовку. "Лютцов" все ещё чинит повреждения полученные в злосчастном бою у о. Борнхольм. "Тирпиц" ликвидирует последствия сражения при Лофотенах и последнего торпедного попадания. Неясно, что делать с "Ойгеном"? Дело в том, что был проведен анализ боя с скандинавами и выяснилось то, что артиллерийский крейсер с вертолетной палубой оказывается намного полезней, чем просто артиллерийский крейсер. Успешные действия "Готланда" наглядно показали каких успехов можно достичь в решительном сражении с неприятелем лишь за счет согласованных действий кораблей всех классов и береговой авиации. Опыт последних боев показал, что для современных морских сражений характерно быстрое изменение обстановки. Однако береговые разведчики постоянно запаздывают, самолетам требуется добраться до места боя и найти свои корабли. Бортовые гидросамолёты по сути "одноразовые", чтобы принять их после полёта необходимо останавливать корабль, а это далеко не всегда возможно, "Тирпицу" в крайнем бою явно было не до этого. Авиация должна быть всегда под рукой для проведения разведки, координации действий и противолодочной обороны.

Новый гросс-адмирал посетил "фюрера" и увел из-под носа Летающего Борова вертолетную тематику. Геринг опечалился и пожалел, что так опрометчиво съел старого "гросса", но теперь уже поздно. Кроме геликоптеров, Дёниц добился выделения ресурсов на спешную достройку "Зейдлица" и "Графа Цеппелина". А ремонт "Принца Ойгена" решили совместить с модернизацией, с него снимали две задние башни ГК и надстаивали ангар от трубы до кормового среза. Лифт как на "Куллерво" — в корме, ворота из ангара — выезд на подъемную площадку. По заверениям конструкторов обновленный крейсер сможет нести 10 геликоптеров: 6 "Колибри" FI.282 "Флеттнер" и 4 "Дракона" Fa.223 "Фокке-Ахгелис". Конечно придется изобретать механизм складывания лопастей на "Флеттнер" и складные фермы на "Фокке-Ахгелис".

С "Драконом" были связаны главные надежды. Оборудование вертолета Fa.223 'Drache' должно было изменяться в зависимости от решаемых машиной задач. Почти все варианты вертолета, кроме учебного, оснащались пулеметом МG-15, который размещался в носовой части, высотомером FuG-101 и радиостанцией FuG-17. Спасательный вариант оснащался электролебедкой, разведчик — ручной фотокамерой. Под вертолетом можно было разместить сбрасываемый бак емкостью в 300 л., а в противолодочном варианте 2 глубинных бомбы по 250 кг. Транспортный вариант машины мог перевозить грузы на внешней подвеске. В хвостовой части вертолета Fa.223 могла устанавливаться надувная спасательная лодка. К моменту готовности "Ойгена" вертолёт должен быть оборудован радаром или нести торпеду.

В сентябре Вермахт потребовал прервать снабжение Стокгольма по морю, который ни как не мог взять Манштейн. Фюрер тоже требовал добиться решительной морской победы над скандинавами. Дениц решился. В Ботнический залив была послана эскадра из 2-х линейных крейсеров, и тяжелого крейсера. Их сопровождали дюжина миноносцев и эсминцев.