Глубокой ночью Смешинка проснулась от какого-то непонятного звука. Ей показалось, что кричал Остроклюв. Она приподнялась на локте и прислушалась.

Девочка лежала на просторной полупрозрачной кровати из стеклянной губки, над ней балдахином нависали морские лилии, а рядом светился ночной столик-актиния. В этом приглушенном свете виднелся темный провал окна. Снаружи доносились странные звуки: «хряп-хряп-хряп…». Видно, где-то поблизости шатались Горбыли.

Девочка решила все-таки навестить Остроклюва. «Если я и разбужу его, он не обидится», - подумала она.

Смешинка откинула легкое одеяло, сотканное из мантий ракушек-блюдечек, и подбежала к окну. Распахнув его и высунув голову, она увидела рядом одного из дворцовых стражей - Спрутов. Поджав под себя щупальца, он колыхался в воде бесформенным комком, и не понять было - то ли он спит, то ли притворяется.

Вдаль уходила узкая улочка города, освещенная тусклыми огнями прилепившихся на стенах Звезд. Медленно проплыла широкая тень электрического ската Торпедо. На ходу он касался хвостом Звезд, заряжая их, и улица ярко вспыхивала огнями. Гоня перед собой темноту, Торпедо уплыл в город.

Девочка взяла в руки ночесветку и направилась к двери. Почти всю ее заслонял собой телохранитель Смешинки, до того жуликоватый стражник, что его так и называли - Крадимигом. Появившись в комнате Смешинки, он первым делом украл две ночесветки и спрятал их себе под каску, отчего вокруг головы его появилось сияние. Убедившись, что больше стянуть нечего, он безмятежно заснул, уцепившись щупальцами за косяки двери.

Смешинке удалось прошмыгнуть в узенькую щелку между щупальцами, не потревожив телохранителя. «Ничего себе страж!» - хихикнула она.

Смешинка шла по длинному коридору, держа перед собой ночесветку. В одном месте из-под ног шмыгнуло в темноту какое-то длинное лоснящееся тело. «Липарис, слизень», - девочка вздрогнула от отвращения. То там, то здесь на стенах поблескивали чьи-то глаза.

Вот и комната Остроклюва. И тут часовой спит! Этот даже раскинул щупальца и глаза закатил от удовольствия. Хотя нет… глаза какие-то безжизненные. Девочка оттолкнулась посильнее и перепрыгнула через него в комнату. Остроклюва не было!

На полу белело несколько перьев старого аиста - их чуть покачивали тихие донные сквозняки. Кровать расползлась - две стеклянные губки валялись в стороне, в углах комнаты еще не улеглась муть, - видимо, здесь была жестокая схватка. Только тут Смешинка заметила, что в боку лежавшего у порога стражника торчит длинная острая рыба-Игла.

Девочка подняла тревогу. Примчался заспанный царевич, за ним поспешал Лупибей, пыхтя и стуча дубинкой. Он бегло окинул комнату взглядом и с порога уверенно заявил:

- Это дело шайки грязного Ерша.

Ткнул щупальцем в тело лежавшего у порога Спрута.

- Осмотреть!

Над телом озабоченно захлопотала рыба-Хирург в золотых очках.

- Без сознания, - дал Хирург заключение. - Ранен, но неопасно.

- Запиши! - рявкнул Лупибей. - Опасно ранен грязным Ершом!

- Опасно ранен грязным Ершом, - послушно прошлепал губами Хирург.

- А из чего видно, что тут замешан Ерш? - спросила Смешинка.

- Кто же еще? - удивленно выпучил глаза начальник стражи. - Ведь он преступник! Мы ведем его розыск!

- Но как он мог справиться со старым аистом? - спросила девочка, глядя на развороченную постель.

- Он не один! У грязного Ерша целая шайка - Бекасик, Барабулька и Бычок-цуцик. Они способны на любое преступление.

- Способны? - вмешался царевич. - Значит, они пока еще не совершили ни одного преступления?

- Как видите, уже совершили, - торжественно заявил начальник стражи.

- Но ведь это еще не доказано! - воскликнула Смешинка.

- А мне и доказывать не надо, - ухмыльнулся Лупибей. - Все и так ясно.

- Ладно, оставим спор, - махнул рукой Капелька и повернулся к Смешинке. - Все равно мы ничего не поймем в этих темных делах. Пойдем. Лупибей найдет преступников и накажет их…

- А Остроклюв? - стиснула руки Смешинка. - Главное - найти его!

- Он и Остроклюва найдет, - царевич увлек девочку за собой. - Поверь, Лупибей очень крупный специалист по преступлениям.

Печальная вернулась Смешинка в свою спальню и разбудила храпевшего в двери Спрута Крадимигом. Тот замахал всеми щупальцами, стал протирать глаза и даже выронил из-под каски украденные ночесветки.

- Что? Я разве спал? - бормотал он.

- Нет, ты просто замечтался.

- О чем… замечтался? - тупо спросил стражник.

- О том, как ты станешь таким же великим, как Лупибей, - язвительно сказала девочка.

Спрут расплылся в блаженной ухмылке:

- А ведь верно! Я как раз думал об этом… Смешинка кивнула ему и вошла в комнату. Но тут же остановилась пораженная. Глаза ее расширились.

Посреди постели, там, где она обычно спала, свернувшись клубочком, торчала, наполовину вонзившись в перину, рыба-Игла.

- Что это?!

Спрут Крадимигом в ужасе заморгал:

- П-покушение! Тебя хотели убить! Тревога! Тре…

- Тише! - остановила его Смешинка. - Не надо поднимать тревогу. Ведь меня никто не убил. Я жива и здорова.

Спрут вытащил из кровати одеревеневшую Иглу и со злостью выбросил за окно. Потом загородил широкой спиной дверь и принялся сердито вращать глазами.

Девочка устало присела на кровать и задумалась. Где же Остроклюв?

- Смешинка! Слушай, девочка Смешинка! - раздался вдруг тоненький голосок.

Она посмотрела вниз и увидела рядом с кроватью маленькую рыбку с крылышками.

- Кто ты? - шепотом спросила она, чтобы страж не услыхал.

- Я рыба-мышь Альмина. Живу в комнате, где поселился старый аист Остроклюв. Он был очень добр и кормил меня крошками со своего стола.

- Как ты сюда попала?

- Для мышки нет ничего трудного. Здесь под стенами много норок… Я пришла передать тебе то, что крикнул Остроклюв, когда на него напали преступники.

- Кто? Кто на него напал?

- Я не видела. Они сразу выбросили за окно все ночесветки. Остроклюв боролся с ними, но их было много. Тогда он крикнул: «Альмина! Передай Смешинке, чтобы она искала мои перья!» Я не поняла, что он хотел этим сказать, но передаю его слова точно.

- Спасибо, дорогая Альмина! - горячо воскликнула девочка. Крадимигом повернулся, настороженно схватившись за пистолет:

- Кто здесь? С кем ты разговариваешь?

- Я иду искать Остроклюва! - девочка поднялась. - Сейчас же!

- А как же я? - спросил страж. - Я должен охранять тебя.

- Вот и охраняй. Разве я тебе мешаю? Заодно будешь вместе со мной разыскивать преступников.

- Как я могу одновременно и разыскивать преступников и охранять тебя? Я могу делать только что-то одно…

- Странно же вы, Осьминоги, устроены! - удивилась Смешинка. - У вас по восемь щупальцев, а вы не можете делать два дела сразу.

- Щупальца у нас не для того, чтобы что-то делать, - наставительно произнес охранник. - А для того, чтобы хватать и тащить!

- Ладно. Ты охраняй меня, а я буду искать своего друга. Вот и получится, что ты тоже ищешь его.

Перо они нашли неподалеку от дворца, 0но белело прямо под фонарем-Звездой. Девочка схватила его и прижала к груди:

- Вот и первый привет от друга!

Целую ночь бродила Смешинка по Коралловому городу. Она открывала его заново - для себя. Это был совсем не тот прекрасный город, который она видела издали: сверкающий всеми красками, нарядный, загадочный. Кораллы всех цветов прикрывали убогие лачуги и норы, где ютились жители. Улицы были тускло озарены редкими ночесветками, какие-то тени шарахались прочь и скрывались в зарослях.

Смешинка храбро стучалась во все двери и спрашивала сонных жителей об аисте Остроклюве, но никто ничего не знал о нем. Спрут Крадимигом тащился следом, недовольно ворча что-то под нос, и оживлялся лишь тогда, когда оказывался в чьей-то хижине или норе. Пока Смешинка разговаривала с хозяином, Крадимигом запускал щупальца во все углы и шарил, таща что попало: остатки съестного, красивую раковину-побрякушку или убогую одежонку. Заметив это, Смешинка перестала стучаться в хижины и брела по улице, глядя себе под ноги.

Рассвет застал их на окраине, у подозрительных мрачных развалин. Из-за груды камней выскочила пестрая рыбка и устремилась куда-то с деловитым видом. Во рту у нее Смешинка увидела белое перышко.

- Постой, рыбка! - крикнула она.

- Слышь, Перепелка! - рявкнул Спрут. - Тебе говорят, замри!

Несчастная действительно замерла, только дрожали ее плавники. Девочка успокоила Перепелку-Зеленушку и взяла у нее изо рта перышко.

- Где ты нашла это?

- Там… - Перепелка махнула зеленоватым хвостом. - Это лежало у входа.

Она указывала на мрачные развалины. Смешинка потрепала рыбку по плавникам и решительно направилась дальше. Спрут поспешил за ней.

Они остановились у темной дыры, уходившей под землю.

- Это остатки Дворца рыбьих плясок, - сказал Спрут, нервно передвигая кобуру пистолета. - Сейчас пристанище самых отпетых шаек преступников. - Он понизил голос: - Говорят, здесь скрывается бунтарь Ерш… Опасно! Может вернемся за подмогой? Пушки захватим, а?

Смешинка улыбнулась.

- Нельзя терять время. Вперед!

Она ступила под разрушенные своды. Спрут, пыхтя, двигался за ней. Из-под ног шмыгали и разбегались в стороны какие-то пауки, неясные темные силуэты. Стражник брезгливо отшвырнул прочь Рака-отшельника вместе с конурой, когда тот попытался выставить свои клешни.

Слабый свет пробивался далеко впереди, и путешественники направились туда. Вскоре они услышали крики и брань.

- Это преступники! - крикнул стражник, оглушительно выпалил из пистолета и храбро… попятился назад. Смешинка чихнула от заклубившейся мути и крикнула:

- Где ты, Остроклюв?

Она побежала вперед, свет все усиливался, и вот она очутилась в большой-большой мрачной пещере. В углах ее жутко мерцали зубы глубоководных светящихся рыб, которые даже во сне разевали пасти в ожидании добычи. А посреди пещеры в этом призрачном свете толклись какие-то колючие существа и визгливо ругались. Увидев Смешинку, они замерли от неожиданности, выпучив водянистые глаза. Но Смешинка не растерялась. Обернувшись, она крикнула:

- Где мое войско? Быстрее несите сюда пистолеты, тащите пушки, закрывайте выходы! Я нашла бандитов!

Ох и паника же началась в пещере! Злоумышленники кинулись в угол и, толкая друг друга, исчезли в щели. Последний из них так торопился, что впопыхах сорвал с себя колючие иглы, и они веером опустились на дно. А девочка хохотала во все горло!

Но вдруг она увидела, что пещера усеяна белыми перышками.

- Это перышки бедного старого Остроклюва!

Смешинка опустилась на колени и бережно собрала их. В это время кто-то коснулся ее плеча.

- Не горюй о том, в чем ты до конца не уверена, - сказал дребезжащий насмешливый голос.

Девочка подняла голову и увидела белую рыбку с черными плавниками, которая смотрела на нее большими мудрыми глазами. На ней жестким морским узлом был повязан зеленый галстук, такой же, как у Остроклюва.

- Кто вы? - удивилась Смешинка.

- Мичман-в-отставке.

- Кто?!

- Разве ты никогда не слыхала о рыбе, которая называется Мичманом? Я и есть Мичман, но поскольку уже стар и не гожусь для службы, то вышел в отставку.

Девочка улыбнулась. Какое странное создание!

- А вы случайно не видели здесь моего доброго друга, аиста Остроклюва?

- Видел, - спокойно ответил Мичман-в-отставке. - Злоумышленники привели его сюда. Какой-то противный тип, которого все называли Троегубом, задавал ему каверзные вопросы, а рыба-Кнут и рыба-Ремень грозили отстегать его, если он откажется отвечать.

Девочка закрыла лицо руками.

- Бедный мой друг!

- Не печалься! - Мичман-в-отставке подобрал что-то со дна и внимательно осмотрел находку. - Остроклюв не из тех, кто дает себя в обиду. Когда ему все это надоело, он взял и исчез.

- Исчез? Куда исчез? - оторопела девочка.

- Исчезают обычно без всякого направления, - наставительно произнес Мичман-в-отставке. - Просто тают в воде, как сахар.

- А вы сами видели это?

- Видел, - незнакомец смотрел мимо нее, - точно так же, как вижу вон то щупальце за камнем, дрожащее от испуга. Выходи, доблестный страж порядка! Все злоумышленники сбежали.

Спрут Крадимигом показался из-за камня, свирепо вращая глазами и потрясая дубинками.

- Я неслышно подкрадывался, чтобы застать бандитов врасплох! - объявил он. - Жаль, что они сбежали, иначе я обрушился бы на них как скала! А ты случайно не злоумышленник?

- Нет. Не знаешь, на кого обрушиться? - добродушно спросил Мичман-в-отставке. - Обрушься пока на этот камень, потому что я вижу, у тебя от напряженного подкрадывания дрожат щупальца.

Крадимигом опустился на камень и погрозил незнакомцу.

- Ты мне клюв не затоваривай! Отвечай, кто такой, как сюда попал, что делал в компании бандитов?

- Охотно отвечу, если меня поймут. Я случайный свидетель, видел, как бандиты схватили старого аиста.

- Ага! И что же они выпытывали у него?

- Они спрашивали, откуда он прибыл и с какими целями, кто такая Смешинка и что она замышляет против Великого Треххвоста.

Держа в щупальцах лист морской капусты, Спрут старательно записывал рассказ «свидетеля», макая щупальце в свой мешочек с чернилами.

- Довольно странные вопросы для бандитов, не правда ли? Мне кажется, настоящих бандитов интересовали бы драгоценности или что-нибудь другое…

- Что ты там бормочешь? - недовольно прервал его Спрут. - С чего ты взял, что это не настоящие бандиты? А?

- Да вот посмотри! - И Мичман-в-отставке протянул Спруту колючки, обротанные одним из злоумышленников. - Это ведь не настоящие колючки, они уже были давно сняты с какого-то Ерша, быть может, попавшего в морскую пещеру. Вот тут на концах болтаются веревочки, которыми их привязывали к чьей-то гладкой спине.

- Дай сюда! - Спрут пристально рассмотрел колючки, потом спрятал их. - Вещественное доказательство… По нему мы найдем бандитов!

- Гм, - с сомнением посмотрел на него Мичман-в-отставке. - Я не знаю ни одного бандита, который носил бы накладные колючки. У них есть свои…

- Ага! - подскочил Спрут. - Вот и проговорился! Оказывается, ты знаешь всех бандитов? Ты арестован! Мичман-в-отставке повернулся к Смешинке.

- Ведь я не говорил ничего подобного!

- Говорил, говорил! - бесновался Крадимигом. - Не отвертишься! Твои слова я записал. Вот они! - Он заглянул в листок и прочитал: - «Я не знаю ни одного бандита…»

- Довольно! Видите, вы сами подтверждаете мою невиновность. Да, я не знаю ни одного бандита.

- Что же это такое? - очумело бормотал Спрут, вновь и вновь перечитывая запись. - Я ведь ясно слышал, что он сказал, будто знает всех бандитов. А записано, что не знает ни одного! Это какое-то мошенничество!

- Успокойтесь, - сказал Мичман-в-отставке. - Слово сказанное иногда сильно отличается от слова написанного…

- Но я все равно тебя арестую! - упрямо стукнул дубинкой по камню Крадимигом. - Там разберутся.

- Не надо его арестовывать, - попросила Смешинка. - Ведь он не сделал ничего дурного. Он рассказал нам все, что знает.

- Слишком много он знает! - сверкнул глазами Крадимигом. - А ты, девочка, не мешай…

Сжимая в руке маленький пучок перьев старого аиста, Смешинка шла впереди и думала, как освободить ни в чем не повинного Мичмана. Попросить царевича Капельку! Но он целиком доверяет Лупибею и не захочет вмешиваться в его дела. Для него главное - танцы, балы, веселье… А Смешинке так не хотелось сейчас веселиться!

Она вышла из развалин и зажмурилась. Из-за громадного Голубого дворца струился свет поднимающегося где-то над морем солнца. Даже развалины в его лучах не казались такими уж мрачными. Утро озаряло Коралловый город.

Настороженно озираясь, появился Крадимигом, подталкивая бедного Мичмана-в-отставке. Одно щупальце его лежало на кобуре с пистолетом.

И вдруг откуда-то сверху на его каску обрушился увесистый камень. Оглушенный ударом. Спрут упал как подкошенный.

Раздались крики, шум, и в одно мгновение Смешинка и Мичман-в-отставке были окружены свирепыми колючими рыбами в масках из красной филлофоры.

- Те самые бандиты… - шепнул девочке Мичман-в-отставке.

- Сдавайтесь! - крикнул бандит, у которого маска была завязана на затылке бантиком. - Эй ты, девчонка, и ты, старикашка! Слыхали?

Смешинка повернулась к нему спиной и презрительно бросила:

- С таким грубияном я не желаю разговаривать!

Бандит с бантиком закипятился. Но Мичман-в-отставке невозмутимо произнес:

- Хорошо, хорошо. Но кому сдаваться?

Бандит с бантиком, размахивая пистолетом, закричал - Ты что, не узнаешь меня? Я грязный Ерш!

- Так его называют Лупибей да и другие стражники. - задумчиво сказал Мичман-в-отставке. - В народе его зовут иначе: Храбрый Ерш. И если ты хочешь быть на него похожим, то тебе нужно добавить к своему наряду еще кое-что. - Он наклонился к лежавшему Спруту и достал из-под каски «вещественное доказательство». - Вот, возьми, ты, кажется, потерял это.

Бандит растерянно смотрел на колючую коронку с веревочками, которую протягивал ему Мичман-в-отставке. Его собственный жалкий спинной плавник вдруг испуганно затрепыхался.

- А то посмотришь на тебя, - продолжал Мичман-в-отставке, - и подумаешь, что ты не Храбрый Ерш, а вылитый Пузанок, нарядившийся бандитом.

- Нет, я Храбрый Ерш! Храбрый Ерш! - визгливо закричал бандит с бантиком. Но тут сверху донесся голос:

- Кто там треплет благородное имя Храброго Ерша?