С утра по городу ходил глашатай Большая Глотка в сопровождении Крокеров и Барабанщиков и оглушающе орал:

- Собирайтесь, собирайтесь к Голубому дворцу! Сегодня Смешинка научит вас смеяться! Хватит тоски и плача! Теперь вы будете веселиться - везде и всегда! Да, да, да!

И вот на площадь потянулись вереницы морских жителей. Они оделись во все лучшее, как велела Большая Глотка, шли чинно, с детьми. Вокруг площади стояла двойная цепь Спрутов.

- Тише, тише! - время от времени покрикивали они. - Соблюдайте порядок! Смеяться только по команде!

Но никто и так не шумел. Все стояли, хмуро переговариваясь и уставясь в землю. То и дело проносился приглушенный шепот:

- А что это такое - смеяться?

- Зачем?

- Наверное, очередная выдумка Спрутов.

- Мало нас притесняют!

А из дворца смотрел на волнующуюся толпу Мичман-в-отставке и задумчиво качал головой. Он не разделял уверенности Смешинки в том, что она научит веселиться этих хмурых, усталых, забитых морских жителей «Нет, даже ее волшебный смех здесь бессилен!» - думал он.

Смешинка торопилась. Она прихорашивалась перед зеркалом, думая: «Храбрый Ерш запретил мне учить жителей смеху! Какой нахал! Вот я ему покажу!»

Она вышла в зал, и царевич Капелька ахнул от изумления. Пышные золотые волосы Смешинки водопадом струились на плечи, щеки ее разрумянились, глаза сияли.

- Один твой вид вызывает радость! - сказал он, невольно склоняясь перед девочкой. - Морской народ будет в восторге!

Действительно при появлении Смешинки на балконе дворца все вокруг оживились. У многих глаза посветлели при виде прекрасной золотоволосой волшебницы. Смешинка заметила это и сказала, протягивая руки:

- Скажите, почему вы такие грустные? Почему не смеетесь? Забудьте о своей усталости, о своих заботах. Ведь жизнь так хороша! Не нужно думать о плохом, давайте думать и мечтать о самом чудесном, самом лучшем… Давайте смеяться, петь и веселиться!

И она залилась своим самым заразительным смехом. Царевич, стоявший рядом, тоже засмеялся - он не мог не засмеяться!

И так они стояли на балконе, смотрели друг на друга и смеялись. И глядя на них, красивых, молодых и жизнерадостных, морские жители сами стали понемногу улыбаться, глаза их заблестели.

Но тут Лупибею, стоявшему на нижнем балконе и наблюдавшему за порядком, показалось, что все радуются недостаточно, плохо выполняют призыв Смешинки.

- Смеяться! - заорал он. - Хохотать во все горло! Выполняйте приказание, ну! Вы слышали, что вам говорят: веселитесь, радуйтесь!

Он дал знак, и первая цепь Спрутов врезалась в толпу. Раздались крики, кто-то упал, кто-то побежал в страхе. Жители испуганно переглядывались - тут уж всем стало не до смеха и веселья…

Смешинка в отчаянии смотрела на свалку, которую устроили Спруты.

- Прекратите! Прекратите сейчас же! - кричала она, но ее никто не слышал: топот, шум оглушали всех.

Тогда царевич перегнулся через перила балкона, сказал что-то Лупибею, и тот замахал белым жезлом. Спруты ворча вернулись на свои места.

Расстроенная Смешинка убежала с балкона. За ней поспешил царевич:

- Подожди, девочка! Послушай, случилось недоразумение!

Но она бросилась в свою комнату. Рыдая, упала на кровать и повторяла:

- Ох, я несчастная! Из-за меня им попало, из-за меня!

Обессилев, Смешинка заснула. Долго ли спала, она не знала. Только неожиданно поднялась и стала протирать глаза. Рядом, в кресле, сидел Мичман-в-отставке.

- Выспалась? - приветливо улыбнулся он. - А почему такая заплаканная?

Смешинка вспомнила все и снова огорчилась. Опустив голову, она сплела пальцы рук на коленях.

- Ничего не получилось… - прошептала она. - Я принесла жителям не радость, а горе…

И она горячо заговорила:

- Давай уйдем куда-нибудь, а? Чтобы царевич Капелька не знал, чтобы никто-никто не знал! Куда-нибудь далеко…

Мичман-в-отставке ласково погладил ее по головке.

- Бедная девочка! Не надо падать духом. Вчера ты все сделала правильно, только несколько подробностей забыла.

- Каких подробностей?

- А вот слушай…

И через некоторое время Смешинка передала через стражников царевичу Капельке, что она хочет видеть его и начальника стражи. Встреча произошла в небольшом Сиреневом зале дворца. Смешинка вошла вместе с Мичманом-в-отставке, и Лупибей, стоявший у кресла царевича, невольно поморщился.

Капелька радостно приветствовал Смешинку. Вскочив, он подбежал к ней, пристально всматриваясь в ее лицо:

- Вчера ты была расстроена… Я тоже очень, очень огорчен! Как ты себя чувствуешь?

- Хорошо! - объявила Смешинка, лукаво улыбаясь. Царевич подвел Смешинку к креслу. Она поерзала, устраиваясь удобнее, и сказала:

- Соберите опять всех жителей. Теперь-то они будут смеяться! Только перед этим нужно…

- Вызвать на площадь дополнительный отряд стражников, - вмешался быстро Лупибей. - И прикатить пушку для устрашения! Тогда они живо засмеются!

И он загоготал, довольный, запрокидывая кверху попугайский клюв.

- Нет! - резко сказала Смешинка. - Если вы хотите, чтобы я научила всех смеяться, то никаких пушек, никаких запугиваний! Слышите? Каждый стражник должен вооружиться цветами морской лилии…

- Морской лилии? - крякнул Лупибей. А Мичман-в-отставке уточнил:

- В каждом щупальце по три цветка - ни больше, ни меньше.

- Дальше, - продолжала девочка, - всем жителям выдать завтрак, обед и ужин.

- По раковине ламинарии и морского винограда каждому, - добавил опять Мичман-в-отставке. Лупибей воздел кверху щупальца:

- Придется опустошить склады дворца!

- Иначе ничего не получится, - сказала веско Смешинка. И царевич повторил, глядя на нее влюбленными глазами:

- Иначе ничего не получится.

- Можно и не опустошать склады, - вкрадчиво вставил Мичман-в-отставке, - если приказать стражникам у ворот города не отбирать у жителей ту еду, которую они соберут на морских лугах.

Лупибей недовольно заворчал.

- И, наконец, созвать жителей города не криками Большой Глотки, которые нельзя слушать без отвращения, а специальными пригласительными листками.

- Эти листки вручат каждому Красавки, приятные и вежливые, - снова вмешался Мичман-в-отставке.

- Да! - сказала Смешинка. - Вот необходимые условия, при которых я научу жителей смеяться. Иначе вся волшебная сила смеха моего пропадет.

- Ты понял? - спросил царевич Лупибея. Тот мрачно поплелся к выходу выполнять условия Смешинки.

И вот по городу засновали быстрые симпатичные Красавки. Они вручали каждому жителю - малому и большому - красный листок порфиры с именным приглашением (Лупибей засадил всех Каракатиц надписывать листки, и они строчили в десятки щупалец, бочками расходуя свои чернила) и ласково щебетали, советуя прийти на прекрасный бал.

В то же время в воротах города происходило удивительное: Спруты не отбирали ни у кого добычу, а лишь тоскливыми глазами провожали вороха еды, которые несли жители. Мало того, тут же стоял Омар-пушкарь и громадной клешней накладывал каждому неудачнику, возвращающемуся с пустыми плавниками, раковину капусты-ламинарии и раковину морского винограда - саргассов.

Сытые, довольные и недоумевающие собрались жители города на площади. Они с изумлением смотрели на стражников: Спруты держали в щупальцах цветы морской лилии и, не зная, что с ними делать, то и дело нюхали их. Многие одурели от густого запаха лилий и тупо вращали мутными глазами. В толпе при виде такой картины то там, то здесь возникал смех. Он нарастал, рос, и вот уже все на площади смеялись, хватаясь за животы и утирая слезы.

Тут по знаку Мичмана-в-отставке грянула веселая музыка. Минуту все стояли, в растерянности глядя друг на друга, потом какая-то бесшабашная Перкарина пустилась в пляс, вокруг нее, приговаривая «топ-топ-топ!», закружился Чоп. И вот уже вся площадь поет и пляшет.

- Но… как же это? - спросил царевич Смешинку. - Ты даже не выходила на балкон!

Смешинка и сама с удивлением смотрела на веселящихся жителей. Никто не призывал их смеяться, а они смеются, никто не приглашал их танцевать, а они пляшут - да так лихо! Что случилось?

- Дело в том, - пояснил с ученым видом Мичман-в-отставке, - что волшебная сила смеха нашей чаровницы Смешинки достигает полной силы только на второй день, но при соблюдении тех условий, о которых я говорил.

Подошел хмурый Лупибей.

- Можно страже снова вооружиться? - спросил он царевича, прикладывая щупальце к каске.

- Нет, - сказал Мичман-в-отставке. - Если вы хотите, чтобы морские жители были веселыми и впредь, стражники должны быть вооружены лишь цветами, не посягать на еду жителей и наводить порядок только с помощью шуток. Они действуют сильнее пушек.

- Вот как? - сказал Лупибей и удалился в глубоком раздумье.

Мичман-в-отставке проводил его настороженным взглядом.