Упорно размышляя над новыми порядками в городе, Лупибей не забывал и о своих пленниках. Каждый из них сидел в одиночной узкой пещере в скале, которую Спруты завалили тяжелыми камнями. Лупибей таскал пленников к себе на допрос, чтобы узнать, какое восстание в городе они готовили, кто из жителей дружил с бунтарями. Но пленники держались стойко и ничего ему не говорили.

Тогда он приказал перевести друзей в одну большую темницу - раковину Тридакну и приставить к ней самого чуткого Дракончика-шпиончика 13-13, чтобы слушал не переставая днем и ночью. «Наверняка при встрече они разговорятся и назовут хоть одно имя, - думал Лупибей. - И тогда я уж разделаюсь с ними!»

Но Храбрый Ерш разгадал хитрость Спрута. И как только друзья встретились в темнице, он сделал им знак: «Тс-с!» И глазами указал наверх, на потолок раковины. Друзья все поняли и замолчали. Слабое фосфоресцирующее сияние от стенок Тридакны едва освещало их.

Так сидели они долго-долго, тесно прижавшись друг к другу.

Вдруг они услышали где-то вдалеке непонятный глухой шум. Он все нарастал, приближался. Храбрый Ерш напряженно прислушивался, закипая от ярости. Колючки на его спине встали дыбом.

- Что с тобой? - не выдержала Барабулька.

- Вы слышите? - возмутился бунтарь. - Они смеются! Хохочут во все горло, как будто нет ни Спрутов, ни Пузанков, Ротанов и Горлачей! Как будто их не отправляют в пещеры! Как будто им живется лучше некуда!

Он выкрикивал это, не обращая внимания на то, что Дракончик-шпиончик наверху слушает и запоминает каждое его слово. Пусть! Все равно сегодня последняя ночь…

- Значит, Смешинка все-таки научила их смеяться, - тихо сказала Барабулька.

Раздались шаги - осторожные, крадущиеся.

- Кто бы это мог быть? - Храбрый Ерш напряг слух. - Стражники так не ходят, топают изо всей силы. Шпиончики ползают…

Жужжание продолжалось. То один, то другой узник прислонялся к стенке Тридакны и чувствовал едва заметное дрожание, но понять, откуда оно и зачем, не мог.

Вдруг на голову Бычка-цуцика посыпались легкие крошки. Он поднял глаза и увидел светлую точку.

- Что это? - он приник к точке и почувствовал свежую струю. - Братцы, кажется, кто-то продырявил Тридакну!

Толкая друг друга, узники рассматривали маленькую дырочку, сквозь которую струился слабый свет морских Звезд.

- О, еще одна появилась! - завопил Бекасик. - Смотрите!

- И здесь! И здесь! - наперебой кричали узники. Дырочки возникали одна за другой, как будто кто-то невидимый нанизывал жемчужное ожерелье. Все новые и новые жемчужины укладывались одна возле другой. Они образовали большой кружок. Снаружи кто-то изо всех сил топнул, кусок раковины, обсверленный со всех сторон точками-дырочками, легко отвалился и упал на дно темницы, а в образовавшееся отверстие хлынул свет.

- Выходите, друзья! - воскликнул звонкий голос, и узники увидели склонившуюся над отверстием Смешинку. - Быстрее, пока не пришли Спруты!

Барабулька, Бекасик и Бычок-цуцик кинулись к девочке и принялись нежно благодарить ее. Она, смеясь, отбивалась:

- Это не я вас спасла, я только помогала… Это он! - и Смешинка указала на Мичмана-в-отставке, который заботливо собирал свои финики. - Он придумал, как спасти вас!

- А где Шпиончик? - Храбрый Ерш, сердито встопорщив колючки, рыскал вокруг, и глаза его горели яростным огнем. - Сейчас я расправлюсь с ним!

- Увидев нас, он бросился улепетывать к дворцу, - улыбнулась девочка.

- Давайте и мы, братцы, разбегаться, - мрачно сказал Храбрый Ерш. - Дракончик поднял уже, наверное, всех на ноги.

Он кивнул на прощание своим друзьям и исчез во мраке. Смешинка и Мичман-в-отставке направились в другую сторону.

- Свободны! Свободны! - крикнула Барабулька и поспешила вслед за Бекасиком.

Но для Храброго Ерша эта радостная ночь освобождения оказалась тяжелой и мрачной. Когда беглецы разделились, чтобы легче было идти через город, кишащий Спрутами и Каракатицами, к старым развалинам, где они обычно прятались, Храбрый Ерш направился к дворцу, куда двигались все жители города. Они смеялись и шутили на ходу, плясали и радовались. С горечью смотрел бунтарь на непонятное веселье.

На площади перед Голубым дворцом бурлила громадная толпа. Все перемешалось здесь: крупные Чавычи и Белухи двигались степенно, юрко сновали Гольцы, Ласточки, Сайры, Кильки, Караси. Рядом с плоскими неповоротливыми Камбалами мелькала быстрая Корюшка.

Морская толпа - это была стихия Храброго Ерша. Он сразу же нырнул в нее, но - странное дело! - не почувствовал здесь прежнего яростного напряжения. Раньше повсюду он видел только озлобленные, мрачные глаза, и стоило ему, проплывая мимо, бросить какое-нибудь едкое слово о дворцовых прихвостнях или жестоких стражниках, как глаза вспыхивали гневом и вся толпа устремлялась за ним. А сейчас, как он ни изощрялся, как ни подстрекал, шепча жителям города разные призывы к бунту, никто не слышал его.

- Да брось ты! - хлопнул его по спине какой-то Карась-Ласкирь. - Не хотим мы сегодня думать о плохом. Жизнь и без того довольно тяжелая штука. Сегодня будем все веселиться!

- Да, веселиться! - загорланил какой-то бесшабашный Минтай. - Хватит нам все думать и слезы лить по каждому пустяку. Пришел и на нашу улицу праздник!

- Он еще не пришел, глупцы! - заорал изо всех сил Храбрый Ерш и этим на минуту привлек внимание окружающих. - Рано еще говорить о празднике, рано плясать и веселиться! Запомните: праздник наш будет тогда, когда выкинем из города всех Спрутов.

- Ну а пока мы все равно будем веселиться! - крикнул кто-то из толпы.

- Нет! - рявкнул Храбрый Ерш. - Мы не будем веселиться! Вспомните убогие лачуги, в которых вы живете! Вспомните о наших братьях, которые томятся в морских пещерах!

- Еще не хватало на празднике об этом думать! Гоните его в хвост и в жабры, - крикнула какая-то Собачка.

Из распахнутых окон дворца полилась чудная мелодия. Храбрый Ерш с отчаянием увидел, как редеет вокруг толпа. Все закружилось перед его глазами… нет, это кружатся пары. Они танцуют, они веселы, они не слушают его, бунтаря и бывшего узника Тридакны.

- Пойдем с нами в хоровод! - пригласила его толстая рыба-Кабан.

Но Ерш раздраженно оттолкнул ее и бросился прочь…