Мати не спалось. Едва он закрывал глаза, как видел грибы — желтые лисички, коричневые толстенькие белые и розовые лохматые волнушка. Одни грибы. И больше ничего. А ведь была ночь, занавески на окне задернуты, в комнате полумрак. Но Мати ворочался в кровати. Сон не приходил. И о Тупсе ничего не было известно, не говоря уже о Засыпайке. Это означало, что Тупс все еще ищет Засыпайку, и что бедный Засыпайка до сих пор блуждает по лесу. Ночью, один, в незнакомом лесу!

Из соседней комнаты доносились приглушенные голоса дедушки и бабушки.

— Не понимаю, в чем дело, — пожаловалась бабушка, — сна ни в одном глазу.

— Дело дрянь, — подтвердил дедушка. — Скоро утро, нужно будет сети смотреть, а как в море выйти, если даже глаз не сомкнул?

И вдруг прокричал петух!

— Что это с ним? — изумился дедушка.

— Тихо! — шепотом сказала бабушка, — еще мальчика разбудишь!

Она ошибалась, потому что разбудить можно только того, кто спит, а Мати сверлил глазами потолок и пытался вообразить, что будет в деревне, если Засыпайка сегодня вечером не придет.

Ребята в детском лагере будут куролесить целую ночь; близнецы у тети на почте до утра проплачут; тетя продавщица будет сонной и не сумеет сосчитать все, что купят дачники; рыбакам на утренней заре придется выходить в море усталыми, кто-нибудь может поскользнуться и упасть за борт; Алина потеряет равновесие и свалится со своим велосипедом в канаву; молочная бутылка и яйца разобьются, хорошо еще, если ноги целы останутся.

Нет! Это уже слишком! Мати вылез из постели, живо оделся и тихонько выскользнул во двор. Широкая асфальтированная проселочная дорога была безлюдна. Никто не остановил маленького мальчика, не спросил, куда он бежит в такой поздний час.

У Мати был четкий план: он пойдет той же дорогой, туда, где они сегодня собирали грибы, хоть до самого Соснового берега.

Но вот что странно — знакомый лес ночью был совсем другим! Густая тьма поглотила мальчика. Нога еле нащупывала едва заметную дорожку.

Где-то что-то зашуршало.

Где-то что-то треснуло.

Где-то что-то закряхтело и застонало.

Мати сделалось жутко. Между деревьями двигались подозрительные тени. Большие камни казались живыми зверями. Внезапно Мати вздрогнул: рядом с грудой бревен его подстерегал огромный, поднявшийся на задние лапы медведь! На самом-то деле это была сосна, вырванная из земли последней бурей, в темноте ее корни казались грозным лесным зверем, но Мати этого не знал. На миг в темной чаще мелькнуло что-то вроде светлого призрака, и послышался ужасный скрип. Это белоствольные березы скрипели на ветру, но Мати этого не знал. У мальчика было такое ощущение, что он попал в незнакомый, заколдованный лес. Он чуть не плакал.

Но нет! Мати собрался с силами. Не ныть! Нужно отыскать друзей, потому что им в лесу так же жутко, как ему. Втроем надежней, вместе приятней. Он позвал:

— Тупс! Тупс! Ко мне, Тупс!

Никакого ответа. Только темный лес шумел и шелестел, трещали ветви под лапами какого-то зверя, и вдали ухала беспокойная ночная птица. Мати храбро шагнул вперед, остановился и опять позвал:

— Тупс! Тупс! Поди сюда!

Отчего-то мальчик был уверен, что песик услышит его раньше, чем Засыпайка. Вот так, останавливаясь и окликая Тупса, Мати уходил все дальше в лес.

И вдруг он услышал, что кто-то зовет его.

— Мати! Матии-и-и, — донесся из леса далекий голос. — Где ты-ы-ы?

— Тупс! Тупс! — воскликнул счастливый мальчик. — Тупс, я зде-е-есь!

— Мати-и! Я иду-у-у! — голос прозвучал совсем близко, и из чащи выбежал совсем не Тупс, а Майли!

— Мне не спалось, — объяснила Майли. — Никому у нас в семье не спалось. И тогда я пошла искать Засыпайку.

— С больной ногой? — удивился Мати.

— Ведь это моя вина, вина моей порезанной пятки, что мы в такой спешке засобирались домой и бросили Засыпайку в лесу.

Мати сразу почувствовал себя гораздо увереннее рядом с Майли.

Ночной лес не пугал Майли. Дядя Яак иногда в лунные вечера брал ее с собой, учил различать лесные звуки, рассказывал о животных, которые просыпаются и ищут еду именно ночью. Но для Засыпайки, городского жителя, ночной лес был чужим миром. Сердце у Майли ныло из-за друга. Взяв Мати за руку, она бежала и все звала Засыпайку.

Девочка уже не узнавала деревьев и просеки и стала бояться, что скоро дойдет до противоположного конца полуострова, как вдруг услыхала голос Засыпайки. Дети побежали в ту сторону — и что же они увидели?

Посреди полянки стоял огромный круглый камень, а вокруг камня спали разные звери: заяц, два ежа, три косули, лиса и даже большой лось. И — смотри-ка! — рядом с лосем дрых никто иной, как их друг Тупс!

Дети поразились, что треск веток и их появление нисколько не потревожили сон лесных обитателей.

И тут из-за камня вышел Засыпайка. Он шел по протоптанной тропинке вокруг камня, уставившись в землю, скользя маленькими ножками на корнях, и опять скрылся за камнем. К тому времени, когда Засыпайка закончил круг и появился снова, к Майли вернулся дар речи.

— Засыпайка! — крикнула девочка. — Милый мой Засыпайка, что ты здесь делаешь? Засыпайка, уходи оттуда, пошли домой!

Засыпайка вздрогнули остановился. Он посмотрел Майли в глаза и сделал несколько шагов в ее сторону.

— Майли, дорогая, ты спасла меня от колдовства! — сказал человечек и расплакался.

А Майли почувствовала, что глаза у нее закрываются. Она без сил опустилась на мох. Теперь Мати знал, что делать. Он живо схватил кошачью косынку Майли и повязал ее на голову Засыпайке. И вот — как только хохолок Засыпайки скрылся под косынкой, спящая компания задвигалась. Заяц повел ушами, обнаружил, что он положил голову лисе на хвост, страшно перепугался и кувырком покатился в чащу. Лисица посмотрела зайцу вслед, потянулась и лениво побрела прочь. Ежи, тревожно фыркая, исчезли под папоротниками. Гордый зверь лось медленно поднялся и с достоинством удалился. Только косули с интересом разглядывали странных пришельцев. Последним открыл глаза Тупс. Он потянулся, взвизгнул и подошел к хозяину, виновато опустив хвост.

— Засыпайка, где твоя шапка? — спросил Мати.

— Пропала! — признался Засыпайка.

— А ты своим стишком наколдуй шапку обратно! — посоветовала Майли.

— Не могу! — вздохнул человечек. — От этого кружения у меня в голове все волшебные слова переболтались.

— Может быть, Тинка-Шерстинка свяжет тебе новую шапку? — предложил Мати.

— Новая шапка — не волшебная шапка! — всхлипнул Засыпайка.

Тупса мучило то, что он упустил засыпайкину волшебную шапку, дал ей улететь. Поэтому он решил пока не говорить о своем вечернем полете. Кто знает, может быть произойдет чудо, и именно он, Тупс, снова найдет шапку?

— Прежде всего, выйдем из леса, — сказал Мати. — дома что-нибудь придумаем.

— Но я теперь не знаю, как выйти из леса, — сообщила Майли.

— Что же теперь будет? — испугался Мати.

— Я возьму ваш след, — тихо произнес Тупс, — и поведу вас тем путем, которым вы пришли. — Хоть такая от него будет польза!

Молча двинулись в путь.

Через некоторое время они вышли на лесную опушку. На опушке клубился белый туман. Сквозь завесу тумана виднелось что-то большое — валун. К нему и потрусил Тупс.

Теперь из-за облака вышла полная луна, ее серебристые лучи коснулись валуна, и вдруг большой темный камень стал словно прозрачным. Он засветился, засверкал изнутри, и мгновение спустя ошеломленные друзья стояли не перед камнем, а перед прекрасным дворцом!

Мати от изумлении разинул рот. Он никогда бы не поверил, что увидеть такой великолепный дворец можно не в кукольном театре и не в мультфильме, а в здешнем лесу.

— Давай зайдем! — предложила Майли.

— Нам ничего другого не остается, — согласился Мати.

— Отдохнет немножко, — мечтательно сказал Засыпайка.

— А что если это ведьмин дворец? — колебался Тупс.

Стражи дворца — два ежа размером с теленка — ему нисколечко не нравились.

— Ведьм не бывает! — твердо произнес Мати. Он подошел к ежам, поклонился и сказал:

— Добрый вечер! Пожалуйста, проводите нас к телефону. Нам нужно позвонить домой. Ежи молча подали знак следовать за ними.

Дети вошли во дворец. Один из стражей шел впереди, другой сзади.

— Теперь мы вроде пленников, — озабоченно подумал Мати. Но тут же глаза у него от удивления широко раскрылись, потому что они вошли в тронный зал дворца.

Там были стены из красного гранита, под потолком горели люстры, а в центре зала стоял трон из желтого песчаника. На троне сидел сам Змеиный царь. Полная луна превратила его в красивого юношу, и только черный зигзагообразный рисунок на облегающей одежде говорил о его змеином происхождении.

Змеиному царю было грустно. Двое его подданных, два добрых ужа, опять пали жертвой мальчишек. За что их убили? Ведь они никому не причинили зла! Другое дело, когда кого-то кусает гадюка. Но, по правде говоря, — и гадюка просто так, для собственного удовольствии, ни на кого не нападает. Свои ядовитые зубы она пускает в ход только в случае опасности. Интересно, а человек смирился бы с тем, что на него наступил какой-нибудь гигант? Не попытался бы себя защитить?

Вот о чем думал Змеиный царь, когда стражи-ежи подвели к его трону странных пришельцев. Змеиный царь, как уже сказано, грустил. Уже несколько дней в его владениях не происходило ничего приятного, ничего интересного. И вдруг — столько гостей сразу!

— Добро пожаловать в мой дворец! — сказал Змеиный царь. — Я Змеиный царь. А кто вы такие?

— Я Майли, — сказала девочка и сделала книксен.

— Я Мати, — сказал мальчик и шаркнул ногой.

— Я Тупс, — сказал песик и стал потихоньку пятиться к двери. Но желтый свет, сверкнувший в глазах Змеиного цари, словно пригвоздил его к месту.

— А это, с косынкой на голове, это Засыпайка, — сказал Мати.

— Что это с ним? — спросил Змеиный царь.

Засыпайка и впрямь производил странное впечатление. Он то и дело закрывал глаза и тряс головой. И хотя крепко-крепко держал за руку Майли, ему стоило немалого труда удерживать равновесие и не падать.

— У бедного Засыпайки кружится голова, — объяснила Майли, — потому что он несколько часов ходил вокруг камня.

— Ясно, — сказал Змеиный царь. — Значит, Засыпайка дотронулся до КРУТЯЩЕГОСЯ КАМНЯ. Ты, Майли, назвала его по имени?

— Назвала.

— Это хорошо, что назвала, потому что только это и разрушает колдовство. Иначе бы бедная старушка так и кружила возле камня.

— Я не старушка, — слабым голосом произнес Засыпайка. — Я человечек.

— Вот как? — удивился Змеиный царь. — Я так решил из-за косынки.

— Это косынка Майли, — сказал Мати. — Я надел ее Засыпайке на голову, иначе мы бы увидели его хохолок и заснули. Ведь его волшебная шапка исчезла.

— Я нашел Засыпайкну шапку, — с грустью подумал Тупс. — Нашел и дал ей улететь!

Но тут песиком овладело злобное подозрение. Он исподлобья взглянул на Змеиного царя и спросил:

— Ты сегодня вечером летал по лесу?

— Нет, я никогда не летаю, — улыбнулся Змеиный царь. — Ночью по лесу летают летучие мыши, совы, а иной раз ведьма Прунта-Прулла.

— Теперь я знаю, в чьих руках находится волшебная шапка, — начал Тупс.

Но в этот момент издали донесся ужасный трубный звук.

— Что это? — испугался Мати.

— Это капризничает слон Прунты-Пруллы, — объяснил Змеиный царь.

— Кто такая Прунта-Прулла? — спросила Майли.

— Где слон? — спросил Мати.

— Прунта-Прулла — маленькая пухленькая ведьма, которая творит в этом лесу всякие пакости. Теперь она увлеклась фигурной выездкой на слоне, чтобы привлечь этим фокусом мое внимание.

— А тебе нравятся высокие и стройные, да? — спросил Мати, по мнению которого Змеиная царица обязательно должна быть длинной и худенькой.

— Фигура не самое важное, — ответил Змеиный царь, — но я терпеть не могу тщеславных и глупых женщин.

Снова донесся противный трубный звук.

— Где слон? — опять спросил Мати. Ведьма, какая бы тщеславная и толстая она ни была, сейчас мало интересовала мальчика, потому что ведьмы могут жить повсюду, и в этом нет ничего удивительного. Но чтобы слон, южное животное, которое обитает в Индии и Африке, появилось вдруг в этом лесу — вот это уже кое-что!

— Как он сюда попал? — наседал мальчик на Змеиного царя.

— Это долгая история, — произнес Змеиный царь, — и сегодня ее не помнит уже не один человек. Но так как сегодня вы внесли в мою жизнь приятное разнообразие, я вам ее расскажу.