«Пожалуй, пора исправить и дополнить эту книгу», – подумали мы и позвонили в издательство John Wiley & Sons, чтобы обсудить идею нового издания. В ответ на наше предложение издатели «сделали» бизнес-план – пусть не в формате, который предлагается в этой книге, но самый настоящий, – и согласились публиковать наше руководство лишь после того, как изучили конкурентную ситуацию на рынке, определили, что издание будет рентабельным, удостоверились в надежности авторов и приняли решение о выделении средств. Именно так действует всякий потенциальный инвестор при чтении бизнес-плана.

Следует иметь в виду, что предприниматели – как правило, люди действия, многие из них не любят писать коммерческие предложения. Они куда лучше чувствуют себя в гуще боя, на переднем крае бизнеса, чем при планировании наступления в глубоком тылу. Их подход: «Главное – ввязаться, а там посмотрим». Вдобавок они часто затрудняются четко сформулировать концепцию бизнеса, с которой успели сродниться, и не могут донести свое видение проекта до потенциальных спонсоров.

Предприниматель, способный сплотить коллектив и показать результаты, от которых захватывает дух, часто не умеет продать свою идею. Его веры в собственное начинание хватает, чтобы привлечь первых инвесторов и ключевых сотрудников, но мало, чтобы убедить присоединиться других – тех, кто настаивает на более тщательной проверке перед принятием решения. Для многих и многих начинаний, нуждающихся в финансовой поддержке, очень непросто представить идеи и личные качества предполагаемых участников в формате, необходимом для инвестора или кредитора.

Однажды мы работали с предпринимателем, у которого была, как все мы считали, замечательная идея. Он хотел открыть специализированный магазин с «домашним» интерьером: ковром на полу, уютным освещением, занавесками на окнах, картинами на стенах, шкафчиками, изразцами и т. д. Сейчас это реализовано во многих магазинах, торгующих товарами для дома, в частности, Home Depot и Lowe’s.

Магазин, – совершенно справедливо объяснял наш клиент, – должен быть таким, чтобы люди там чувствовали себя комфортно. Свою концепцию он развил, поработав в крупной компании, производившей краски, и говорил: «Все это надо соединить». У него были подобраны люди для всех предполагаемых отделов, он знал поставщиков, разведал места для запуска пилотных проектов, заручился согласием будущей команды высших руководителей.

И тем не менее ему не удавалось достать денег! И команда, всей душой верившая в новый бизнес, и те, кто давал советы нашему предпринимателю, очень ясно понимали, что и как должно быть сделано, а потому не видели необходимости переносить свои соображения на бумагу, чтобы получить связное изложение для возможных инвесторов. Предприниматель ничего не желал структурировать, он предпочитал импровизированный диалог. А ведь если бы он просто использовал схему бизнес-плана и выстроил по ней презентацию, те, от кого зависело выделение средств, с куда большей охотой согласились бы предоставить необходимое финансирование. Его получают многие далеко не столь интересные проекты.

Таким образом, одна из самых серьезных проблем, с которыми сталкиваются предприниматели, заключается в подготовке и собственно написании бизнес-плана. Но, как ни сложно составить бизнес-план, он категорически обязателен для любого бизнеса.

Бизнес-план выполняет три функции:

1. Определение будущих проектов;

2. Определение того, в какой степени достигнуты цели;

3. Получение финансирования.

Таким образом, бизнес-план – это прежде всего план, излагающий, как должен вестись бизнес, чтобы «делать ошибки на бумаге», а не в действительности. В бизнес-плане освещаются все стороны работы компании, включая и маркетинг, и финансы, и операции.

Далее, бизнес-план является ретроспективным инструментом для оценки результатов, фактически достигнутых за тот или иной период. Например, на базе финансовой части бизнес-плана составляется смета текущих затрат, а в дальнейшем ведется мониторинг, позволяющий определить, укладывается ли предприятие в заранее определенный бюджет.

С этой точки зрения текущий бизнес-план представляет собой основу для следующего плана. Через определенные промежутки времени (т. е. регулярно) план следует изучать, чтобы понять, в каких пунктах компания от него отклонилась, почему произошло отклонение, что оно принесло – пользу или вред, – и как следует действовать дальше.

Наконец, есть еще одна причина для составления бизнес-плана – та, которая основной массе людей приходит в голову первой: привлечение средств. Ни кредиторы, ни инвесторы обычно не предоставляют предпринимателям финансирования, не имея перед глазами бизнес-плана. Не стоит особенно верить историям о том, как бизнесмен с горящими глазами встретил инвестора с пером наготове, они вместе нацарапали что-то на салфетке, ударили по рукам, сделались «партнерами» и отправились вместе развивать суперсовременную технологию. По большей части это чистый вымысел.

Заметим, что в середине и конце 1970-х, когда начинался современный бум венчурной активности, а также в период «иррационального оптимизма» конца 1990-х, в мире венчурного капитала было меньше формализма и больше динамизма, чем сейчас. Но даже в то время существовала и применялась упорядоченная процедура получения средств на развитие бизнеса, значительную часть которой составляли подготовка и изучение бизнес-плана.

Если предприниматель явится к потенциальному кредитору или инвестору без готового бизнес-плана и попробует изложить свои идеи на словах, ему предложат зайти попозже, имея при себе письменное предложение, или, хуже того, просто укажут на дверь. В первом случае предпринимателю для составления бизнес-плана, возможно, понадобится помощь профессионала – бизнес-консультанта или финансового специалиста. Но как бы то ни было, если ему нужно, чтобы его самого, его замыслы и просьбу о финансировании принимали всерьез, он обязан подготовить бизнес-план в письменном виде, оформленный по всем правилам.

Бизнес-план – это документ, обрисовывающий курс компании на определенный период времени. Во многих компаниях стандартно составляются годовые бизнес-планы, в которых подробно рассматриваются ближайшие 12 месяцев и более обобщенно – последующие от одного до четырех лет. Дальше чем на пять лет вперед бизнес-планы простираются редко.

Бизнес-план – гибридный документ: с одной стороны, это изложение результатов перспективного анализа, предпринятого с практической целью, с другой – коммерческое предложение. Между этими двумя его сторонами нужен баланс, как по содержанию, так и по форме подачи материала. Полнота и достоверность информации должны соединяться с оптимизмом и воодушевлением. Риски необходимо признавать, но слишком задерживаться на них не стоит.

Общий тон должен быть энергичным и деловым. Если уделять слишком много внимания красоте формы в ущерб содержанию, бизнес-план не будет принят всерьез. И все же его читают живые люди, которым нравится грамотное изложение интересных позитивных идей и не нравится, когда идеи плохо продуманы, а изложение туманно, плохо структурировано и затянуто. Может быть, эти люди каждую неделю рассматривают столько бизнес-планов, что у них глаза на лоб лезут. Очевидно, у плана с хорошими иллюстрациями или живым и вызывающим интерес описанием компании больше шансов привлечь внимание, чем у серого и монотонного. А вот опечатки, орфографические и грамматические ошибки – даже самые мелкие – могут раздражать, из-за них мнение о предпринимателе и, как следствие, о его идеях часто меняется в худшую сторону. Поэтому постарайтесь, чтобы их не было: попросите кого-нибудь, чьей грамотности вы доверяете, проверить план и устранить досадные мелочи, способные привести к серьезным отрицательным последствиям.

Многие из наших клиентов уже составляли бизнес-планы, хотя и не догадываются об этом. Все, что происходит в бизнесе – да и в жизни вообще, – определенным образом планируется. Как мы уже упоминали, предметом бизнес-плана была даже публикация этой книги. Издателю – компании John Wiley & Sons – требовалось проверить, отвечает ли задуманная нами книга запросам читателей и будут ли ее покупать. Только проанализировав экономические аспекты, связанные с изданием, компания могла решить, готова ли она вложить в это дело время и ресурсы. Со своей стороны, сотрудники Ernst & Young, занятые в основном работой с клиентами, должны были оценить затраты своего личного времени и сил на подготовку книги, а также определить, соответствует ли их замысел целям, которые ставят перед собой они сами и их компания. Бизнес-планы есть везде!

Выставки в Институте Франклина

Практически в любом начинании любой организации присутствует бизнес-план. Деннис Уинт обладает выдающимися талантами руководителя, что блестяще доказал на посту главы Института Франклина (Филадельфия, штат Пенсильвания) – музея и центра научного просвещения, основанного в честь Бенджамина Франклина, одного из величайших предпринимателей в истории США.

Деннис добился невероятного успеха, перестроив деятельность музея. Несколько организованных им замечательных передвижных выставок послужили сразу нескольким целям. Они не только окупились сами, но и принесли средства для финансирования текущих и капитальных потребностей. Кроме того, что еще важнее, они подняли престиж института в глазах жителей города. Музей, который прежде казался скучным собранием экспонатов, представляющих разве что исторический интерес, превратился в динамичный центр пропаганды современных научных знаний.

Процесс подготовки к каждой выставке включает разработку бизнес-плана, который охватывает все аспекты мероприятия и содержит не только текущий бюджет, но и все основные элементы, представленные в этой книге. Рассматриваются маркетинг и продвижение выставки; потребность в персонале для обслуживания и администрирования различных аспектов проекта; бюджет работ по подготовке залов для размещения экспозиции; логистика – часы работы, проходы между выставкой и залами с постоянной экспозицией, обеспечение безопасности и т. д.

Фактически каждая выставка – это новый бизнес в «портфеле» Института Франклина.

 

Планирование должно быть динамическим

Еще в те времена, когда на рабочем столе чаще можно было увидеть пишущую машинку, чем персональный компьютер, один наш знакомый сформулировал первое правило подготовки бизнес-плана – использовать текстовый процессор. Другой наш знакомый (и коллега) всегда держит бизнес-планы в скоросшивателе. Суть обоих примеров одна и та же: бизнес-план не является чем-то неизменным, его постоянно нужно модифицировать и уточнять. Подготовка бизнес-плана должна рассматриваться как итеративный процесс, в ходе которого многократно уточняются и исходные допущения, и вытекающие из них следствия. Так что создание бизнес-плана ни в какой момент по-настоящему не заканчивается.

На получение финансирования обычно требуется несколько месяцев. Три месяца – минимум, более высоких скоростей в мире бизнеса не существует; реалистичнее рассчитывать на полгода. Не исключено поэтому, что определенные потенциальные кредиторы или инвесторы пожелают ознакомиться с новой версией плана, учитывающей изменения условий, содержащей свежие идеи, или (если речь идет о расширении существующего бизнеса) финансовыми показателями.

Если полное переписывание бизнес-плана компания обычно предпринимает раз в год, то его пересмотр и частичное обновление могут происходить и чаще – ежеквартально или даже ежемесячно.

 

Бизнес-план в планировании деятельности предприятия

В представлении многих понятия «бизнес-план» и «начинающая компания» неотделимы друг от друга. Однако такое отождествление ошибочно. Уже работающие компании тоже нуждаются в бизнес-планах и составляют их.

Бизнес-план действующего предприятия служит нескольким целям. Прежде всего, он способствует установлению общего согласия и устранению противоречий внутри компании. При создании бизнеса план часто пишут один или два человека, когда же речь идет об уже работающей компании, особенно если она достигла значительных размеров, в подготовке бизнес-плана участвует значительно больше людей.

К тому времени, как в бизнес-план будут внесены все поправки, изменения и он приобретет окончательный вид, к определению курса развития компании успеют приложить руку очень и очень многие.

Руководители небольших предприятий часто жалуются, что текущие дела отбирают у них драгоценное время, мешая всерьез заняться планированием. Это и правда очень грустно, поскольку для выживания малого бизнеса непрерывное планирование, по-видимому, даже важнее, чем для выживания крупного.

В ряде отношений бизнес-план компании представляет собой первую попытку стратегического планирования. И этот вид планирования, вопреки распространенному мнению, не просто может осуществляться в небольшой компании, а жизненно важен для нее. Ведь у такой компании часто слишком мало ресурсов, чтобы возместить убытки, понесенные в результате ошибок.

Бизнес-план – это еще и инструмент реализации, используемый для проверки теорий о том, как будет работать компания, и для прогнозирования возможных результатов. Осуществив идеи, изложенные в плане, можно свериться с ним и определить, насколько верен был прогноз. Это позволит на раннем этапе выявлять проблемы и предпринимать необходимые корректирующие действия.

При разработке бизнес-плана у владельцев действующих компаний (как и у тех, кто приобретает существующий бизнес) есть преимущество перед начинающими с нуля. Цифры в их прогнозах основаны на некотором опыте и фактическом материале, а стратегии на будущее формируются на основе прошлых стратегий с учетом предыдущих достижений и ошибок.

Чтобы выжить, компании необходимо ответить на многие вопросы, в обязательном порядке выясняемые при подготовке бизнес-плана, – или, по крайней мере, установить, что такой-то ответ в настоящее время не может быть получен и для его получения необходим мониторинг ситуации.

Случается, авторы плана упускают из виду важнейший вопрос. Например, основатели одной небольшой, но многообещающей компании химической отрасли забыли свериться с законодательством в области экологии. Они запустили производство в 1983 г. и, рассчитывая продать первые партии готовой продукции в 1984-м, наняли персонал, открыли офис и начали продажи. Времени – учитывая весьма существенные накладные расходы – оставалось в обрез, и тут обнаружилось, что активный маркетинг был явно преждевременным – продукция компании не может продаваться без визы Федерального агентства по охране окружающей среды (Environmental Protection Agency, EPA). Пока продукция находилась на рассмотрении в EPA и не могла быть выпущена в продажу, компания практически полностью истощила свои денежные ресурсы, поддерживая производство и платя зарплату персоналу. Эта конкретная компания все-таки сумела продержаться до положительного решения, но другим повезло меньше.

Вот другой случай. Предприниматель задумал создать компанию, предоставляющую студии для производства аудио– и видеопродукции, составил довольно убедительный бизнес-план и получил финансирование.

План был очень неплох на уровне концепции бизнеса, но ему недоставало глубины для превращения в качественный план реализации этой концепции. Переговоры о предоставлении средств, которые велись довольно долго, увенчались успехом в ноябре, и предприниматель объявил своему консультанту, что в феврале пришлет ему приглашение на торжественное открытие.

Тот удивился: «Не слишком ли вы торопитесь? Может быть, стоит сесть за стол и составить подробный план реализации?» Компании предстояло закупить массу оборудования, нанять сотрудников, провести маркетинговую кампанию; требовалось также получить несколько разрешений от городских властей.

«Не тревожьтесь», – отвечал бизнесмен. Он был совершенно уверен в себе.

Открытие состоялось в мае. Оно прошло великолепно, однако стало не только первым, но и последним достижением компании. Владелец планировал начинать работу, имея $125 000 оборотного капитала, а после задержки на четыре месяца и роскошного торжества у него почти ничего не осталось.

Отсюда вывод: бизнес-план должен учитывать возможность изменения ситуации. Если в деле могут возникнуть непредвиденные обстоятельства, следует хотя бы признать и отметить для себя такую возможность.

Компания Exxon понесла миллионные убытки на выпуске офисных принадлежностей, а Digital Equipment Corporation – на производстве персональных компьютеров. И если корпорация-гигант еще может пережить крах и двинуться к новым победам, то малому предприятию такое не под силу. Потому-то ему и необходимо тщательное планирование.

 

Две составляющих успеха: удача и безошибочный расчет

Есть бизнесмены, преуспевающие благодаря тому, что им все удается. Они наделены своего рода магическим даром – упорство, находчивость, готовность рискнуть и умение выиграть, кажется, даны им от рождения; если всему этому и возможно научиться, то лишь за много лет. Такие люди будто самой судьбой предназначены добиваться новых успехов благодаря прошлым. Их планы привлекают большое внимание, а сами они нередко извлекают выгоду из нерешительности конкурентов.

Нельзя научиться удачливости – мы в состоянии лишь развивать интуицию на основе длительного опыта. Но можно и нужно учиться расчету, позволяющему избегать типичных ошибок. Это во многих отношениях составляет суть бизнес-планирования.

С созданием любого бизнеса связано несколько главных факторов, каждый из которых критически важен для выживания предприятия. В их числе – работа с руководством и персоналом, привлечение капитала, разработка и маркетинг продуктов, создание и поддержание достаточного резервного фонда, реагирование на внешние воздействия. Хотя статистика различается в деталях, в целом около 75 % вновь создаваемых предприятий терпят неудачу в течение первых нескольких лет, причем подавляющее большинство – по причинам, связанным с перечисленными факторами (рис. 1.1). Трудности, которые действительно можно было бы назвать непредвиденными (на рисунке – «фактор x»), возникают сравнительно редко.

Для каждого фактора предприниматель должен изучить бизнес, задать вопросы и выявить возможные проблемы. Всякий раз, делая это, он исключает еще одну неизвестную величину – потенциальный источник ошибки – и увеличивает свои шансы на успех.

Тщательное планирование позволяет решить большинство проблем. Если жизнь – игра, то, планируя, вы подтасовываете карты в свою пользу.

 

Бизнес-план как мера достигнутого

Постоянный пересмотр бизнес-плана помогает ему выполнять вторую из перечисленных нами главных функций – служить мерой фактических достижений компании.

Рассматривая бизнес-план за прошлый год, можно определить, какие стратегии и мероприятия по реализации были эффективными, а какие нет.

Простота описания – достоинство в той мере, в какой она облегчает реализацию. Однако часто то, что просто выглядело на бумаге, когда готовился предыдущий бизнес-план, оказывается сложно реализовать. Сопоставление фактических показателей бизнеса с теми, которые предполагались в бизнес-плане, помогает выявить сильные и слабые стороны организации, – иногда связанные с человеческим фактором – влияющие на реализацию.

Раздел прошлогоднего бизнес-плана, посвященный финансам, – это объективная и конкретная точка отсчета при мониторинге эффективности бизнеса. Поскольку финансовые прогнозы, сделанные при составлении плана, послужили основой для разработки бюджета, согласно которому пыталась действовать компания, фактические отклонения от этого бюджета указывают на области, где авторы плана либо неправильно оценили потребность в ресурсах, либо допустили ошибку при расчете контрольных показателей.

Наряду с руководителями компании бизнес-план используют в качестве инструмента мониторинга те, кто предоставил ей финансирование. И кредиторы, и инвесторы отметят отклонение фактических показателей от расчетных и спросят о его причинах. Вопрос может быть задан вполне сочувственно в ходе совещания по подготовке следующего бизнес-плана, но может прозвучать и как предложение предпринимателю собрать вещи, сдать ключи и убираться на все четыре стороны, поскольку он не выполнил условий договора.

Это одна из главных причин, по которой в бизнес-плане не следует слишком раздувать будущие возможности компании. Профессионалы – бизнес-консультанты, финансовые специалисты, юристы – обычно советуют своим клиентам давать реалистичные прогнозы. Зачем бизнесмену стремиться совершить невозможное, рискуя потерять все, когда стоит ему проявить чуть-чуть скромности, и составленный им план можно будет выполнить – а может быть, даже перевыполнить, – так что кредиторы получат свой процент, а инвесторы – приличную доходность?

 

Бизнес-план как финансовый инструмент

Привлечение средств – та функция бизнес-плана, которая большинству людей приходит в голову первой. Мы намеренно поставили ее на последнее место, чтобы подчеркнуть значение двух первых пунктов нашего списка, но с нашей точки зрения она, конечно, тоже очень важна. В конце концов, если предприниматель не сумеет добыть денег на осуществление своих планов, все прочие его старания пропадут. И все-таки, хотя получить финансирование жизненно необходимо, это лишь первая из многих задач.

Считая бизнес-план в первую очередь инструментом продажи, предприниматель рискует попасть в беду. С такими представлениями он способен дать чрезмерно оптимистичный прогноз, лишенный объективности, которая необходима для выполнения планом двух его других функций.

Лучше составить объективный бизнес-план и не получить финансирования по причине рискованности бизнеса, чем преуменьшать риск, убеждая потенциальных кредиторов и инвесторов, и в итоге загипнотизировать себя. Нереалистичный проект – всегда обман (преднамеренный или непреднамеренный) кредитора или инвестора, это карточный домик, который рано или поздно разваливается. Необходимо понимать, что раздувание планов может окончиться судом по делу о признании банкротства, и стараться не допустить такого итога. Стремясь привлечь средства, необходимо, как уже говорилось, выдерживать в бизнес-плане баланс между объективным анализом будущего компании и торговым предложением.

Это означает, что план должен быть хорошо структурирован и написан ясным языком, так, чтобы читатель не испытывал трудностей с пониманием текста и в то же время мог почувствовалось воодушевление автора по поводу перспектив предлагаемого бизнеса.

 

Бизнес-план становится универсальным инструментом

С 1980-х годов до наших дней бизнес-план заметно повзрослел. Если когда-то он казался нам прежде всего инструментом для получения финансирования, то сейчас стал фактически стандартом образа действий для бизнесменов при вхождении в любую ситуацию деловой жизни.

Бизнес-планы, базовая схема построения которых описывается в этой книге, составляются и тогда, когда компания планирует поглощение или расширяет бизнес, независимо от того, предполагается ли привлечь для этого внешние ресурсы или обойтись собственными средствами (получив их, например, за счет реорганизации бизнеса, ликвидации или продажи какой-то его части).

Форма бизнес-плана стала общим языком, структурой, вокруг которой бизнесмены определяют и описывают деятельность предприятия и выясняют, правильно ли они оценили его потенциал. В зависимости от обстоятельств тон бизнес-плана может различаться, но содержание в основе своей будет тем же самым.

Те, кто рассматривает бизнес-план, – будь то совет директоров, потенциальный кредитор или суд, рассматривающий дело о банкротстве, – должны верить в способность бизнеса осуществить то, что там записано.

 

Обращение к услугам профессионалов

Хотя мы придерживаемся мнения, что составлением бизнес-плана всегда должен заниматься сам предприниматель, профессионалы – бизнес-консультанты, юристы, финансовые специалисты – способны оказать ему существенную помощь в этом деле. Немалую ценность часто представляют и неформальные советы, полученные от более опытных друзей. Все эти люди могут обратить внимание предпринимателя на вопросы, которые он не исследовал, просто упустив их из виду или считая ответ интуитивно очевидным; на отсутствие необходимой информации; на недооценку масштаба проблемы. Они объяснят, какие заявления выглядят слишком смелыми или допускают неверное истолкование, как сделать изложение более четким.

Тот, кто рассматривает план и принимает решение о предоставлении кредита или инвестиций, предварительно проводит тщательную проверку проекта – так называемую процедуру «дью дилидженс». Автор бизнес-плана фактически должен проделать то же самое, и профессионалы во многих случаях подсказывают ему пункты, которые необходимо проверить. Нужно выявить упущения и изъяны, которые есть в бизнес-плане, и исправить их; понять, какие вопросы возникнут при чтении плана и сформулировать их прямо в тексте, а если возможно, то сразу же и дать на них ответы.

Хорошим примером помощи от профессионалов может служить история работы двух компаньонов – владельцев специализированного магазина по продаже музыкальных компакт-дисков – с бизнес-консультантом. В середине 1980-х они решили расширять свой бизнес, открывая новые торговые точки, и стали искать источники финансирования. Консультант, которого они пригласили, первым делом поинтересовался: «Почему вы считаете, что сумеете повторить свой успех в других местах?»

Предприниматели привели аргументы в пользу того, что так и будет, и сообщили о своем плане открыть первые магазины, специализирующиеся исключительно на компакт-дисках, в 15 разных городах, по одному на город. По убеждению компаньонов, этот рынок (делавший тогда первые шаги) давал им хорошие шансы преуспеть. Консультант немедленно указал на три серьезные проблемы. Во-первых, 15 магазинами, находящимися в разных городах, трудно управлять. Во-вторых, неясно, как следить за динамикой спроса сразу на 15 рынках. В-третьих, потребуется увеличить расходы на рекламу, что значительно снизит эффект экономии от масштаба.

Сегодня, как мы знаем, эти трудности преодолены. Существуют региональные и даже национальные сети магазинов, предлагающих аудио– и видеодиски, а также другую развлекательную продукцию для дома, причем среди них есть как централизованно управляемые, так и франчайзинговые. Но в то время ничего подобного не было.

Консультант предложил сначала попробовать насытить более узкий региональный рынок, открыв от 5 до 8 магазинов, и проверить, сработает ли идея специализации на компакт-дисках за пределами имеющейся зоны обслуживания. Предприниматели убедили его, что для такого количества точек местный рынок на данный момент слишком мал.

В итоге они сошлись на плане начать с 10 магазинов в 3 городах. Распространение деятельности на остальные 12 городов отодвигалось на следующие годы. Прогноз был вполне реалистичным, речь шла лишь об определении наилучшего способа, позволяющего достигнуть намеченных показателей.

Некоторые предприниматели приходят к нам, рассчитывая заработать миллионы, в то время как слабость предлагаемой ими концепции бизнеса очевидна. Никто и никогда не пишет бизнес-план, утверждающий, что предприятие потерпит неудачу, вопрос всегда лишь в том, сколько денег оно принесет и как скоро это случится. При этом молодые и не очень опытные предприниматели нередко убеждены в своей способности заработать больше денег, чем удается бизнесменам со стажем.

Часто они копируют идеи, не понимая, как быстро появляются и исчезают шансы на современном рынке. В середине 1980-х план специализироваться на компакт-дисках был смелым, поэтому консультант призывал предпринимателей к осторожности; а сейчас он задавал бы совсем другие вопросы: «Как вы собираетесь конкурировать с существующими региональными и национальными торговыми сетями, которые продают не только диски, но и аппаратуру? Здравый смысл говорит, что возможности у вас достаточно скромные. С интернет-магазинами? С загрузкой аудиофайлов? Может быть, стоит ориентировать вашу «старомодную» модель на определенную рыночную нишу? Присоединить к ней какие-нибудь дополнительные услуги, – скажем, оцифровку старых записей, чтобы люди могли их слушать на новой аппаратуре?»

Написание бизнес-плана – не такая уж страшная задача, если предприниматель по-настоящему понимает собственный замысел. Необходимая информация ему в основном доступна: для получения ряда ответов достаточно небольшого исследования, для других и этого не надо – они интуитивно ясны. Сложнее определить сравнительную ценность различных данных и правильно их структурировать, поэтому обычно даже беглый взгляд непредвзятого профессионала помогает улучшить бизнес-план.

 

Роль бизнес-плана в привлечении средств

Поскольку бизнес-планы пишутся по большей части людьми, нуждающимися в финансировании, качество плана в конечном итоге определяется тем, вызовет ли он интерес и насколько быстро это произойдет. Здесь важно понимать, что бизнес-план стоит в самом начале процесса привлечения средств. Он – первый в ряду документов, которые должен будет получить потенциальный инвестор или кредитор.

Не следует стараться изложить все до мельчайших подробностей: важно представить в четкой, понятной и удобоваримой форме цели компании и методы их достижения. Тогда тот, кто будет читать бизнес-план, получит правильное представление о намерениях предпринимателя; заинтересовавшись какими-либо дополнительными деталями, он тут же их запросит.

Не нужно включать в бизнес-план компании, разрабатывающей программное обеспечение, 40 страниц кода – следует лишь указать, что эти 40 страниц могут быть по первому требованию предоставлены техническому специалисту.

Поскольку план служит инструментом ведения переговоров, предприниматель, разрабатывая его, должен конкретно указать, что он хочет получить. Однако ему ни к чему сразу сообщать, чем он может поступиться. План – это первая подача инвестору. Придержав пару козырных карт (не вводя инвестора в заблуждение, конечно), предприниматель дает ему возможность сделать ответный ход.

Наконец, нельзя забывать, что бизнес-план – документ конфиденциального характера. Его можно передавать только тем лицам, которых необходимо с ним ознакомить: руководству компании, консультантам и потенциальным кредиторам или инвесторам, причем под подписку о неразглашении (образец такой подписки приведен в главе 15).

Не стоит ни размножать план в большом числе экземпляров, ни заключать эти экземпляры в роскошные переплеты. В результате в план становится труднее внести изменения. Кроме того, создается впечатление, что он предназначен для многих читателей, а кредиторы и инвесторы не любят, когда к ним «прицениваются». Мы рекомендуем отправлять план не менее чем по трем и не более чем по девяти адресам, причем одновременно. Если делать это последовательно, рассмотрение плана будет тянуться не один год.

Определяя, кому послать план, предприниматель должен тщательно исследовать, какого рода организации, располагающие средствами, заинтересованы вкладывать в его деятельность; некоторые банки ссужают только клиентов в определенных территориальных областях; некоторые инвесторы работают только с определенными типами бизнеса. Далее, внутри организации рассмотрением бизнес-планов может заниматься несколько подразделений или сотрудников, иногда физически находящихся в разных местах. Очень важно, чтобы план попал в нужный отдел, а в идеале – к нужному человеку.

В главе 2 мы более подробно поговорим о том, кто эти люди и что они хотят увидеть в бизнес-плане, изучая его.

 

Бизнес-план будут читать как внутри компании, так и за ее пределами. Обычно внутренние читатели – это члены высшего руководства и совета директоров, внешние – те, от кого зависит финансирование. Помимо двух названных категорий людей с планом могут знакомиться профессионалы – консультанты, а иногда также поставщики, дистрибьюторы и другие партнеры компании, заинтересованные в развитии деловых отношений с ней и потому интересующиеся ее планами. Однако в этой главе мы сосредоточимся только на тех читателях, которые рассматривают бизнес-план с точки зрения возможности финансировать предприятие.

Все источники финансирования можно обобщенно разделить на два класса – кредиторов и инвесторов. Под кредиторами здесь понимаются главным образом банки – коммерческие и инвестиционные – и финансовые компании.

Рассматривая просьбу о предоставлении кредита, такая организация интересуется в первую очередь четырьмя факторами – репутацией, денежными потоками, обеспечением и собственным капиталом претендента.

Примерно те же факторы анализирует и инвестор, однако он пользуется другими методами оценки, а иногда и другими определениями, поскольку его интерес к финансируемому бизнесу иной, чем у кредитора.

Кредитору требуется, чтобы заемщик был в состоянии вернуть долг. Ему, независимо от достижений бизнеса, обычно обещана только своевременная выплата основной суммы и процентов. При том, что бизнесмен по мере роста своего предприятия может становиться все более выгодным клиентом, его успех, скорее всего, не приведет к пропорциональному росту доходов банка или финансовой компании.

Инвестор может получить больше, поскольку в обмен на финансирование приобретает (в той или иной форме) долю в предприятии. Соответственно, он и рискует сильнее.

Факторы, влияющие на кредитование

Репутация

Репутация – важнейшая характеристика человека или компании, учитываемая при предоставлении кредита. Это, конечно, субъективный критерий, и тем не менее кредитору нужна уверенность в том, что на предпринимателя можно положиться. Объясняя, что имеется в виду под деловыми качествами, банкиры часто употребляют такие слова, как «талант», «честность», «надежность».

Здесь есть всего один параметр, который может быть оценен объективно и потому всегда используется кредиторами, – кредитная история. Важно правильно понимать ее значение. Применительно к кредитам это улица с односторонним движением – условие необходимое, но далеко не достаточное. Низкий кредитный рейтинг часто полностью закрывает двери банков перед потенциальным заемщиком. Однако хорошая кредитная история сама по себе играет очень скромную роль. Если кто-то своевременно вносит платежи за обслуживание кредитной карты, отсюда еще не следует, что он будет умело руководить бизнесом.

В конечном итоге кредитор при принятии решения все равно руководствуется интуицией: насколько это способный предприниматель? Твердо ли он будет соблюдать принципы деловой этики, не попытается ли скрыть от банка истинное положение дел? Сможет ли успешно вести бизнес и расплатиться по кредиту?

Денежные потоки

Кредитору необходимо, чтобы денежные потоки компании были достаточными для покрытия ее долга в оговоренный срок. В большинстве случаев и проценты, и взносы по погашению основной суммы займа должны выплачиваться ежемесячно, начиная с первого месяца. Иногда погашение основной суммы может быть отсрочено, но обычно не более чем на год.

Таким образом, чтобы удовлетворить кредиторов, бизнес должен располагать средствами для выполнения своих обязательств, а кроме того, резервом на непредвиденные расходы. Как известно, расчет никогда не бывает абсолютно точным, поэтому предпринимателю следует предусмотреть план на случай отклонения фактической ситуации от предполагавшейся. Кредиторы наверняка потребуют от него гарантий того, что возможность ошибки учтена и резерв создан.

Эффективное прогнозирование денежных потоков требует здравого смысла и интуиции. В бизнес-плане предпринимателю стоит исходить из норм и стандартов своей отрасли, причем отступления от них должны быть логично обоснованы.

Обеспечение

Хотя хороший финансист никогда не примет решение о предоставлении кредита, ориентируясь только на обеспечение, он непременно постарается получить наилучшее возможное обеспечение. Как правило, это означает, что кредит будет предоставлен под залог имущества компании или с правом удержания этого имущества, такого как помещения и оборудование. В подавляющем большинстве случаев кредиторы настаивают также на полной ответственности заемщика в качестве дополнительной гарантии и доказательства его настоящей преданности своему делу.

Вот пример того, насколько принято среди финансистов ставить такое условие мелким бизнесменам. Один консультант как-то спросил женщину – главу кредитной организации, – в каком случае она не потребует от заемщика подписать обязательство о полной ответственности. Та ответила: «Если клиент не умеет писать».

Воспользуемся удобным случаем развенчать миф об ограниченной ответственности применительно к долгам небольших акционерных компаний. Многие начинающие бизнесмены полагают, что коль скоро их предприятие является акционерной компанией, их личному имуществу ничто не угрожает. В отношении необеспеченных кредиторов (например, поставщиков) это, может быть, и справедливо, но коммерческие кредитные организации стремятся «прорвать корпоративную завесу», настаивая, чтобы заемщик подписал обязательство о полной ответственности. Поэтому при коммерческом кредите риск предпринимателя весьма высок.

Однако есть определенные приемы, позволяющие бизнесменам минимизировать личную ответственность в случае невыполнения обязательств и получить более выгодный кредит, не рискуя слишком многим.

Например, можно перевести свою собственность на имя других членов семьи (обычно жены или ребенка). Заметим кстати, что кредитор не имеет права арестовать имущество супругов, находящееся в совместном владении, если договор подписан лишь кем-то одним из них. Увы, кредитор наверняка потребует обе подписи, если сочтет, что в противном случае обеспечение недостаточно.

Проблемы, касающиеся личной ответственности и возврата долга, очень сложны, и прежде чем брать кредит, часто стоит проконсультироваться с юристом по поводу условий кредитования. Некоторые связанные с этим вопросы мы подробнее рассмотрим в главе 3.

Собственный капитал

Требования кредиторов к размеру собственного капитала предпринимателя, вложенного им в бизнес, различны, но почти во всех случаях его ресурсы – как финансовые, так и временные – должны быть значительными. При таких условиях предприниматель кровно заинтересован в успехе компании, а значит, и в успехе финансирования. Соответственно, уменьшается уязвимость кредитора, который получает возможность «выйти сухим из воды» в случае дефолта.

Соотношение между заемными и собственными средствами предприятия – так называемый леверидж – существенно зависит от уровня, принятого в данной отрасли. Для отраслей с традиционно высоким левериджем долг может в три – четыре раза превышать собственный капитал, что, как правило, связано с хорошими показателями успешности бизнеса и обеспеченности займов. Примерами здесь могут служить такие отрасли, как строительная или швейная. Там же, где успешных предприятий мало, а обеспечение слабое, – как, например, в ресторанном бизнесе, – леверидж намного ниже. Поэтому невозможно дать общий ответ на вопрос, сколько именно предприниматель должен вложить в свое предприятие.

 

Условия кредитования

 

Срок погашения задолженности

Срок погашения, т. е. длительность периода, в течение которого выплачивается (гасится) задолженность, обычно определяется временем полезной службы ресурса, приобретенного из заемных средств, однако может несколько варьироваться. Если кредитор реально заинтересован в заключении договора, он может несколько увеличить срок и реструктурировать задолженность, с тем чтобы денежные потоки заемщика оказались достаточными для ее погашения. Обычно самый короткий срок погашения бывает у кредитов на пополнение оборотных средств, а самый долгий – у кредитов на недвижимость. Необходимо помнить, что чем продолжительнее срок, тем ниже ежемесячные выплаты – как основные, так и процентные, – однако самих платежей больше и общая сумма процентов (а значит, и всех выплаченных денег) выше.

Многие кредиторы соглашаются отсрочить начало погашения основной суммы и в течение первых нескольких месяцев брать только проценты. Часто они делают это, когда заемщик – начинающая или быстро развивающаяся компания, так что ее расходы временно превышают доходы. Благожелательно настроенный кредитор может предоставить такую отсрочку на период до года; случается, хотя и реже, что банк, чтобы выручить компанию, замораживает погашение основной суммы и на более длительный срок. Но процентные платежи, за очень редкими исключениями, не замораживаются. Если заемщик не платит проценты, это стандартно рассматривается как невыполнение долгового обязательства и обычно влечет требование немедленно вернуть весь непогашенный долг.

 

Ставка

Большинство предприятий сейчас получает кредиты под плавающий процент. Этот процент исчисляется как сумма двух слагаемых – так называемой базовой ставки, по которой банк кредитует своих «лучших» клиентов, и некоторого X. Значение X часто равняется 0,5–2 %, но может доходить до 3 и даже 4 %, если дело представляется кредитору рискованным (или он видит другие причины, чтобы повысить ставку). Эффективная ставка, фактически подлежащая выплате, колеблется в зависимости от изменения базовой ставки и, соответственно, может меняться каждый месяц.

Плавающий процент стал преобладающей формой кредитования в конце 1970-х гг., когда процентные ставки быстро менялись и кредитные организации решили, что не будут пытаться предусмотреть все эти колебания в своих портфелях кредитов с фиксированной ставкой, а переложат их на заемщиков.

Наверняка с кредитом будет связана масса других условий, правил и ограничений, сужающих свободу предпринимателя по распоряжению выданными средствами. Например, кредитор может оговорить, что повышение вознаграждения высшего руководства или получение дополнительного финансирования допускается только с его согласия.

При анализе возможностей бизнеса кредиторы, по сравнению с инвесторами, в общем и целом больше ориентируются на цифры и смотрят не так далеко в будущее. Они редко заглядывают вперед дальше, чем на два года, – срок, за который может быть обеспечена жизнеспособность бизнеса, но вряд ли раскроется его потенциал, – и настаивают на том, чтобы денежный поток был достаточным для погашения задолженности, а риск неудачи предприятия для них зачастую важнее перспектив успеха. Все это связано с их структурой доходов: кредиторы, в отличие от инвесторов, не участвуют в управлении финансируемыми предприятиями.

Очень важное достоинство кредита в том, что кредитные организации действуют намного быстрее инвесторов. Случается, они принимают решение и даже выдают кредит через два – три месяца после первого знакомства с бизнес-планом – это вовсе не сверхъестественное явление. Венчурным капиталистам на рассмотрение бизнес-плана нужно вдвое, а то и втрое больше времени. (Эти оценки относятся к ситуации, когда предприниматель и финансист ранее не сотрудничали друг с другом.)

 

Инвесторы

 

В данном разделе речь пойдет в основном о венчурных капиталистах. Это не единственный источник венчурного финансирования, и мы рассмотрим также другие варианты, но сделаем это позднее.

В действительности очень многие авторы бизнес-планов пишут их в расчете именно на венчурного капиталиста, т. е. обращаются к распорядителю некоторого фонда, принимающему решения о том, в какие компании этот фонд будет инвестировать. Стандартно венчурный капиталист интересуется молодыми «энергичными» компаниями со значительным потенциалом роста – постоянно действующими, а не «однодневками» (но и девелопмент – тоже не его сфера).

Большинство в сообществе венчурных инвесторов до сих пор составляют первичные венчурные капиталисты – состоятельные люди или группы, не связанные непосредственно с какими-либо формальными фондами. Возможности финансирования посредством «венчурного капитала» меняются от одного экономического цикла до другого, а так называемые ангелы продолжают инвестировать в компании, начинающие свою деятельность и находящиеся на ранних стадиях развития.

Инвесторы часто оценивают предпринимателей более придирчиво, чем кредиторы. Отчасти это связано со сравнительно небольшим в их случае числом договоров, что позволяет им тратить больше времени на проверку всех обстоятельств. У некоторых инвесторов, имеющих опыт предпринимательской деятельности, выработалось «шестое чувство», подсказывающее им, чего можно ждать от автора того или иного бизнес-плана.

 

Венчурный фонд

Венчурные фонды обычно создаются как товарищества с ограниченной ответственностью, в которых главным партнером является профессиональный менеджер. Этот менеджер – или управляющая компания – обычно вносит в фонд лишь незначительную часть его капитала, нередко 1 %. Все остальное – средства других партнеров, которые вкладывают деньги с высоким риском и могут получить значительную прибыль, но не участвуют в управлении текущими делами фонда.

В качестве таких партнеров выступают в большинстве случаев финансовые организации, пенсионные фонды и компании, реже – состоятельные частные инвесторы. Минимальная сумма участия составляет несколько сот тысяч долларов, а в некоторых случаях превышает миллион – именно поэтому среди участников подобных фондов мало частных лиц.

Венчурные капиталисты – как фонды, так и частные лица – заинтересованы в первую очередь в двух вещах. Это:

• доходность 25–50 % (или выше);

• возврат инвестиций в течение сравнительно короткого периода времени.

Оба требования связаны со спецификой функционирования венчурных фондов. Срок жизни такого фонда ограничен и составляет обычно от 8 до 13 лет. В первые годы его существования менеджеры рассматривают сотни предприятий в поисках возможностей инвестирования. В зависимости от размера капитала и числа менеджеров в управляющей компании фонд за время своего существования способен инвестировать в 10–50 компаний. Венчурные капиталисты не любят распылять средства и силы, поскольку предпочитают держать вложенные деньги под строгим контролем; известны даже случаи, когда они брали на себя управление компаниями, состояние которых их тревожило.

При венчурном инвестировании финансисты часто идут ва-банк. Чтобы фонд в течение всего времени существования мог получать доходность на уровне 25 или, что тоже вполне возможно, 50 %, ему нужно найти одно или два очень успешных предприятия – это скомпенсирует ущерб, нанесенный вложениями в предприятия, которые не вышли на предполагавшийся уровень доходности или просто потерпели крах.

Каждый фонд надеется найти компанию с огромной отдачей на вложенный капитал – такую, как Federal Express, Apple Computer или Lotus Development Corporation, – чтобы добиться нужных показателей при том, что эффект от других инвестиций будет не столь блестящим.

Быстрый возврат инвестиций очень важен в силу того, что в конце определенного заранее срока существования фонд ликвидируется, а его средства возвращаются инвесторам. Если компания к этому моменту еще остается в частном владении, ее акции неликвидны, и их, как следствие, трудно распределять. Возврат инвестиций венчурных капиталистов обычно происходит двумя путями. Первый из них – преобразование компаний, в которые были вложены средства, в публичные, т. е. публичная продажа их акций. Второй вариант – продажа доли в компаниях другому инвестору с расчетом денежными средствами либо ликвидными акциями публичной компании.

Венчурные фонды оплачивают труд своих менеджеров по схеме, весьма отличной от той, которая используется в кредитных организациях: менеджер получает ежегодно процент от тех активов, которыми управляет, – стандартно 2–3 %, – а при ликвидации фонда ему выдается непропорционально большая часть дохода – нередко 20 % суммы, оставшейся после возвращения инвесторам первоначального капитала.

Соответственно, принимая решение о том, куда направить инвестиции, менеджеры фондов руководствуются иными критериями, чем менеджеры банков. Предприятие, способное принести высокие прибыли, ассоциируется в их сознании со следующими характеристиками.

• Способности предпринимателя. Чаще всего инвесторы интересуются зрелостью, опытом создания новых предприятий, историей успешных начинаний. Качества, отличающие хорошего бизнесмена, каждый венчурный капиталист определяет субъективно, а в их оценке часто руководствуется одной лишь интуицией.

• Функционально сбалансированная команда. В наши дни для венчурных капиталистов приобретает все большее значение состав команды руководителей, отвечающий потребностям нового предприятия. Менеджеры фондов не могут тратить много времени на помощь компаниям в выстраивании управления и налаживании работы – соответственно, им больше нравится видеть перед собой не одного человека, а группу энергичных профессионалов.

• Наличие уникальных особенностей. Венчурные капиталисты всегда предпочитают иметь дело с предприятиями, работу которых трудно скопировать конкурентам. Во многих случаях конкурентные преимущества таких предприятий защищены патентом, лицензией, торговой маркой или иным способом, предусмотренным законом.

У многих венчурных фондов есть, кроме того, определенные предпочтения, касающиеся типа финансируемых предприятий или запрашиваемого объема инвестиций. Так, одни фонды снабжают стартовым капиталом начинающие компании, другие специализируются на более крупных инвестициях, которые предоставляют во втором или третьем раунде финансирования предприятиям, обладающим некоторой, хотя и недолгой, историей и успевшим как-то себя зарекомендовать. Чтобы определить инвестора с подходящими для вас предпочтениями, можно воспользоваться такими источниками, как справочник Who’s Who in Venture Capital, выпущенный издательством Wiley-Interscience, и Venture Capital Journal – периодическое издание, публикуемое компанией Venture Economics.

Венчурные капиталисты в целом спокойнее, чем кредиторы, относятся к вопросам обеспечения. Поскольку потенциальный выигрыш очень высок, они с большей готовностью идут на риск. При венчурном финансировании, точно так же, как и при кредитовании, тот факт, что предприниматель вносит в бизнес собственные средства, подтверждает серьезность его намерений, однако финансовые коэффициенты не играют для инвесторов такой роли, как для банкиров. Инвесторов больше интересует целеустремленность предпринимателя в сочетании с его ресурсами.

Стандартно венчурные капиталисты запрашивают для себя как минимум одно место в совете директоров. Случаи, когда они с самого начала настаивают на постоянном контроле компании, довольно редки, однако почти все инвесторы будут этого требовать, если возникнет угроза потери вложений. Во многих соглашениях о венчурном финансировании предусмотрен формальный механизм отстранения владельца от руководства предприятием, если бизнес не приносит ожидаемых результатов. Другой вариант – инвестор при необходимости добивается смены высших менеджеров компании, используя свое положение в совете директоров.

При благоприятных обстоятельствах процесс получения венчурного финансирования имеет определенные временные рамки. Соответствующие сроки выдерживаются, если у компании есть готовый бизнес-план, хорошо сформулированная стратегия, полноценная команда руководителей и заслуживающие доверия рекомендации.

В течение 4–6 недель предприниматель занят составлением бизнес-плана, одновременно он определяет подходящие для себя источники финансирования. Затем события разворачиваются так.

• Недели 1–2. Первичный контакт с потенциальным источником финансирования – письмо или телефонный звонок.

• Неделя 3. Отправка почтой резюме или полного плана.

• Недели 4–6. Первая личная встреча с представителями источника (или источников) финансирования.

• Недели 7–18. Последующие контакты – личные встречи, телефонные переговоры, посылка дополнительной информации или дополнений к бизнес-плану.

• Неделя 18. Предложение от источника финансирования.

• Недели 19–26. Выработка условий соглашения, подготовка документов.

• Неделя 26. Заключение соглашения.

 

Другие источники финансирования

Собственные средства, средства родственников и друзей

Вопреки распространенному заблуждению, первоначальные вложения в новые предприятия в большинстве случаев делаются вовсе не венчурными капиталистами, а инвесторами, хорошо знающими предпринимателя. Бизнес часто создается на собственные средства владельца, к которым добавляются средства родственников и друзей.

Такой способ зачастую выгоден для инвесторов, а для бизнесмена он хорош своей быстротой. Однако друзья и родственники владельца предприятия не являются «профессионалами». Поэтому они не в состоянии достаточно квалифицированно оценить риск с помощью процедуры «дью дилидженс», а значит, могут принять неверное решение, что, в свою очередь, способно отрицательно сказаться на личных отношениях. Прежде чем обращаться за помощью к друзьям или родственникам, следует подумать о вероятности такого исхода.

Чаще всего (с большим отрывом) инвесторами выступают члены семьи предпринимателя (включая его самого). Семья может вложить в будущий бизнес свои сбережения и другие активы, такие как ликвидные акции или оплаченная доля жилья, используемая в качестве обеспечения второй ипотеки. Именно так складывается первоначальный капитал при создании огромного множества небольших предприятий.

Начинающему предпринимателю сейчас довольно просто получить коммерческий кредит на $10 000–$20 000. Управление по делам малого бизнеса США (U. S. Small Business Administration, SBA) с конца 1990-х гг. осуществляет программу «микрокредитования», и работающие с SBA банки и финансовые компании выдают под гарантию этой организации «микрокредиты» размером до $50 000.

Камнем преткновения для многих предпринимателей сегодня становится второй раунд финансирования, приходящийся на период между созданием бизнеса и началом получения устойчивых денежных потоков. На этой стадии потребность компании в инвестициях нередко лежит в диапазоне между $100 000 и $1 млн. Поскольку венчурные фонды, готовые вкладывать свой капитал порциями менее $1 млн, немногочисленны, предприятия, нуждающиеся в таком объеме финансирования, в ряде случаев обращаются к бизнес-ангелам или деловым партнерам, прибегают к лизингу оборудования и другим методам привлечения капитала.

Существуют и еще более «творческие» методы изыскания ликвидных активов для первоначальных инвестиций в предприятие. Например, некий человек собирался открыть специализированный мясной магазин; у него было $10 000, и ему требовалось еще столько же. Знакомый консультант в сфере малого бизнеса сказал ему, что привлечь такую сумму будет непросто. И все же через несколько недель предприниматель позвонил консультанту и пригласил его в свой новый магазин. «Как тебе удалось достать денег?» – поинтересовался консультант. «Я продал Corvette жены», – ответил бизнесмен. Это был довольно скромный и не слишком экзотический, но тем не менее вполне эффективный источник финансирования, а владелец мясного магазина, безусловно, проявил изобретательность (впрочем, мы не знаем, как отнеслась к этой инициативе его супруга и сочла ли она эффективным такое использование своего имущества).

Известны случаи, когда предприниматели, не имевшие ни недвижимости, чтобы получить кредит под залог, ни спортивной машины на продажу, прибегали к «пластиковому финансированию». Они заводили кредитные карты в нескольких банках и на всех полностью выбирали кредитный лимит, либо снимая наличные, либо расплачиваясь с карт при закупке необходимых предметов. Это чудовищно дорогой вид финансирования, и мы, конечно, не можем его рекомендовать: у большинства кредитных карт ставка по непогашенному долгу составляет 15–20 %. Однако он может быть единственным выходом, если предпринимателю нужна небольшая сумма и у него недостаточно – или вообще нет – активов.

Бизнес-ангелы

Итак, бизнесмен может извлечь необходимые ему средства из собственного кармана, а также из карманов родственников и друзей, но при таком способе риск никогда не ограничивается только деньгами. Одна из возможных альтернатив – сеть неформальных инвесторов, иногда именуемых бизнес-ангелами, которые готовы вложить деньги в новое предприятие. Некоторые из них недостаточно богаты, чтобы участвовать в венчурном фонде, и все-таки любят рисковать и выигрывать, некоторым нравится принимать инвестиционные решения. Иногда попадаются и любители, желающие поддержать ценное (по их представлениям) изобретение.

Бизнес-ангелы проводят тщательный, но нередко ограниченный анализ бизнес-плана, и в норме они принимают решения быстрее, чем профессиональные венчурные капиталисты, – часто им достаточно двух – трех месяцев, а иногда удается получить финансирование и за более короткий срок. Не обязательно, чтобы предприятие, которое предполагается создать, обещало грандиозные сверхприбыли, но бизнесмен должен убедить инвестора, что оно принесет больше, чем можно получить, вложив деньги другим, не таким рискованным способом. В ряде случаев это означает, что нужно пообещать ему рентабельность капитала на уровне 20 % или выше.

Еще одна замечательная особенность работы с такого рода неформальными инвесторами в том, что сделка может быть структурирована любым способом, который устроит предпринимателя, инвестора и их адвокатов, например, представлять собой комбинацию долгового и долевого финансирования.

Для нахождения неформальных инвесторов существует несколько путей. Многие из них бывают в клубах венчурных капиталистов, которые есть в крупных городах, – например, завтракают там. Можно также искать их через профессионалов – юристов, бухгалтеров, консультантов, специалистов по финансовому планированию.

В действительности всякий человек или организация со свободными средствами, которые можно инвестировать или ссудить, – это потенциальный источник финансирования. Но чтобы находить такие источники, предпринимателю нужно быть хорошим детективом.

У каждого потенциального инвестора свои способы добиваться успеха и критерии инвестирования. Рынок капитала несовершенен, и нет гарантии, что на нем вообще присутствует подходящее предложение. В любом случае поиск требует целеустремленности и настойчивости, а его стратегия должна быть заранее спланирована.

Вот несколько сравнительно малоизвестных источников финансирования.

Поставщики

Предприниматели часто забывают о том, что поставщики компании готовы оказать ей помощь в новом проекте. Если предприниматель сумеет убедить их продлить на 30 или 60 дней срок погашения кредиторской задолженности, это существенно облегчит его финансовые трудности на начальном этапе и уменьшит потребность в капиталовложениях.

Корпоративный венчурный капитал

У ряда крупных компаний есть собственные венчурные фонды. Из таких фондов часто финансируются предприятия, деятельность которых в каком-либо отношении полезна инвестору, – например, разработчики, способные усовершенствовать его технологии. Иногда корпорации поддерживают из своих фондов молодые компании, планируя их будущее поглощение.

Прочее

Некоторые частные инвесторы объединены в неформальные инвестиционные группы – пулы. Участники таких пулов могут совместно вкладывать средства в различные предприятия.

Компании по инвестированию в малый бизнес (Small Business Investment Companies, SBICs) и компании по инвестированию в малый бизнес национальных меньшинств (Minority Enterprise Small Business Investment Companies, MESBICs) – это компании, управляющие частными инвестиционными пулами; они получают государственное финансирование от SBA.

Группы экономического развития (компании экономического развития, компании развития бизнеса), управляемые на федеральном уровне, уровне штата или местном уровне, могут предоставлять предприятиям как займы на льготных условиях, так и инвестиции. Они стремятся принимать решения обоснованно, но сами не заинтересованы в прибылях, поэтому у них проще получить отсрочку, чем у других кредиторов и инвесторов.

В 1970-х – 1980-х гг. эти организации в основном получали финансирование из федерального бюджета, а сейчас эстафета перешла к администрациям отдельных штатов. Многие такие группы готовы инвестировать капитал, предоставлять кредиты, гарантии кредитов, отсрочку уплаты налогов. Кроме того, они могут оплачивать профессиональное обучение работников и оказывать иную поддержку предпринимателям, желающим создать рабочие места в соответствующем штате.

Некоторые частные благотворительные фонды и университеты направляют небольшую часть пожертвований на развитие небольших рискованных предприятий, а в отдельных случаях даже выдают гранты на выполнение интересующих их исследований и разработок.

Наконец, есть несколько взаимных фондов, инвестирующих в новые и небольшие быстроразвивающиеся компании. Фактически это венчурные фонды для мелких инвесторов, желающих вложить небольшую сумму в рискованное предприятие. А самые льготные условия можно получить по программе SBIR (Small Business Innovation Research), которая направлена на поддержку малых предприятий, проводящих инновационные исследования. В рамках SBIR осуществляется распределение грантов на конкурсной основе; критерием их присуждения служит привлекательность разрабатываемой технологии. Объем финансирования, предоставляемого из федерального бюджета, составляет до $50 000 в первом раунде и до $500 000 во втором; возвращать грант не обязательно.

 

Учреждение предприятия

Если просуммировать стаж авторов этой книги, получится более 75 лет работы с компаниями различных организационно-правовых (или, проще, юридических) форм. При определении юридической формы своего бизнеса одни ставят во главу угла простоту, другие же – налоговое планирование. Рассмотрим условный пример.

Предприятие 1 – семейный бизнес – вложило немало времени и сил в создание налогоэффективной структуры, поэтому событие ликвидности здесь имело минимальные налоговые последствия. Деньги подвергались однократному налогообложению, а значительная часть выручки благополучно передавалась в траст «с пропуском поколения», что позволяло эффективно управлять налогом на наследство в будущем.

Для предприятия 2, принадлежащего основателю и венчурным инвесторам, события ликвидности были связаны с целым рядом неблагоприятных налоговых последствий как для потенциального покупателя, так и для продавца. При продаже налогом могла облагаться не только реализованная, но и нереализованная прибыль, которую еще надо было получить. Все предложения по планированию налогов были сомнительными и рискованными, требовали для реализации авансовой уплаты значительных сумм. Продажа бизнеса приводила либо к появлению двух уровней налогообложения, либо к снижению продажной цены (чтобы компенсировать покупателю упущенную выгоду).

Однако налогоэффективная структура Предприятия 1 весьма сложна, а соблюдение налогового законодательства в ней требует значительных затрат. Хотя все идеи налогового планирования здесь были своевременными, уместными и обоснованными, они привели к усложнению организационной структуры и, как следствие, к повышению затрат на ее содержание и предотвращение налоговых осложнений в будущем. Передача долей собственности сотрудникам была не меньшим злом из-за появления гудвилла при передаче активов. Излишние выплаты подлежали возврату. Размещение средств в трасте «с пропуском поколения» вызвало неоднозначную реакцию у представителей нынешнего поколения, испытывающих понятное желание самостоятельно распоряжаться своими деньгами.

Между тем схема функционирования Предприятия 2 отличается завидной простотой, а сотрудникам предложена программа предоставления фондовых опционов, которую они хорошо понимают и ценят по достоинству. Соблюдение налогового и иного законодательства требует значительно меньших затрат.

Какой подход следует считать правильным? Любой налоговый консультант скажет, что налоговое планирование не может идти впереди других аспектов бизнеса и нельзя допускать, чтобы такого рода соображения мешали принятию верных решений. С учетом этого трудно переоценить значение структуры, способной сэкономить предприятию десятки миллионов долларов.

Чтобы бизнес успешно развивался, необходимо определить, что для него значимо, и на этом сосредоточиться. Если участие сотрудников во владении предприятием существенно, то еще важнее структурировать его так, чтобы оно было понятным и позволяло реализовать выгоду. К сожалению, программы материального поощрения часто связаны с такими серьезными налоговыми сложностями, что за ними не видны преимущества. Обычная заработная плата облагается налогом по стандартной ставке. Это привычно и понятно для сотрудников. Другие более налогоэффективные формы вознаграждения не столь просты по своей структуре и законодательному регулированию. Предпринимателю здесь необходимо постоянно держать в поле зрения основные цели бизнеса. Многим проще сохранить 65 центов из доллара, хорошо понимая, куда исчезли остальные 35, чем 80, не вполне представляя себе, где еще 20.

В свое время предпринимателям было непросто определить наилучшую юридическую форму для предприятия, которое они собирались основать или приобрести. Однако в наши дни выбор существенно облегчился. Благодаря изменениям, произошедшим в период с начала 1990-х гг. по начало XXI в. в налоговом законодательстве и корпоративном праве, американские предприятия все чаще создаются в форме компаний с ограниченной ответственностью (Limited Liability Companies, LLCs). В этой главе мы рассмотрим причины, по которым стоит использовать именно такую форму. Информация не является исчерпывающей; существуют целые книги, посвященные данной теме.

При том что многие предприниматели считают LLC оптимальным вариантом, иногда в силу вступают соображения, более важные, чем простота – главная привлекательная особенность LLC, – и появляются основания построить бизнес иначе. Предприниматель или топ-менеджер, планирующий реорганизацию компании, должен внимательно изучить вопрос об организационно-правовой форме, консультируясь при этом с юристами и специалистами в области налогообложения.

 

Главные параметры

 

Четыре главных параметра, которые необходимо оценить предпринимателю или топ-менеджеру при выборе юридической формы бизнеса, – это:

1. Ответственность;

2. Контроль;

3. Простота привлечения новых инвесторов;

4. Налоги.

Вообще говоря, бизнес может существовать как единоличная собственность, товарищество или корпорация. Внутри каждой из этих категорий возможны варианты, и все они должны быть рассмотрены и оценены. При этом предпринимателю (топ-менеджеру) нужно обдумать следующие вопросы.

• Будет ли предприниматель единоличным собственником?

• Если нет, сколько еще людей (управляющих предприятием или пассивных инвесторов) получат долю собственности?

• Какие полномочия получит каждый из них, каким образом предполагается распределить между ними риски и прибыли бизнеса?

• Смогут ли они покупать и продавать свою долю собственности свободно или со значительными ограничениями?

• Насколько важно для всех собственников ограничить личную ответственность по долгам предприятия или искам против него?

• Какая юридическая форма наиболее выгодна с точки зрения налогообложения как предприятия, так и его собственника (собственников)?

• Какая юридическая форма предприятия – самая простая, какая требует наименьших затрат на создание и на поддержку?

• Каковы долгосрочные планы развития бизнеса?

Иногда ответы на эти вопросы противоречат друг другу, и здесь стоит обратиться к помощи профессионалов – специалистов в области права и налогообложения. Остаток этой главы посвящен рассмотрению четырех главных параметров, определяющих выбор юридической формы предприятия, и сравнению различных форм.

 

Ответственность

Мы живем в стране крючкотворов и поголовно застрахованы от непредвиденных претензий и ущерба. Страхование обеспечивает нам первую линию обороны, а правильный выбор юридической формы бизнеса – вторую, которая защищает нас от возможной потери состояния. Соглашения о финансировании создают ситуации, в которых кредитор может требовать от заемщика погашения долга из личных средств, но у предпринимателя нет причин возмещать из своего кармана ущерб, причиненный неподконтрольными ему силами, – например, последствия несчастного случая. Поэтому многие предприниматели хотят использовать форму бизнеса, ограничивающую их личную ответственность.

Законы различных штатов, в частности, те, которые регулируют определенные виды профессиональной деятельности, такие как медицина, право или архитектура, содержат статьи, не позволяющие профессионалу полностью оградить себя от личной ответственности. И все же, независимо от характера деятельности предприятия, при составлении бизнес-плана обязательно следует продумать вопросы ограничения ответственности.

Единоличная собственность не дает защиты, обеспечиваемой другими юридическими формами бизнеса. Такова цена структурной и операционной простоты – основных преимуществ этой формы. По закону единоличный собственник несет всю полноту ответственности по любым типам претензий: он непосредственно отвечает за некачественную продукцию, несчастные случаи, дефолты по кредитам и т. д. Хотя в определенных случаях от этих рисков защищает страхование, а планирование защиты личных активов тоже дает некоторую гарантию, с единоличной собственностью связан высокий уровень персонального риска. Поэтому многие бизнесмены отказываются от использования данной формы даже при том, что она подходит им по целому ряду других параметров, и создают предприятие как отдельное самостоятельное юридическое лицо.

Форма полного товарищества предполагает сходный уровень персонального риска при возникновении претензий. Хотя полному партнеру не грозит судебное преследование за действия других партнеров, общий риск делится на всех. В случае банкротства требования могут быть обращены не только на доходы предприятия или первоначальные вложения в него, но и на личные активы участников.

Учитывая это, многие владельцы предприятий сразу создают их в форме, предусматривающей защиту от риска. Страхование и здесь остается главным защитным механизмом против большинства видов риска, но при выборе юридической формы в первую очередь следует думать о том, позволяет ли она оградить личные активы от претензий, относящихся к бизнесу.

Иногда новые компании создаются как товарищества с ограниченной ответственностью, хотя имущество учредителя при этом защищено не полностью. Эта юридическая форма позволяет предпринимателю привлекать средства от внешних инвесторов, обеспечивает инвесторам защиту от риска, дает им некоторые налоговые льготы и одновременно минимизирует их влияние на бизнес, т. е. предотвращает размывание контроля. Вместе с тем в товариществе с ограниченной ответственностью должен быть полный партнер, который при возникновении претензий к бизнесу несет неограниченную имущественную ответственность. Можно смягчить ситуацию, сделав полным партнером созданное для этой цели юридическое лицо, но тогда проблема защиты будет решена ценой усложнения бизнеса.

Корпорация предлагает более высокую степень защиты от риска. В норме, за исключением особых случаев, ее активы и обязательства отделены от владельцев. Владелец рискует вложенным капиталом, но взыскание не может быть обращено на его личные активы. Существует несколько разновидностей корпораций, отличающихся друг от друга особенностями налогообложения и другими характеристиками; мы рассмотрим их несколько позднее.

Как уже говорилось в начале этой главы, компании с ограниченной ответственностью (LLC) представляют собой сравнительно новую юридическую форму и создаются в соответствии с корпоративным законодательством штатов. К достоинствам LLC относятся ограниченная ответственность и высокая гибкость в решении многих вопросов, включая налогообложение, а также простоту входа и выхода. Эта форма сейчас широко используется при создании предприятий – как начинающих, принадлежащих предпринимателям, так и новых подразделений крупных корпораций. LLC может принадлежать одному или нескольким владельцам, а его деятельностью сравнительно просто управлять. Здесь, как и в прочих случаях, важно действовать в соответствии с избранной формой. Чтобы полноценно пользоваться преимуществами LLC, понадобится преодолеть некоторые специфические препятствия.

Контроль

Следующий принципиальный вопрос, который необходимо решить для определения юридической формы бизнеса, – это кто и каким образом будет его контролировать. Если предприниматель вкладывает в бизнес собственные средства и работает единолично, проблему контроля, наверное, можно и не обсуждать. Но как только у него появляется потребность в привлечении средств инвесторов или в найме сотрудников, контроль сразу становится важным пунктом. Это справедливо для всех предприятий; битвы за контроль и борьба доверенностей, начавшиеся в 1980-е гг. и продолжающиеся по сей день, показывают, как велико значение этого вопроса.

Контроль можно получить по закону или по договору, что в ряде отношений определяется типом предприятия. Например, по определению ограниченные партнеры в товариществе с ограниченной ответственностью почти или вовсе не участвуют в управлении бизнесом, но договор о создании конкретного товарищества может предоставлять им некоторые права.

Корпорацией управляют менеджеры и директора; акционерам их статус позволяет голосовать при избрании совета директоров, но никаких других возможностей влиять на работу корпорации у них нет. Поскольку голоса распределяются пропорционально количеству акций, владение большей частью акций обычно означает полный контроль; однако в договорах нередко предусматриваются определенные уступки акционерам. Довольно обычна практика, когда частная компания позволяет миноритарному инвестору выдвинуть одного или двух членов совета директоров, хотя при отсутствии такого соглашения мажоритарный акционер мог бы сам назначить весь совет. Инвестиционное соглашение может предусматривать изменение полномочий сторон при возникновении определенной – благоприятной или неблагоприятной – ситуации.

Полное товарищество действует в соответствии с учредительным договором. В нем могут оговариваться правовые и налоговые аспекты бизнеса, а также более простые вопросы, такие как распределение обязанностей, полномочий и ответственности.

У единоличного собственника, очевидно, нет таких проблем с контролем, как у владельца более сложной организации. Однако с ростом предприятия и с появлением наемных работников у него тоже возникает потребность в организационной структуре, определяющей должности и (что более существенно) связанные с этими должностями права и обязанности. Поскольку единоличный собственник несет ответственность за действия сотрудников, ему следует позаботиться о четких должностных инструкциях, программах подготовки и т. п. Хотя юридически контроль полностью остается за ним, понятно, что его сотрудники самостоятельно принимают решения в рамках своих полномочий и, таким образом, тоже получают некоторый контроль. Проще заранее оговорить политику компании в отношении таких полномочий, чем потом пытаться доказать, что сотрудник не имел права делать то-то и то-то.

В LLC управление осуществляется советом управляющих, состав которого обычно определяется в операционном договоре. Члены LLC могут договориться между собой о непропорциональном представительстве в совете.

Кредиторы зачастую заинтересованы в получении возможностей контролировать бизнес или влиять на его руководство. Такие возможности оговариваются в кредитном договоре, которым может предусматривать представительство в совете директоров, управляющем комитете или иных органах. В договор могут включаться условия-триггеры, при выполнении которых происходит изменение прав кредитора: например, они расширяются, если не достигнуты оговоренные показатели.

Простота привлечения новых инвесторов

Успешное предприятие должно расти и развиваться, а для развития необходимы средства. Бизнес, начатый парой друзей, которые разрабатывают в гараже новую технологическую идею, поначалу может финансироваться только владельцами, но в определенный момент у них появляется потребность в привлечении средств и новых инвесторов. В течение жизни компании такие моменты могут наступать много раз. Типичное венчурное финансирование – не одномоментное событие. Существуют венчурные фонды, специализирующиеся на вложениях в предприятия на определенных этапах их развития. И еще до того, как предприятие окажется в состоянии привлечь венчурный капитал, оно может получать финансовую помощь от друзей, родственников или бизнес-ангелов.

Каждый раунд финансирования – крупная транзакция, часто требующая специализированных юридических, налоговых, финансовых консультаций. При этом первичный выбор юридической формы предприятия небезразличен с точки зрения привлечения средств в будущем, а также минимизации некоторых побочных эффектов транзакций для существующих участников.

Для корпорации возможность привлечения средств путем выпуска дополнительных акций ограничена ее уставом. Учредители корпорации сразу должны определить, сколько обыкновенных акций будет выпущено. Казалось бы, странный вопрос: почему не заявить максимально допустимое число акций? Этому мешает так называемый делавэрский налог на франшизу, который зависит от числа разрешенных акций. В своей практике мы неоднократно сталкивались с ситуациями, когда компания увеличивала число разрешенных акций перед первоначальным публичным предложением (IPO), затем IPO по той или иной причине откладывалось, и компании приходилось платить увеличенный делавэрский налог на франшизу.

Юридическая форма корпорации позволяет выпускать новые акции без особых формальностей, поэтому привлечь дополнительный капитал довольно просто. После того как компания стала публичной и подконтрольной SEC, перед выпуском акций от нее могут потребовать представления в SEC определенной финансовой информации, но в целом появление новых инвесторов не затрагивает существующих акционеров. Малому предприятию в форме корпорации для проведения аналогичной процедуры может понадобиться пересмотр соглашения между акционерами и соглашения о распределении голосов.

Для приема нового инвестора в товарищество также нужна дополнительная документация. Многие аспекты этого процесса можно оговорить в исходном учредительном договоре: например, методику оценки стоимости активов, меры по ограничению разводнения капитала для существующих участников и т. п. Чтобы вступить в товарищество, инвестор должен присоединиться к его учредительному договору, а это нечто большее, чем просто подписать чек. Некоторым венчурным фондам и институциональным инвесторам невыгодно инвестировать капитал в товарищество. Например, если пенсионный фонд будет напрямую владеть долей действующего бизнеса, это неблагоприятно скажется на его налогообложении. Взаимные и венчурные фонды тоже предпочитают работать с корпорациями во избежание налоговых последствий.

Единоличная собственность по определению не предполагает наличия внешних участников в капитале. Если предприниматель для получения финансирования передаст кому-либо долю в собственности предприятия, то собственников станет несколько, и юридическая форма бизнеса изменится.

В LLC привлечение средств новых инвесторов происходит так же, как в товариществах. В операционном договоре предусматривается процедура приема нового инвестора, и обычно оговариваются налоговые последствия такой транзакции. Закон не накладывает никаких ограничений на вступление в LLC, все определяется условиями договора. При крупных капиталовложениях часто возникает необходимость составить новый операционный договор, который подписывается всеми сторонами.

Оценивая простоту привлечения инвесторов, обязательно следует учитывать последствия финансирования для существующих собственников. Инвестиции могут по-разному отражаться (или вовсе не отражаться) на налогообложении. Если же говорить об управлении и контроле, то при приеме новых членов в число собственников следует рассмотреть следующие вопросы.

• Являются ли новые инвесторы чисто финансовыми или они будут участвовать в управлении бизнесом?

• Если это финансовые инвесторы – например, фонды прямых инвестиций или венчурные капиталисты, – то могут ли они привнести какой-либо уникальный опыт; если да, как он скажется на работе компании?

Приход новых инвесторов с правом голоса и с собственными взглядами на бизнес, очевидно, не может не сказаться на степени контроля со стороны владельца. Это важнейший предмет для обсуждения, в долгосрочной перспективе он значит для успеха компании даже больше, чем финансовая сторона сделки. Подумайте, готовы ли вы отказаться от роста стоимости бизнеса на 10 % ради сохранения контроля? С какими последствиями сокращения целевого объема продаж на 10 % вы готовы смириться? Хотите ли вы разводнить свои права на управление бизнесом и подчиняться другим инвесторам? Именно такие сложные нефинансовые вопросы встают перед всяким предпринимателем, пытающимся привлечь средства.

 

Налоги

Член Верховного суда США Оливер Уэнделл Холмс как-то заметил: «Налоги – это цена, которую мы платим за цивилизованное общество». Его слова выгравированы на гранитном портале здания Службы внутренних доходов в Вашингтоне. Безусловно, они справедливы, но к ним стоит добавить и еще одно утверждение, досконально разъясненное нам другими специалистами в области права: ни один налогоплательщик не обязан отдавать в казну больше налогов, чем с него причитается по закону.

Многочисленная армия бухгалтеров и юристов всегда готова помочь предпринимателю выполнить налоговые обязательства, но при этом не заплатить ни цента сверх положенного. Юридическая форма предприятия существенно влияет на налоговые обязательства, связанные с его учреждением, деятельностью и ликвидацией.

Вопрос о налоговом планировании весьма сложен. Налоговое законодательство находится в постоянном движении, поскольку в него вносят изменения и Конгресс, и Служба внутренних доходов, и законодательные органы штатов, и суды различного уровня. Существует несколько налоговых юрисдикций: федеральная, уровня штата и местная; в каждой из них действует своя структура налогов, финансирующих потребности бюджетов.

Например, для федерального правительства основным источником пополнения бюджета служит подоходный налог, а для большинства школьных округов и муниципалитетов – налог на недвижимость. Бюджетные поступления одних штатов сегодня обеспечиваются в первую очередь налогами с продаж и на пользование, других – налогом на прибыль. Хотя подоходный налог сегодня является главным источником поступлений в федеральный бюджет, в Конгрессе обсуждалась возможность перехода на налогообложение потребления.

Наконец, налоговое законодательство далеко не всегда решает задачу пополнения бюджета; нередко налоговая политика служит инструментом, позволяющим поощрить определенное поведение налогоплательщиков или, наоборот, сделать какое-то поведение невыгодным. Когда Конгресс считает необходимым стимулировать рост пенсионных накоплений, он предлагает ввести налоговые льготы для пенсионных счетов. Начав кампанию по борьбе с курением, правительство штата облагает налогом сигареты. Так что налоговое законодательство существует не только для удовлетворения финансовых потребностей государства, и это осложняет оценку ситуации.

Можно выделить две группы налогов. Первая – это постоянно действующие налоги, которыми облагается прибыльная деятельность предприятия (с возможностью вычета убытка). Вторая – разовые налоги, взимаемые при определенных событиях в бизнесе, таких как продажа, IPO и т. п. Налоги, уплачиваемые при выходе из бизнеса, часто существенно выше годового налога на прибыль от операций на начальной стадии развития бизнеса.

Налоговая система США предусматривает двухуровневое обложение корпоративной прибыли: сначала взимается налог на прибыль самой корпорации, а затем акционеры уплачивают налог с полученных дивидендов или прироста капитала при продаже акций. В других странах, в частности в Европе, подобные схемы встречаются не очень часто. Снижение ставки налога на дивиденды и прирост капитала уменьшает неблагоприятный эффект двухуровневого обложения, но проблема сохраняется. Единоличная собственность облагается лишь один раз, что намного предпочтительнее. Кроме того, некоторые возможности полностью или частично избежать двухуровневого обложения есть у товариществ, LLC и S-корпораций.

 

Единоличная собственность

Единоличный собственник имеет самую простую структуру налогообложения. Он раскрывает прибыль или убыток от бизнеса в приложении C к налоговой декларации (форма 1040). С прибыли от его бизнеса взимается налог на самозанятость – эквивалент налогов на социальное обеспечение и программу Medicare, которые платят наемный работник и работодатель. Единоличный собственник уплачивает этот налог в рамках ежегодного расчета по федеральному подоходному налогу, указывая доход от самозанятости в приложении SE формы 1040.

Единоличный собственник не платит налогов на социальное обеспечение с зарплат супруги (супруга) и собственных несовершеннолетних детей, работающих на предприятии. Это позволяет снизить налог на самозанятость и получить другие выгоды, например, возможность для супруги (супруга) и детей делать взносы на индивидуальные пенсионные счета (Individual Retirement Account, IRA). Кроме того, они не платят налог в фонд помощи безработным – в отличие от других юридических форм, где этот налог взимается как с собственника, так и с работников.

В течение многих лет Конгресс вносит в налоговое законодательство поправки, призванные уравнять условия налогообложения наемных работников и самозанятых граждан. Главное отличие всегда заключалось в том, что самозанятый предприниматель не мог вычесть из облагаемого дохода стоимость медицинского страхования, если она вместе с другими медицинскими расходами не превышала определенного процента от скорректированного валового дохода (в настоящее время – 7–5 %). Наемные работники обычно получали необлагаемую налогом медицинскую страховку от работодателя, а если они участвовали в оплате страховых премий, то платеж полностью вычитался из облагаемого дохода в рамках так называемого «плана “кафетерий”». Сейчас самозанятый предприниматель может вычесть из облагаемого дохода 100 % премии по медицинскому страхованию независимо от стоимости других медицинских расходов, причем право вычета имеют даже те налогоплательщики, которые не делают постатейных вычетов.

 

LLC

В результате произошедших в 1990-х гг. изменений в налоговом и корпоративном законодательстве в США появилась новая юридическая форма бизнеса, сочетающая преимущества корпораций (ограниченная ответственность) и единоличной собственности (гибкость, один уровень налогообложения). Компания с ограниченной ответственностью – LLC – представляет собой корпорацию, учрежденную в соответствии с законом штата, который может интерпретироваться по-разному в целях налогообложения. Поскольку это корпорация, на ее владельцев в полной мере распространяются положения об ограничении ответственности (но с учетом других правил, регулирующих, например, ответственность корпораций, оказывающих профессиональные услуги, по претензиям в связи с халатностью и небрежностью). Если у LLC всего один владелец, то в целях налогообложения она может рассматриваться как «неучитываемое лицо» (disregarded entity). Это означает, что владелец LLC отчитывается о прибылях и убытках точно так же, как единоличный собственник, заполняя Приложение C к форме 1040.

При наличии нескольких владельцев LLC осуществляет свою деятельность в рамках операционного договора, который во многих отношениях аналогичен договору о создании товарищества. Ниже мы разберем стандартные условия соглашения между партнерами. В целях налогообложения LLC с несколькими владельцами обычно рассматривается как товарищество, и соответствующие пункты договоров для LLC и товарищества примерно одинаковы.

Независимо от числа владельцев LLC пользуется режимом одноуровневого налогообложения. Продажа долей участия, активов и бизнеса LLC облагается только одним налогом, который платит владелец. Покупатель доли LLC обычно получает налоговые льготы для своих вложений, например право на вычеты, право на ускоренную амортизацию и т. п.

Гибкость структуры LLC позволяет крупным корпорациям использовать эту форму для различных внутренних нужд. Отсюда можно заключить, что форма LLC получила всеобщее признание как заслуживающая доверия организационно-правовая форма. Это видно по торговым маркам пищевых продуктов. Благодаря прозрачности налогообложения создалась ситуация, в которой многие новые предприятия, даже входящие в состав крупнейших корпораций, создаются в форме LLC. LLC дает возможность разделить активы и ответственность, не выстраивая громоздкую налоговую структуру. Именно поэтому LLC стали сегодня более популярной юридической формой, чем товарищества и S-корпорации.

 

Товарищества

Товарищество – это «сквозная» структура с одноуровневым налогообложением. С точки зрения уплаты налогов различия между единоличным собственником и партнерами в товариществе невелики. Как самостоятельное юридическое лицо, товарищество представляет налоговые декларации, однако само не платит налогов. Каждый из партнеров отчитывается о своей части прибыли в индивидуальной декларации.

Для некоторых предприятий юридическая форма товарищества подходит идеально. Так, компании, специализирующиеся на инвестициях в недвижимость, обычно представляют собой товарищества с ограниченной ответственностью. Пассивные инвесторы получают право начисления амортизации и вычета процентов в связи с правом собственности на имущество. Существуют некоторые ограничения на вычеты, связанные с другими источниками дохода, но они действительны и для других организационно-правовых форм и определяются характером участия в бизнесе (активное или пассивное), а также суммой, которой рискует инвестор. Однако самое значительное преимущество товарищества – как полного, так и с ограниченной ответственностью – это один уровень налогообложения при транзакциях. При этом законодательство предусматривает не только одноуровневое налогообложение продавца, но и особые налоговые условия для покупателя в плане распределения налога и возможности частичного возврата средств путем более значительного амортизационного вычета. Для некоторых инвесторов эти преимущества довольно привлекательны, однако, как уже говорилось, многие венчурные фонды, привлекающие иностранный капитал, и инвесторы, освобожденные от уплаты налога (такие, как пенсионные фонды), не могут инвестировать непосредственно в товарищества, владеющие активным бизнесом, из-за ограничений, накладываемых законом.

 

S-корпорации

Юридически S-корпорация аналогична корпорации во всем, кроме налогообложения, при условии, что она отвечает определенным квалификационным критериям и выбирает особый налоговый режим на федеральном уровне и уровне большинства штатов. Название «S-корпорация» связано с тем, что регламенты, определяющие ее налоговый статус, содержатся в подразделе S Налогового кодекса. По большинству признаков S-корпорации сходны с товариществами и LLC. Различия касаются возможностей вычета убытков помимо тех, что получены от прямого инвестирования, и предоставления налоговых льгот новым инвесторам, а также ограничений на число и тип инвесторов (которые постоянно пересматриваются в ходе совершенствования налогового законодательства). В силу этих особенностей S-корпорации сегодня уже не так популярны, как несколько лет назад. Они также менее гибки, чем товарищества и LLC, с точки зрения участия разных инвесторов в убытках, прибылях и т. п.

 

C-корпорации

В сознании многих бизнес прочно ассоциируется с юридической формой корпорации, что и понятно: ведь корпорации составляют подавляющее большинство – 99,99 % – американских публичных компаний (ничтожный остаток – это товарищества с ограниченной ответственностью, сосредоточенные в нескольких отраслях). Тем не менее лишь небольшая часть предприятий США формально зарегистрирована в качестве обычных корпораций как налогоплательщики. Действительно, было бы странно создавать новое предприятие как корпорацию, когда существует большое число других, более подходящих юридических форм бизнеса.

В корпорациях действует двухуровневое налогообложение. Сначала налог взимается с прибыли, полученной корпорацией. Затем, когда эти прибыли распределяются между акционерами в качестве дивидендов, они облагаются повторно. При продаже акций корпорации продавец платит налог со своей выручки, а покупатель не получает никакой компенсации в виде налоговых льгот.

Минимальная ставка налога на прибыль корпорации значительно ниже максимальной ставки подоходного налога акционеров, и форма корпорации позволяет в определенной мере управлять соотношением между ними. Заработная плата сотрудников, владеющих акциями корпорации, при начислении корпоративного налога может вычитаться из суммы прибылей, подлежащей обложению (поэтому вполне резонно, что размер оклада ограничен). При невысоком корпоративном налоге появляется возможность на короткий срок инвестировать еще не выплаченную сумму индивидуального налога и получить дополнительную прибыль. Но эта прибыль тоже подлежит двойному обложению, и в общей сложности с нее будет удержано больше налога, чем при одноуровневой схеме.

Многие формы поощрения сотрудников, первоначально выработанные в крупных корпорациях, такие как опционы или «фантомные акции», были различным образом модифицированы для использования в других формах предприятий. Так, опционные планы корпораций сопоставимы с планами долевого участия, предлагаемыми в некоторых товариществах. И хотя успешный бизнес рано или поздно, по-видимому, выйдет на IPO и приобретет статус корпорации, для предприятий, которые еще не достигли нужной стадии развития, существуют и более подходящие структуры.

Прибыль корпорации, превышающая до уплаты налога $335 000, облагается по единой ставке, равной 34 %. Иными словами, как только предприятие достигает такого уровня прибылей, ему становится выгодно функционировать в форме (обыкновенной) корпорации. Если же прибыль не превышает $50 000, а владелец не намерен выплачивать большие денежные суммы в качестве дивидендов, общая сумма налога, который понадобится выплатить корпорации, может быть меньше 31 %.

В промежутке между $50 000 и $335 000 ставка растет, и корпоративная схема делается все менее выгодной. При достижении уровня в $335 000 эффективная ставка налога на корпорацию становится равной 34 %, при том что максимальная ставка индивидуального налога составляет 35 %. В этот момент владельцу обычно стоит перейти к юридической форме S-корпорации.

В таблице 3.1 сравниваются основные характеристики различных организационно-правовых форм предприятия. Законодательство и ставки налогов постоянно меняются, поэтому чтобы определить, какая форма лучше всего подходит для вашего бизнеса, следует обратиться к помощи специалистов – юридических и налоговых консультантов.

 

Несколько слов о приобретении бизнеса

Покупка существующего бизнеса связана во многом с теми же проблемами, что и учреждение новой компании, но покупатель практически не может повлиять на юридическую форму приобретаемой компании – по крайней мере в краткосрочной перспективе.

Приобретая активы какого-либо предприятия, вы прежде всего интересуетесь его юридической формой. Что это – единоличная собственность, товарищество или корпорация? Если вы выкупаете существующую компанию путем приобретения пакета акций, то после перехода к новому владельцу бизнес продолжает существовать.

Но здесь тоже есть варианты: собираетесь ли вы сделать приобретенную компанию вашим дочерним предприятием или просто приобретаете акции? Во втором случае возможно изменение организационно-правовой формы – преобразование из обыкновенной корпорации в S-корпорацию.

Покупка акций компании означает принятие всех ее обязательств, известных и не известных покупателю, текущих и долгосрочных, хотя соглашения о возмещении убытков и дают здесь некоторую защиту. Когда же покупаются конкретные активы, с ними связаны лишь оговоренные обязательства. Поэтому консультанты в большинстве случаев рекомендуют приобретение активов как предпочтительный вариант по сравнению с приобретением акций.

Выкуп компании путем приобретения пакета акций предполагает принятие новым владельцем ее налоговой истории. Если компания имела операционные убытки, они с некоторыми ограничениями могут быть перенесены на следующий отчетный период, согласно налоговому законодательству 1986 г.

Это сложная проблема может иметь долгосрочные последствия. Поэтому рекомендуем обратиться к экспертам.

 

Предполагаемая транзакция может быть уязвима со стороны рынка, финансов, налогов, операций, недвижимости, технологий, и своевременное выявление рисков повышает вероятность ее благополучного завершения. Именно для этой цели и предназначена процедура «дью дилидженс».

В середине 1990-х гг. появилась и обратная процедура «дью дилидженс», цель которой – избавить компанию, решившую продать бизнес, от необходимости предоставлять свою документацию нескольким независимым командам проверяющих (по числу потенциальных покупателей).

В прошлом, выставляя на продажу какое-либо подразделение или бизнес-единицу, компания готовила предложение с описанием того, что именно продается. Такое предложение – не бизнес-план в точном смысле слова, скорее подробный рассказ о перспективах, связанных с приобретением. Иногда туда включается даже информация о возможной синергии, портфеле заказов, наиболее крупных клиентах и т. д.

Каждый потенциальный покупатель должен был выполнить процедуру «дью дилидженс», т. е. расследовать все обстоятельства, способные оказаться существенными. Понятно, что авторы предложения, скорее всего, постараются обрисовать бизнес и его перспективы в максимально выгодном свете, – ничего не скрывая и не искажая, просто подчеркивая положительные моменты. Никаких официальных стандартов для предложений не существует.

Процедура «дью дилидженс» представляет собой попытку проанализировать возможное приобретение, определить, насколько оно отвечает инвестиционным целям потенциального покупателя, и узнать обо всех имеющихся недостатках. Во многих случаях для проведения процедуры «дью дилидженс» нанимают профессионалов, имеющих опыт систематического изучения потенциала бизнеса, – обычно аудиторов, юристов либо инвестиционных банкиров. Поскольку, как было только что сказано, объективных стандартов, которые бы регулировали составление коммерческих предложений по продаже бизнеса, фактически нет, процедура «дью дилидженс» имеет огромное значение. Она реализует принцип caveat emptor – «да будет осмотрителен покупатель».

Все мы читали рассказы о случаях мошенничества, выявленных при проведении процедуры «дью дилидженс». Но на практике случаи намеренного обмана очень редки, и несоответствия, обнаруживаемые в ходе большинства исследований, куда прозаичнее. Например, в предложении описываются замечательные отношения дочернего предприятия компании – магазина – с клиентами. Однако потенциальный покупатель бизнеса, изучив ситуацию, может обнаружить, что всех клиентов привлек один конкретный продавец, который не обязательно захочет переходить к новому владельцу, а предпочтет остаться в материнской компании.

Что у всего этого общего с бизнес-планами? В действительности довольно много. Хотя предложение не является бизнес-планом, эксперты, выполняющие процедуру «дью дилидженс», анализируют те же самые параметры, что и инвесторы, решающие вопрос о финансовой поддержке начинающего или растущего бизнеса. Конечно, бизнес, выставленный на продажу, уже обладает некоторой историей, так что о нем, в отличие от начинающего предприятия, судят, полагаясь не только на интуицию, но и на объективную информацию. И все же предпринимателю, знающему, как происходит оценка вложений, легче разработать бизнес-план, отвечающий на вопросы, которые возникают при выполнении процедуры «дью дилидженс».

 

Перечень рисков

Процедура «дью дилидженс» направлена в первую очередь на выявление рисков. Она обязательна при рассмотрении любого бизнес-плана – точно так же, как сам план в той или иной форме необходим для принятия любого инвестиционного решения. Ниже приводится примерный список вопросов, которые обычно представляют интерес с точки зрения процедуры «дью дилидженс». У предпринимателя есть полная возможность учесть их при написании бизнес-плана.

Финансовые риски:

• рыночный риск;

• кредитный риск;

• риск ликвидности;

• мошенничество;

• налоги;

• стратегия выхода.

Операционные риски:

• продуктовые риски:

• сырье;

• проектирование/конструирование;

• цепочка поставок;

• производственные операции;

• соответствие законодательным нормам и регулированию;

• каналы дистрибуции;

• информационная безопасность;

• непрерывность бизнеса.

Бизнес-риски:

• «подрывные технологии»;

• изменение форм конкуренции;

• интеллектуальная собственность;

• риски, связанные с управлением и людскими ресурсами;

• преемственность руководства;

• отношения с персоналом;

• соблюдение требований законодательства и регулирования, а также руководящих документов компании, определяющих правила делового поведения и этики;

• экология.

Транзакционные риски

• структура сделки;

• налоговые и бухгалтерские аспекты;

• сравнительные оценки конкурентов или лидеров отрасли.

Не всегда есть возможность рассмотреть в бизнес-плане все факторы, исследование которых с той или иной вероятностью потребуется в рамках полной процедуры «дью дилидженс», и не во всех случаях это уместно. Но рассмотрев столько факторов, сколько возможно или уместно, предприниматель в итоге сэкономит время и усилит бизнес-план.

Особенно пристальное внимание следует при этом обратить на вопросы, связанные с транзакционными рисками. К кому бы ни была обращена просьба о финансировании – к венчурному пулу, фонду развития, традиционному венчурному фонду, частному инвестору, хедж-фонду, бизнес-ангелу, банку или даже к родным и друзьям, – тот, кто будет рассматривать бизнес-план, непременно спросит: «Чем я рискую, инвестируя в это дело?».

 

Транзакционный риск

В числе рисков, с которыми сталкиваются сегодня компании, – неудачные транзакции, нереализованные стратегические цели, потеря репутации, потенциальная персональная ответственность руководителей. На уровне советов директоров вопросам риска и контроля уделяется не меньше внимания, чем производственным и финансовым результатам. В одном из исследований, проведенных Ernst & Young, респонденты сообщили о самых разных подходах к транзакционному риску – от всеобъемлющей процедуры, включающей принятие решения и контроль, до отсутствия какой бы то ни было формальной процедуры, – и большинство согласилось, что на этой теме следует сосредоточиться более пристально. Для всестороннего планирования интеграции все большее значение приобретает полномасштабная процедура «дью дилидженс», предусматривающая, в дополнение к традиционному анализу финансовых рисков, оценку экологических, налоговых, культурных параметров, рисков, связанных с персоналом и т. п.

Понимание транзакционного риска и умение с ним справляться – один из самых актуальных вопросов сегодняшнего бизнеса. Громкие провалы крупных сделок и корпоративные скандалы, связанные с транзакциями, разрушили корпоративную стоимость, привели к осознанию сложности сделок и заставили предпринимателей работать над обоснованием и улучшением результатов транзакций.

Риск, как и шанс – неотъемлемое свойство любой транзакции. Ни на один ее аспект, ни на одну стадию ее жизненного цикла – включая стратегический анализ, анализ возможностей, разработку предложения, переговоры и осуществление, – нельзя дать стопроцентной гарантии. К эффективности транзакции в целом это, разумеется, тоже относится. Транзакции всегда предшествует принятие решения, и это решение обязательно влияет на общий профиль риска организации.

В прошлом так называемый транзакционный риск обычно трактовался в нескольких различных аспектах, рассматривавшихся независимо друг от друга. Риск оценивался отдельно с позиции права, отдельно – с позиции персонала, финансов, налогов и т. п. Современные подходы предполагают большую целостность. Группы по подготовке транзакций, наряду с рисками на уровне организации, учитывают широкий диапазон рыночных, деловых и операционных факторов, а также свои внутренние процессы и совместное влияние отдельных факторов риска. Компании стараются с максимальной полнотой рассмотреть возможности – благоприятные и неблагоприятные, – связанные с транзакцией. Как показало исследование Ernst & Young, организации переходят к более широкому рассмотрению рисков, после осознания того, что отдельные компоненты риска взаимосвязаны и способны усиливать друг друга, давая в сочетании неприемлемый уровень уязвимости. В то же время советы директоров и высшие менеджеры, понимая необходимость целостного рассмотрения рисков, настаивают на более тщательном анализе и контроле транзакций.

Факторы, которые нужно принимать во внимание, весьма многочисленны. С недооценкой ключевых рисков часто связаны такие распространенные причины провала сделок, как ошибочное заключение сделки, приобретение бизнеса или актива по слишком высокой цене, разрушение цены/маржи, переоценка эффекта синергии для доходов и расходов, недостаточный рынок, слабая интеграция или реализация. Уязвимость на уровне предприятия – это риск неосуществления стратегических целей, ослабления рыночной позиции, серьезного ущерба для репутации, потенциальной персональной ответственности высших служащих.

Финансовые потери от недооценки рисков весьма велики. В раскрываемой публичными компаниями информации можно видеть многочисленные примеры убытков, связанных с частичным и полным списанием или обесценением как материальных, так и нематериальных активов.

Современный подход предполагает рассмотрение всего транзакционного процесса с постоянным учетом риска; это касается и стратегии, и оценки, и определения стоимости, и структурирования сделки, и планирования интеграции. Предприниматели, применяющие такой подход, считают, что оценка и мониторинг риска на каждой стадии транзакции, помогают успешнее заключать и выполнять соглашения, получая от них лучшие результаты.

Количественный контроль транзакций не только помогает оценить прошлые результаты, но и критически важен для будущего успеха. Обязательные условия его эффективности – непрерывность, долгосрочность и сбалансированность используемых показателей с точки зрения предприятия в целом. В сочетании с корпоративной стратегией и культурой он обеспечивает подотчетность, связывает результаты транзакций с выплатами и вознаграждениями, повышает прозрачность деятельности и усиливает влияние групп по подготовке транзакций. Лучшие из существующих систем измерения способствуют росту общей заинтересованности и вовлеченности сотрудников всего предприятия. Лидерам, осуществляющим транзакцию, принадлежит главная роль в ее успехе.

Однако применять слишком много показателей очень рискованно. Необходимо ограничиться мониторингом и измерением лишь приоритетных параметров, позволяющих получить релевантную информацию, которая может быть своевременно использована. Отслеживание несущественных показателей мешает сосредоточить внимание на стратегически важных вопросах, и весь процесс сводится к сбору информации. Не забывайте: измерения и их результаты – средство, а не цель.

 

Система показателей транзакции

К категории финансовых относятся такие показатели, как: рентабельность чистых активов; стоимость капитала; рентабельность собственного капитала; прибыль до вычета процентов, налогов и амортизации (EBITDA); полученный доход; эффективные ставки налогов; чистая сумма продаж; дисконтированные денежные потоки; совокупный доход акционеров в сопоставлении с запланированным. Эти показатели, непосредственно предназначенные для оценки прошлых результатов предприятия с точки зрения акционеров, в конечном итоге позволяют охватить и измерить влияние всех внутренних и внешних факторов, инициатив и переменных.

Показатели для бизнес-процессов характеризуют внутренние операции, переменные и вознаграждения. Примерами могут служить эффективность работы, себестоимость продукции, производительность, показатели качества, эффективности цепочек поставок, инноваций, применяемых технологий. В течение первых 90–180 дней с момента транзакции ключевым показателем должен быть уровень интеграции продуктов, процессов и технологий.

Главные рыночные показатели – это рост доходов, вклад в прибыль и доля рынка. Сюда же относятся удовлетворенность клиентов, время ожидания, своевременность поставок, а также восприятие бренда и другие коммерческие характеристики.

Существуют разные способы оценки удовлетворенности клиентов, среди наиболее распространенных – опросы, независимые рейтинги и анализ предпочтений. При поглощении компания-покупатель оценивает «базовую» удовлетворенность клиентов приобретаемой компании, и этот показатель становится ориентиром, с которым сравниваются результаты последующих измерений. Клиенты и проекты, перешедшие к компании в результате поглощения, маркируются, и отслеживается их переход на новые продукты и платформы.

Человеческий капитал характеризуется текучестью кадров, удовлетворенностью персонала, объемами приема на работу, интеграцией в культуру организации и эффективностью коммуникационных инициатив. Применяемые инструменты – личные интервью, опросы, различные механизмы обратной связи, аттестация, внешние оценки. Показатели приема новых работников сопоставляются с плановыми; возможно также сравнение показателей добровольной и вынужденной текучести кадров.

Помимо типичных показателей четырех названных категорий существуют и специфические, использование которых обусловлено особенностями компании, отрасли или рынка. Так, роль правовых, административных, экологических вопросов или репутации бизнеса в глазах общественности может оказаться настолько важной, что их нельзя будет рассматривать в общем ряду рыночных показателей.

Точно так же для каких-то компаний может оказаться целесообразным выделить в самостоятельную группу показатели, относящиеся к инновациям в области продуктов или услуг, к интеллектуальной собственности или к обучению и развитию, – например, число полученных патентов или научно-исследовательских проектов. Во многих случаях эти показатели допустимо отнести к показателям бизнес-процессов или рынка. Однако при некоторых транзакциях такие параметры фундаментально значимы, и тогда им практически гарантирован особый статус.

Может ли это сорвать сделку?

Независимо от уровня, на котором выполняется процедура «дью дилидженс», потенциальный покупатель практически никогда не в состоянии выявить все отрицательные моменты продаваемого бизнеса. Поэтому почти любого покупателя в первые месяцы после приобретения нового бизнеса или вложения средств в новое предприятие подстерегает как минимум несколько неприятных сюрпризов.

Обстоятельства, обнаруженные после совершения сделки, могут стать основанием для корректировки цены, если это допускается условиями контракта. Известны многочисленные примеры исков и претензий со стороны покупателей, считавших, что от них скрыли существенную информацию, – пусть даже это было сделано непреднамеренно.

Один из наших клиентов приобрел предприятие, где действовал план медицинского самострахования сотрудников. Прежний владелец дал согласие удовлетворить все требования по этому плану, заявленные до продажи. Политика в отношении персонала предусматривала налоговые вычеты, совместные платежи и т. п., что было типично для планов семейного страхования в регионе, где действовало предприятие. При проведении процедуры «дью дилидженс» покупатель сосредоточил внимание на будущих затратах, поскольку в результате сделки он принимал обязательства по случаям, которые не были диагностированы ранее. Это казалось очевидным.

Через месяц после транзакции покупатель получил огромный счет на оплату круглосуточного ухода за младенцем, родившимся полгода назад у одной из сотрудниц. Младенец родился с серьезными проблемами, уход стоил $30 000 в месяц и был, согласно медицинскому заключению, жизненно необходим. Расходы грозили составить не один миллион долларов.

Покупатель рвал и метал. Продавец заявил: «Я обещал удовлетворить требования сотрудников, существовавшие ранее». Он считал, что все ясно: поскольку правила компании предусматривают распространение медицинской страховки на семьи сотрудников, ему полагается оплатить счета за шесть месяцев, вплоть до завершения сделки, – что и было сделано, – а дальше должен платить новый владелец: каждый счет рассматривается как отдельное требование.

Был ли покупатель введен в заблуждение? Предъявил ли он иск о возмещении ущерба? Попробуйте догадаться сами. Общая сумма транзакции превышала $500 млн, и вряд ли покупатель отказался бы от совершения сделки, обнаружив данный факт. Заметим, у него был доступ ко всем документам компании, включая записи выплат по плану самострахования за все прошлые годы. Если бы он более тщательно выполнил процедуру «дью дилидженс», крупные суммы привлекли бы его внимание и стали бы предметом обсуждения на переговорах. Вы, наверное, спросите: «К чему вся эта долгая история?» Вывод из нее следующий: включите в свой бизнес-план все то, что «вы бы хотели узнать, если бы собирались инвестировать». Финансирование нового предприятия очень похоже на приобретение существующей компании, но здесь есть одно очень существенное отличие: продав свою компанию, вы уходите, получив финансирование – приобретаете партнера. Ни одному партнеру не понравится, если после совершения сделки ему преподнесут неприятный сюрприз, поэтому удостоверьтесь, что в бизнес-плане ничего не упущено.