Следующая версия плана готовилась в значительно изменившейся ситуации летом 1940 года, при Тимошенко, который сменил Ворошилова на посту наркома обороны. План состоял из 1938 документов и был в чём-то подобен предыдущему. Однако версия 1940 года предсказывала нападение немцев на севере из Восточной Пруссии (после захвата Польши непосредственно соединившейся с основной Германией) на Литву, Латвию и западную Белоруссию (новую часть Советского Союза). Поэтому основная масса сил советской армии должна была сосредоточиться на севере, гласил план, для того, чтобы остановить и уничтожить главные силы врага.