Группу армий А возглавил фельдмаршал Вильгельм Лист. В неё входили 17-я армия и 1-я танковая армия, с задачей захватить Ростов-на-Дону, и совершить марш на Баку. 13 июля фон Бок был смещён Гитлером из-за оперативных разногласий и заменён бароном фон Вейхсом. В этот же день 4-я танковая армия была передана из группы армий Б в группу армий А, на юг. Десятью днями позже, 23 июля, Гитлер издал директиву N'45. Она гласила, что "в кампании, которая продлиться немногим более трёх недель, поставленные мной широкие цели для южного фланга Восточного фронта долны быть в значительной степени достигнуты". Поддержанная 11-й армией из Крыма, группа армий А теперь имеет задачу уничтожить противника южнее Ростова и затем "полностью оккупировать восточное побережье Чёрного моря", и захватить Баку.