Вдобавок юг для наступательных действий был вынужденно ослаблен вследствие харьковской катастрофы. Когда немцы нанесли удар в начале июля, оборона Тимошенко рухнула, и Ставка была вынуждена прекратить наступление на Дону. Направление немецкого наступления на Сталинград скоро стало очевидным, и 12 июля Ставка приказала создать Сталинградский фронт. Это разгрузило Юго-Западный фронт Тимошенко. Три резервных армии, 62-я, 63-я и 64-я, должны были быть развёрнуты для обороны Сталинграда. В сумме Тимошенко имел 38 дивизий в своём распоряжении, численностью (Стр.130)более, чем полмиллиона человек, 1000 танков и около 750 самолётов.