Щекотун опустил дубинку с большой неохотой. Пока Струзания помогала друзьям освободиться, Пучеглаз, желая сохранить себе жизнь, поведал о том, что случайно слышал от своего командира, будто бы на всякий случай тот пропитал ядом сети и теперь все, кто прикоснулся к паутине, скоро должны уснуть волшебным сном. Сном без конца и без края. И лишь только одно противоядие может спасти жертву – это источник живительной влаги, который находится под землей в корнях ветвистого дуба, что растет во владениях Белой крысы. А уж она точно никого не допустит в свой лабиринт - ни друга, ни врага. По крайней мере, ему, Пучеглазу, еще не приходилось видеть, чтоб кто-то вернулся назад живым.

 - Что-то я не очень верю этому болтуну. – Сказал Щекотун, вновь замахнувшись на паука дубинкой.

 Но тот лишь усмехнулся в ответ:

 - А ты присядь в тенек и проверь, правду я говорю или нет.

 - Ах ты, лживый таракан! – Взревел Щекотун, отвешивая пауку затрещину и непременно наподдал бы еще, если бы Шмур и Саша не остановили его. Бледная Струзания, едва сдерживая слезы, пробормотала:

 - Мне кажется, я уже засыпаю. – Графиня на самом деле зевнула и расплакалась. – Я засыпаю, я засыпаю, за-сы-п-п-а-а-ю.

 Шмур потер глаза:

 - Мне кажется, я тоже.

 - Я же говорю, вы все уснете. – Злорадно усмехнулся паук.

 - А мне вовсе даже не хочется спать. – Сказал Саша. – Ни капельки!

 - И мне! – Рявкнул Щекотун.

 - Волшебство не на всех действует одинаково быстро. – Залепетал паук. – Кто-то быстро засыпает, кто-то медленно. Кто послабее, тот сразу храпит, а кто посильнее, долго может не уснуть.

 Услышав это, Шмур тряхнул головой:

 - Не, мне не очень хочется спать. Это мне просто показалось, а слабаком я никогда не был.

 - Надо идти, - заголосила Струзания, - мы ведь теряем драгоценное время. Саша, скажи же им!

 Мальчик растерянно пожал плечами:

 - Наверное, надо.

 Щекотун, подозрительно поглядывающий на пленного паука, проворчал:

 - Почему он сам не боится уснуть? Ведь он не раз касался паутины.

 - Ха-ха, - рассмеялся Пучеглаз, - на меня заклятие не действует. Вы разве не видели, что паутина даже не прилипает к моим лапам?

 - Ты отведешь нас к источнику. – Решительно сказал Саша.

 Паук задрожал всем телом и прошептал:

 - Я же вам тайну открыл. Я к крысе не хочу, она ведь и пауками тоже не побрезгует. Я не пойду с вами.

 - А мы тебя и спрашивать не станем. – Огрызнулся Щекотун, погрозив Пучеглазу дубинкой. – Веди в крысиное логово.

 Паук испуганно шмыгнул носом и поплелся вперед, затравленно посматривая на грозное оружие в руках Щекотуна.

 По мере продвижения лес становился все гуще и гуще. Косматые лапы елок больно хлестали путешественников по щекам, ноги путались в зарослях папоротника. Приходилось перелезать через толстые, переплетенные корни гигантских дубов.

 - Уф-ф, пыхтел Щекотун, до чего же далеко забралась эта крыса. – Зацепившись ногами за торчащую из земли корягу, он с проклятиями растянулся на земле. Воспользовавшись этим, Пучеглаз мгновенно юркнул в ближайшие кусты и бросился наутек.

 - Стой! – Заорал Щекотун. – Назад, паучье отродье!

 Но паук лишь прибавил прыти.

 - Скорее за ним! – Жужжал Шмур.

 - Лови его! – Зудела Струзания.

 - Окружайте его! – Кричал Саша.

 Пучеглаз, ловко перебирая восьмью ногами, быстро петлял по лесу, пытаясь уйти от преследователей. Погоня была долгой. Лес начал редеть. Друзья, запыхавшись, выбежали на большую поляну и… остановились, как вкопанные. Посреди поляны рос гигантский дуб, его ветви круто уходили к небу и там терялись среди белых пушистых облаков, а у самых его корней стоял Пучеглаз. Он казался крошечным на фоне огромной белой крысы, которая возвышалась над ним, подобно айсбергу. Красные, как факелы глазища, не мигая, смотрели на паука, длинные желтые клыки по величине не уступали бивням слона.

 - Ух, ты! – Поражено выдохнул Щекотун.

 - Ох! – Прошептал шмель.

 - Ой-ей-ей! – Воскликнула стрекоза и упала в обморок.

 Саша ничего не сказал, а лишь крепко сжал в руке деревянный меч.

 - Вот они! – Показал на путешественников Пучеглаз. – Это я привел их прямо к тебе! К тебе в пасть! Правда, я молодец?!

 - Молодец! – Громко прорычала крыса. – Я как раз думала перекусить.

 - Вот-вот! – Обрадовался паук. – Я ловко надул этих дураков, соврал, что у тебя в норе целебный источник. Они поверили и вот пришли, кушай их на здоровье!

 - Обязательно! – Клацнула зубами крыса. – Но и тебя я тоже сожру…

 - Как? – Растерялся Пучеглаз. – Я же привел к тебе этих ротозеев! 

 Крыса зевнула во всю ширь своего огромного рта и, не долго думая, сгребла паука лапами.

 - Не надо! – Заверещал Пучеглаз. – Я пожалуюсь Черной Моли!

 - Не успеешь. – Равнодушно ответила крыса и сунула паука в пасть. Раздалось громкое чавканье.

 - Все. – Довольно оскалилась хищница, поглаживая себя по белому брюху. – Жирненький попался.

 Пришедшая в себя Струзания, увидев страшную кончину Пучеглаза, вновь лишилась чувств. Шмур приподнял ее и бесцеремонно стал шлепать по щекам:

 - Очнитесь, графиня, у нас каждый боец на счету! Мы должны драться! Пусть мы погибнем, но никто не сможет сказать, что мы струсили. И потом, лучше погибнуть в бою, чем быть съеденной в бесчувственном состоянии!

 Струзания открыла глаза:

 - Ох, Вы как всегда, правы, мой мужественный рыцарь. Я хочу умереть вместе с Вами. Пусть земля нам будет пухом!

 - У меня в желудке нет земли, - со смехом перебила ее крыса, - но все равно, ваши пылкие речи мне понравились. Герои всегда вызывали у меня симпатию. Они, как правило, более вкусные, чем трусы. Трусы и предатели обычно горчат, ябеды – приторно сладкие, аж противно!

 - Мы не едим живых существ! – Гневно выкрикнул Шмур. – И презираем тех, кто ест!

 - Смотри, как бы мы не застряли у тебя в брюхе. - Проворчал Щекотун, поднимая дубину.

 - Да, вы настроены весьма серьезно. – Усмехнулась крыса. – Ну, кто первый желает отправиться ко мне в пасть?

 Не смотря на то, что ситуация сложилась едва ли не самая безнадежная за все время их путешествия Саша вовсе не испытывал страха перед столь грозным противником. Он не боялся крысы, которая была втрое выше его ростом. Мальчик упрямо сжимал в руках свой меч и лишь об одном жалел в эту минуту, что нет здесь поблизости его любимого кота Васьки, давно снискавшего славу истребителя крыс и мышей. А тем временем Белая крыса шагнула вперед, ее голый хвост наподобие кнута со свистом рассек воздух и ударил траву. Крыса, хищно скалясь, повторила свое издевательское предложение:

 - Ну, так кого из вас я сожру первым, выбирайте.

 В ответ Саша пошел ей навстречу, барон Шмур принялся жужжать, с каждой секундой достигая все более высокой ноты, а Щекотун сердито и грозно отбросил мощными лапами землю. В тот момент, когда вся отважная троица бросилась на врага, графиня Струзания закрыла глаза и прошептала:

 - Это конец…

 Однако это было лишь  начало битвы. Крыса не ожидала столь решительного сопротивления и с большим трудом смогла увернуться от стремительного выпада Сашиного меча. В следующее мгновение ее атаковал барон. Он взвился в воздух и с ревом спикировал чудовищу на голову. Удар получился сильным. Когда Щекотун с победным кличем прыгнул ей на спину и принялся колотить всеми конечностями, крыса упала на четыре лапы и затрясла головой. Шмур поднялся в воздух для нового удара, а мальчик занес меч над поверженным противником. Но крыса не собиралась сдаваться. Расчетливым броском она перевернулась на спину, стряхнула Щекотуна, ударом хвоста отразила нападение Шмура, который беспорядочно рухнул в траву, и, вновь уйдя от разящего меча, смогла ударом головы опрокинуть Сашу. Он выронил оружие и увидел перед собой плотоядно оскаленные зубы Белой крысы. Спас мальчика Щекотун, успевший в последнее мгновение схватить крысиный хвост и впиться в него зубами. Крыса пронзительно завизжала от безумной боли и была вынуждена оставить мальчика в покое. Зато Щекотун пострадал изрядно. После сильнейшего точка крысиной морды он кубарем полетел в сторону и ударился о подножье большого дуба головой. Щекотун жалобно зафыркал и затряс головой, стараясь прийти в себя. Тем временем, не на шутку рассвирепевшая крыса, приближалась к нему, твердо решив для себя, наконец, расправиться со строптивым страшилой наверняка. Саша еще едва успел встать на ноги, а поврежденный барон только делал безуспешные попытки подняться. Казалось, они ничем не смогут помочь своему товарищу, но тут Саше в голову пришла счастливая мысль. Он, что было силы, громко закричал:

 - Мя-я-у! Мяу!

 Белая крыса, уже готовая прикончить Щекотуна, испуганно взвизгнула, подскочила в воздух и повернулась в сторону крика, ожидая увидеть там своего злейшего врага кошку. Но, нашла лишь мальчика, который успел тем временем поднять с земли волшебную шишку, ту самую, что захватил с собой в путешествие барон Шмур. Саша швырнул шишкой в крысу и попал ей прямо в открытую пасть. Шишка застряла в крысином горле, после чего злобная тварь долго и безуспешно пыталась освободиться от нее. Пока Белая крыса, выпучив глаза, с визгом кружилась по поляне, Щекотун позвал своих спутников:

 - Друзья! Саша! Здесь подземный ход, скорее сюда!

 Саша и Струзания, подхватив пострадавшего барона, устремились к корням большого дуба. В самом деле, там, где упал Щекотун, в земле находилась глубокая нора, наполовину заваленная большим валуном. Навалившись на тяжелый камень всей компанией, отважные путешественники смогли освободить проход и устремились туда, спасаясь от крысы. Первым в подземелье проскользнул мячик, затем Саша и Струзания, поддерживающие Шмура, и последним в нору спустился Щекотун, успевший столкнуть камень на прежнее место. Вход оказался наглухо закрыт, вокруг было темно и сыро, пол пещеры под уклон уходил в недра земли.

 - Здесь ничего не видно. Здесь страшно. – Запричитала графиня.

 - Где мы? – Поинтересовался медленно приходивший в себя барон. – Неужели мы с вами уже на том свете?

 - Нет, мы в пещере. – Ответил Саша.

 - Да, - согласился Щекотун, - и чем раньше мы сможем отыскать другой выход, тем лучше для нас.

 - Тогда вперед! – Воскликнул мальчик и первым, осторожно ступая в темноте, двинулся в путь, увлекая за собой друзей. А за их спинами было слышно, как крыса когтями царапает камень.

 Продвигаться в кромешной тьме было непросто. Спутники то и дело спотыкались на скользкой глине, падали и здорово перепачкались. Трудно сказать, как далеко им удалось бы уйти, если бы не способность Щекотуна ориентироваться во мраке. После того, как он долгое время жил в сказочном лесу с черной повязкой на глазах, темнота перестала быть для него помехой. Через четверть часа пути он сообщил:

 - Я слышу плеск воды, здесь, похоже, есть река…

 - Я тоже чувствую, я думала, мне показалось. – Подхватила Струзания.

 Вскоре уклон кончился и ход, по которому они двигались, вывел их в просторную пещеру, в центре которой находилось озеро. Откуда-то сверху падали тяжелые капли воды, наполнявшие все пространство причудливым перезвоном. Из подземного озера вытекала река, терявшаяся в глубине пещеры. Здесь путники не надолго остановились. Барон вздохнул и печально произнес:

 - Как жаль, что я вовремя не научился плавать.

 - Да, лодка нам, пожалуй, не помешала бы. – Отозвался Щекотун и, зачерпнул пригоршню воды. – Холодная как лед.

 - Саша, что мы будем делать? Я тоже не умею плавать. – Спросила графиня Струзания.

 - Я сам плаваю плохо. - Честно признался мальчик. - Пойдем по берегу. – Предложил он.

 Действительно, между кромкой воды и пещерным сводом оставалась узкая полоса земли, по которой вся компания двинулась дальше. От холода и сырости первой запричитала Струзания:

 - У меня зуб на зуб не попадает.

 - Ну, что Вы, графиня, неужели это райское местечко Вы готовы променять на путешествие по крысиному желудку? – Пытался ободрить ее Шмур-16, которому их новое приключение так же не доставляло никакого удовольствия. – И, кроме того, я слышал, что крысы не большие охотники до купания.

 Вскоре, позади них, далеко, но отчетливо, послышался шум погони. Белая крыса, наконец, проникла в подземелье и начала преследование.

 - Похоже, ты ошибся, приятель. – Невесело пошутил Щекотун.

 - Да и волшебные шишки у меня кончились. – В тон ему ответил барон.

 Друзья прибавили шагу, но впереди их ждала новая неприятность. Узкая тропка кончилась, и река заняла все пространство пещеры, а клацанье зубов слышалось уже совсем близко. Первым в воду вошел Саша. Ледяной поток обжигал тело сквозь брюки, но мальчик, стиснув зубы, шаг за шагом, нащупывая скользкое каменистое дно, продвигался вперед. Щекотун подхватив шмеля и стрекозу на руки, последовал за ним. Поток воды поднимался сначала до колен, потом до пояса и вот Саша шел уже по грудь в холодной воде. Щекотун ворчал, отфыркивался и даже бормотал что-то про насморк. Зато позади них слышались проклятия большой Белой крысы, так и не осмелившейся войти в воду. Течение воды становилось все быстрее и быстрее. Видя, что еще немного, и его друг не устоит на ногах, Щекотун повернулся на спину и, набрав в себя побольше воздуху, поплыл по течению. На нем верхом сидели шмель и стрекоза, а Саша крепко держал его за лапы до тех пор, пока от холода и чудовищной усталости едва не потерял сознание. Но в эту минуту впереди все увидели яркий солнечный свет, и вскоре водный поток вынес их на волю. Вокруг зеленела  трава, слышался птичий щебет. Они были спасены.