День ушёл за горизонт. На мягкой небесной постели проснулась Ночь, села, потянулась, но глаз не открыла. Так с закрытыми глазами нагнулась Ночь до земли, из чистого озера воды зачерпнула, умылась и тогда уж совсем проснулась. Отбросила она пушистую облаковую перину прочь и спустилась с неба на землю. Заглянула Ночь в озеро, поправила волосы, на секунду остановилась, задумалась…, а потом легонько и быстро плеснула волной в Ленивый Берег, который засмотрелся на красавицу Ночь. Засмеялась Ночь и пошла-потекла по долинам и горам, по лугам и холмам, по лесам и рекам. На всё смотрела она с любовью, никого и ничего не оставляла без своего внимания. Где бы ни проходила заботливая Ночь, всему дарила она мир, тишину и спокойствие: и луговой траве, и птицам, и дремучим лесам… Долинам и оврагам она посылала глубокий сон, на ручейки и реки навевала сладкую дремоту, вековым дубам посылала тёплые сны о лете. Всем давала Ночь тихий приятный отдых.
Наконец она дошла до осенней рощи с жёлтыми, красными, коричневыми и всё ещё зелёными листочками, улыбнулась, нежно погладила рукой верхушки деревьев и накрыла всю рощу своей ночной шалью. Деревья благодарно прошептали-прошелестели: «Спасибо!»
Восхищённая красотой осенней рощи, Ночь присела отдохнуть неподалёку, взглянула на тёмно-синее небо, и оно показалось ей однообразным и пустым. Тогда захотела Ночь украсить его как-нибудь, подняла с земли опавшие прутики, сплела из них корзину, собрала в неё берёзовые, дубовые, кленовые и буковые листья всех цветов, решительным шагом поднялась на небо, окинула взглядом небосвод и стала развешивать разноцветные листья то тут, то там. Когда же всё небо было украшено листочками-звёздами, а на дне корзины ещё оставались листья, Ночь решила разбросать их по небу в беспорядке. Завершив работу, она так устала, что глаза её начали сами собой закрываться.
Вздохнув, Ночь взяла опустевшую корзину, не спеша побрела обратно, – через горы и луга, холмы и поля, мимо осенней рощи. Так она дошла до знакомого места, в озеро даже не заглянула, только заметила, что Ленивый Берег спит, поднялась к себе наверх, забралась в мягкую небесную постель, накрылась облаковой периной и тут же уснула.