Для понимания хода битвы принципиальным является вопрос о соотношении сил противоборствующих сторон. Флор (II.8.6) дает типичный пример пропагандистского преувеличения численности армии Антиоха: 300 тысяч пехоты, не меньшее количество конницы и колесниц. По Ливию, Антиох имел 60000 пехоты, более 12000 конницы, 54 слона (Liv. (Liv.XXXVII.37.9, 39.13). Аппиан округляет до 70000 (App. Syr.32). Ливий не дает суммарной величины римской армии, но приводит численность отдельных корпусов и отрядов союзников (Liv.XXXVII.39.7-13). При суммировании получается 21600 римских граждан и италийков, имевших статус латинских союзников, 3 тыс. ахейских пельтастов и пергамских пехотинцев, 1000 траллов и критян, 3 тыс. всадников на правом фланге (включая 800 пергамцев) и 4 эскадрона (турмы Ливия, илы Аппиана) левого крыла, 16 африканских слонов, а также 2 тысячи фракийцев и македонян, охранявших лагерь. Всего получается 30720 (27600 пехоты и 3120 конницы) или 30800 (27600 пехоты и 3200 конницы) в зависимости от численности эскадронов левого фланга. Аппиан привел округленную суммарную цифру в 30 тысяч воинов (App. Syr. 31). Получается, что армия Антиоха превосходила противника почти в 2,5 раза по общей численности и почти в 4 раза по коннице.

Такие сведения вызывают сомнения. Римляне вполне способны были выставить в 70 тысяч воинов. Они 2 года перебрасывали войска на Восток. Непонятно, почему они пошли на риск сражения против превосходящего противника, который их к этому не принуждал. Многие современные авторы предпочитают обходить этот скользкий вопрос. Обсуждался вопрос о возможности преувеличения проримскими и римскими историками численности сирийцев. Убедительно доказать такое мнение не удалось. Во-первых, государство Селевкидов действительно могло выставить большую армию. Полибий оставил подробное описание сражения при Рафии в 217 г. до н. э. между тем же Антиохом Великим и египтянами. Этот рассказ никак не связан с римской пропагандой. Селевкиды имели тогда 62 тысячи пехоты, 6 тысяч конницы и 102 слона, армии Птолемея состояла из 70 тысяч пехоты, 5 тысяч конницы и 73 слонов (Polyb.V.79). Во-вторых, Ливий не только дает общую численность царской армии, но также приводит величину большинства корпусов при описании построения у Магнесии (Liv.XXXVII.18.6; 40.1-14). Всего получается 56900 воинов, включая 11700 всадников. У Ливия не названа численность отряда легкой тарентинской конницы, арабских лучников на верблюдах, "серебрянных щитов" (аргираспидов), легковооруженных отрядов прикрытия слонов, экипажей колесниц и охраны лагеря. Аппиан упоминает без указания численности промахов (легковооруженных воинов, сражавшихся перед главными силами). Тарентинцев, видимо, было около 300, что доводит конницу до суммарных 12 тысяч человек. Число колесничих вряд ли превышало несколько сотен человек. Кромайер на охрану лагеря оставил около 3 тысяч воинов. На каждом слоне сидел погонщик и 4 воина. Величина отрядов прикрытия при Магнесии неизвестно. Кромайер оценил их в 800-1000 воинов. Бар-Кохба предположил, что она была такой же, как в битве при Газе в 312 г., где каждого слона защищало 50 человек (Diod.XIX.82.3). В таком случае, при слонах и на слонах находилось около 3 тысяч человек. В любом случае остается разница порядка 10 тысяч человек между общей численностью царской пехоты, приводимой Ливием, и той, которая получается при суммировании данных по отдельным корпусам. Возможны два объяснения. Кромайер предположил, что численность легковооруженных промахов составляла 10 тысяч человек. Ливий упоминает отряд аргираспидов, называя его когортой, т. е небольшим пехотным подразделением. Бар-Кохба предполагает, что корпус аргираспидов насчитывал столько же, сколько в битве при Рафии (217 г. до н. э.), то есть 10 тысяч человек (Polyb.V.79.4). Эта гипотеза выглядит разумно, хотя предположение о 10 тысячах аргираспидах при Магнесии кажется некоторым преувеличением. Антиох имел меньше фалангистов, чем при Рафии (16 тысяч вместо 20) из-за потерь в греческом походе. Число аргираспидов могло быть также меньше.

В целом, данные о размерах селевкидского войска при Магнесии выглядят правдоподобно. На этом основании часто делается вывод о большом численном превосходстве царской армии. Молчаливо предполагается, что данные о численности римлян точны. Между тем, именно здесь встречаются подводные камни. Ливий (XXXVII.39.7–8) так начинает описание римского построения: "Римский строй был единообразен по составу воинов и видам вооружения. В него входили два римские легиона и два — союзников, именуемых латинами, каждый из пяти тысяч четырехсот человек". Короткая фраза наполнена противоречиями и неясностями. Италийские контингенты никогда не назывались легионами, но только алами (крыльями). Некоторые издатели предположили, что переписчики Ливия пропустили слово "ала". При таком исправлении возникает второе противоречие. Алы и легионы оказываются равными по численности. Такое соотношение численности ал и легионов маловероятно для рассматриваемой эпохи. В начале 2 Пунической войны союзников было больше, чем римлян. После битвы при Каннах соотношение, видимо, снижается до 1:1, но к 200 г. до н. э. доля италиков снова растет. Между 200 и 180 гг. до н. э. союзников в действующих армиях обычно было в 1,5–2,5 раза больше, чем римлян. После 180 г. до н. э. доля италиков начало снижаться и во времена Полибия в сер. 2 в. до н. э. достигает 1:1. Ливий пересказывает ряд постановлений сената 192–189 гг. до н. э. о направлении войск на Восток (Liv. XXXV.20.11, 41.4–7; XXXVII.2.2–3, 50.3–4). Соотношение римлян и латинян равнялось 2:3, 1:2 или 3:5 в пользу союзников. По Аппиану (App.Syr.15), в войсках, готовящихся для переброски на Балканы, италийских союзников было в 2 раза больше, чем римлян. Таким образом, утверждение о равной численности римлян и италиков при Магнесии основано на теоретическом представлениях, неприемлемых для времени Сирийской войны. Сведения о численности римской конницы, видимо, также выведено из умозрительных калькуляций. Теоретически в легионах сер. 2 в. до н. э. должно было быть 300 всадников, а в алах — тройное число конницы. Два легиона и 2 алы должны были в этом случае иметь 2400 конницы, что близко к приводимым Ливиям и Аппианом цифрам.

Вероятно, смешением терминов "легион" и "ала" мы обязаны пергамско-ахейским информаторам Полибия. О римской армии пергамцы имели относительно смутное представление, так как присоединились к ней только за несколько дней до битвы при Магнесии. Большинство пергамцев тогда впервые увидели сухопутную римскую армию, а до этого они взаимодействовали только с римским флотом. Предположение о соотношение римлян и италиков могло принадлежать самому Полибию. Более надежными выглядят сведения о переброске римских сил на Балканы с осени 192 г. по весну 190 г. до н. э., обильно приводимых Ливием и Аппианом. Часть из них восходит к постановлениям римского сената. Сенат занимался этими вопросами, так как через него шло финансирование кампаний, в том числе выплата жалованья римским воинам.

В 192 г. до н. э. из-за угрозы войны с Антиохом в Грецию должен был отправиться претор М. Бебий (Liv.XXXV.20.11, 23.5, 24.7; XXXVI.1.7). Он ранее стоял в Бруттие с 2 легионами и италийскими войсками численностью в 15000 пехоты и 500 конницы (Liv. XXXVI.20.11, в рукописном оригинале в этом параграфе вместо Бебия ошибочно стоит Ацилий). Если легионы состояли из 5000 пехотинцев и 300 всадников, то общая численность армии равнялась 26000 человек: 25000 пехоты, 1000 конницы. После начала войны сенат постановил, что консул 192 г. до н. э. Л. Квинкций должен был набрать 4000 римской и 6000 италийской пехоты, 300 римской и 400 италийской конницы, предназначенной для того консула следующего года, который отправится против Антиоха (Liv.XXXV.41.4–5). Консулу 191 г. до н. э. разрешалось также набрать до 5000 неиталийских союзников (Liv. XXXVI.1.8). Нумидийцы обязались прислать 500 всадников и 20 слонов (Liv. XXXVI.4.8). Если бы Бебий полностью выполнил предыдущее постановление сената, то Глабрий должен был иметь к лету 191 г. до н. э. 37500 воинов: 35000 пехоты (14000 римлян, 21000 италиков), 2200 конницы (800 римлян, 900 италиков, 500 нумидийцев).

Бебий действительно переправился в Грецию, весной 191 года вел вместе с Филиппом Македонским операции против гарнизонов Антиоха в Фессалии, а затем присоединился к консульской армии (Liv.XXXVI.8.6; 10.10; 22.8). Однако, из описания военных действий видно, что Бебий не имел больших сил. По просьбе Филиппа Македонского, он смог послать в Ларису только Аппия Клавдия с 2000 воинов (Arr.Syr.16). Численность отряда, оставшегося в Аполлонии, остается неизвестной, но из описания посольства эпиротов к Антиоху в Халкиду и из рассказа о советах Ганнибала Антиоху можно заключить, что она была невелика, так как эпироты и Ганнибал были уверены в способности сирийцев легко занять Эпир и прилегающие области Южной Иллирии (Polyb. XX.3.2; Liv.XXXVI.5.5; 7.19). Если предположить, что Бебий оставил себе немного больше воинов, чем дал Клавдию, то он мог иметь около 5000 человек.

Консул Маний Ацилий Глабрий велел к 15 марта (по римскому республиканскому календарю) собраться в Брундизии тем войскам, которые набрал Л. Квинкций, а также трибунам 1-го и 3-го легионов (Liv.XXXVI.3.13). По версии, восходящей к Полибию, он переправился из Брундизия в Аполлонию с 20 тысячами пехоты, 2 тысячами конницы и 15 слонами (Liv. XXXVI.14.1; App.Syr.17). Можно заключить, что с учетом войск Бебия Ацилий имел около 27000 воинов, не считая союзных македонян и возможных последующих подкреплений. Скорее всего, Бебий из-за спешки, вызванной неожиданным наступлением Антиоха, сумел переправить только часть предназначенных для него войск. По той же причине Глабрия не дождался завершения набора и переправился с оставшейся частью войск Бебия и своим неполным набором. Действительно, ситуация в Греции требовала немедленной переправы крупной римской армии до того, как сирийцы перебросят подкрепления из Азии и сомнут македонян и отряд Бебия. По той же причине, нумидийцы прислали 15 слонов вместо обещанных 20. Возможно, число слонов округленное, так как при Магнесии их было 16.

Перед началом кампании 190 г. до н. э. сенат приказал направить в Македонию в качестве подкреплений 3000 римской пехоты и 100 конницы, а также 5000 пехоты и 200 конницы из союзников (Liv.XXXVII.2.2–3). Дополнительно в Брундизий собрались также около 5000 добровольцев из римлян и италиков, ранее служивших в войсках Сципиона в Испании и Африке (Liv.XXXVII.4.3), поэтому консул прибыл в Аполлонию с 13000 пехоты и 500 конницы (Liv.XXXVII.6.1). Ацилий передал ему свои войска (Liv. XXXVII.7.7). Из описания боевых действий в Греции создается впечатление, что потери римлян были невелики, хотя сведения о 200 убитых при Фермопилах могут быть занижены (Liv.XXXVI.19.12). Внушительные подкрепления были предназначены не столько для восполнения потерь, сколько для увеличения армии. После прибытия Сципионов римское войско могло достичь примерно 40 тысяч человек.

Одновременно с подготовкой и переправой армий в Грецию римляне создавали резервный эшелон войск в Южной Италии и Сицилии. В 192 г. до н. э. Л. Квинкций должен был дополнительно набрать 2 легиона и контингенты италиков численностью 20 тысяч пехоты и 800 конницы (Liv.XXXV.41.7). Все эти силы предназначались для претора 191 г. до н. э. Авла Корнелия Мамула, назначенному в Бруттий. Всего он должен был иметь 30 тысяч пехоты и 1400 всадников. Для отражения возможных сирийских десантов сенат приказал набрать и направить для усиления ординарных гарнизонов Сицилии 12 тысяч пехоты и 400 конницы (Liv.XXXV.23.8). Обычная численность гарнизонов на этом острове с 200 г. насчитывала, примерно, до 5000 латинских союзников (Liv.XXXI.8.7). В 190 г. до н. э. пропретору А. Корнелию Мамулу приказали перебросить свои войска из Бруттия в Этолию и передать их Ацилию или командовать ими самому, если Ацилий не захочет остаться в Греции (Liv. XXXVII.2.7–8). К сожалению, связный рассказ о событиях на Балканах обрывается после заключения римско-этолийского перемирия весны 190 года до н. э… Ливий и Аппиан, следуя Полибию, все внимание концентрируют на морских операциях и борьбе в Малой Азии. Ливий использовал римские источники в основном для событий в Западном Средиземноморье. Он пишет со ссылкой на Валерия Антиата (1 в. до н. э.) о прибытии в Рим Авла Теренция Варрона и Марка Клавдия Лепида, присланных пропретором А. Корнелием из Этолии (Liv.XXXVII.48.5). Из этого видно, что А. Корнелий переправился в Грецию в соответствии с приказом сената, но остается неясным, сколько войск прибыло с ним.

Афцелиус и следующие ему исследователи признавали факт присутствия на Востоке в 190–188 гг. до н. э. 4 легионов. Brunt справедливо заметил, что в условиях перемирия с этолийцами не было нужды содержать в Греции большую армию. Он предположил, что Корнелий переправился с небольшим отрядом, а два дополнительных легиона реально появились в Греции с консулом Фульвием только в 189 г. до н. э. для войны с этолийцами. Правда, Ливий пишет, что в 189 г. до н. э. в Грецию было направлено только 4000 пехоты и 200 конницы из римлян, а также 8000 пехоты и 400 конницы из италийцев (Liv.XXXVII.50.2–4; XXXVIII.3.9). Второй консул должен был направиться в Азию с такими же подкреплениями. По мнению Бранта, анналисты предположили, что постановление сената 190 г. до н. э. было выполнено полностью, и фальсифицировали распределение 189 г. до н. э. Подобное радикальное утверждение можно принять только при наличии прямых указаний источников. Между тем, такие сведения отсутствуют. Проще предположить, что войска были переброшены в Грецию. Ниже сведены в таблицу данные о переброске римских войск на Восток на основе предположения, что А.Корнелий полностью выполнил постановление сената.

Аппиан дает несколько меньшую величину. Он сообщает, что для войны с Антиохом римляне набрали 20000 римских граждан и вдвое больше союзников (App.Syr.15). Аппиан, вероятно, пренебрег отрядом Бебия и добровольцами 190 г. до н. э. Бросается в глаза, что итоговая величина римских войск, направленных по Ливию на Восток, близка к численности армии Антиоха (72000 воинов). Это нельзя признать случайным. Римская разведка сумела оценить возможную величину вражеской армии. Постановления сената о распределении войск на 190 г. основывались именно на этой оценке. Не стоит придавать особого значения тому, что войска А. Корнелия Мамула формально направлялись в Этолию (Liv.XXXVII.2.7–8). Дело в том, что вопрос о целесообразности использования этой группировки сенат оставлял на усмотрения консула Сципиона (Liv. XXXVII.2.7). В условиях перемирия с этолийцами ничто не мешало консулу использовать их для Азиатского похода. Реальная численность была меньше из-за потерь в Греческой кампании. Некоторое количество воинов Сципионы должны были оставить в гарнизонах, особенно в стратегически важном Диррахии. 5400 пехотинцев на легион, отмеченных Ливием при Магнесии, видимо, отражают реальную численность легионов, достигнутую в результате несколько хаотичного формирования их состава. Греко-македонские контингенты должны были компенсировать убыль, возможно, с избытком. При Магнезии в армии Сципиона находилось 6800 восточных союзников (Liv.XXXVII.20.1, 39.7-13): 3000 пергамских и ахейских пельтастов, 2000 македонян и фракийцев, 500 критян, 500 траллов и 800 пергамской конницы. Таким образом, численность войска Сципиона следует принять примерно равной царской армии.

У Антиоха имелось 33700 линейной (тяжелой и средней) пехоты или несколько меньше, включая фалангистов, аргираспидов, галатов, каппадокийцев и некоторых других; 23500 легкой пехоты, включая охрану слонов и пельтастов; 8000 тяжеловооруженной конницы (катафракты, агема, гетеры); 4000 легкой конницы (галаты, дахи, тарентинцы). Остальные 4800 приходились на арабов, охрану лагеря и колесничих. В римских легионах всегда было 600 триариев, остальная пехота делилась поровну между триариями, принципами и легковооруженными велитами (Polyb.VI.21.8-10). Если доля легковооруженных у италиков была такой же, то римская пехота включала примерно 19950 легковооруженных и 48050 тяжеловооруженных пехотинцев (по 19950 принципов и гастатов, 8150 триариев). Антиох сильно превосходил противника в коннице и слонах, имел небольшой перевес в легкой пехоте и уступал примерно в 1,5 раза в тяжелой пехоте. Только у Антиоха имелись серпоносные колесницы. Отметим также, что реальная численность армий римлян и Антиоха должна была быть несколько ниже вышеприведенных цифр из-за санитарных потерь, которые до 20 века н. э. наносили серьезных урон войскам (ср. Liv.XXXVII.23.2, 33.3).