«Собаки» – подразделения с плохими перспективами – закрылись, а высокоэффективные непрофилирующие предприятия отошли к покупателям, предложившим за них наивысшую цену. Для крупных корпораций, перестраивающих портфели активов, остается проблема, как лучше всего избавиться от устойчивых, но не дотягивающих до нужного уровня видов бизнеса. Выставление бизнеса на продажу может стать для него «поцелуем смерти», сопряженным с резким падением морального духа сотрудников и с возможной неосведомленностью предполагаемых покупателей об истинной стоимости бизнеса.
Решением может стать реструктурирующее совместное предприятие – организация, позволяющая покупателю узнать о неиспользованных возможностях бизнеса, прежде чем покупать его с немедленной уплатой в полном объеме, и зачастую приводящая к большей выгоде для продавца, нежели простая продажа. Авторы противопоставляют успешное совместное предприятие с участием Whirlpool и Philips с катастрофическими результатами покупки компании Chicago Pacific Corporation компанией Maytag.
Реструктурирующие совместные предприятия особенно оправдывают себя в случае бизнесов, активы которых нематериальны и потому с трудом поддаются оценке со стороны потенциального покупателя. В случае с подразделением Rolm Systems Division компании IBM и компанией Siemens (Германия) компания IBM немедленно продала ту часть бизнеса Rolm, основные активы которой были материальными, а все остальное передала Siemens через совместное предприятие. Кроме того, мы видим, что покупатели зачастую используют совместное предприятие как благоприятную возможность выйти на новые рынки за пределы своих национальных границ.
Бремя управления, налагаемое реструктурирующими совместными предприятиями, может быть тяжелым, и партнеры должны тщательно разрабатывать план завершения альянса, чтобы избежать конфликтов, разрушающих ценность бизнеса. Однако выгоды от таких предприятий могут более чем компенсировать требуемые усилия.
«Собаки» – подразделения с плохими перспективами – закрылись. Направления бизнеса с быстрореализуемыми активами, такие как недвижимость или современные заводы, проданы. Высокоэффективные непрофилирующие предприятия отошли к покупателям, предложившим за них наивысшую цену. Для крупных корпораций, полных решимости перестроить свои портфели, остается, по-видимому, неразрешимой проблемой такой вопрос: как лучше всего сбыть с рук основательные и крепкие, но малоэффективные бизнесы, которые не ложатся в рамки корпоративного видения. Обделенные высококачественными материальными активами и страдающие от хронического отсутствия внимания со стороны высшего руководства, эти непрофилирующие виды бизнеса могут обладать мощными брендами, завидной сетью дистрибуции, квалифицированными и опытными сотрудниками и собственными системами поддержки. Конкурентам потребуются годы, чтобы создать у себя подобные нематериальные активы. Генеральные директора, занимающиеся реструктуризацией, высоко ценят такие источники стоимости, но, поскольку подобные виды бизнеса не столь важны для корпоративного портфеля, вложения времени и средств, необходимые для их превращения в предприятия мирового уровня, не могут быть оправданы.
Генеральные директора, занимающиеся реструктуризацией и стремящиеся продать такие виды бизнеса, сталкиваются с двумя фундаментальными проблемами. Одна из них – как довести до сознания потенциальных покупателей реальную стоимость этого вида бизнеса: так сказать, сделать неизвестное известным. Естественная реакция потенциального покупателя – проигнорировать стоимость того, что нельзя оценить.
Стоит повесить на бизнес табличку «продается», как на всех опускается покров неуверенности.
За то, чего нельзя увидеть, пощупать или измерить, премию не заплатят. Кроме того, покупатели могут поинтересоваться, о каких слабых сторонах этого бизнеса продавец знает, а они нет. И почему он вообще его продает? В результате, если основная ценность бизнеса заключается в нематериальных активах, то предлагаемые за него цены будут намного ниже той, что была бы справедливой по мнению того, кто занимается реструктуризацией.
Вторая проблема – как сохранить жизнеспособность бизнеса в процессе его продажи. Или, выражаясь иначе, как корпорации на этапе избавления от некоторого бизнеса суметь сохранить лояльность всех заинтересованных сторон? Повесишь на бизнес табличку «продается», и в итоге сотрудники будут сбиты с толку, а клиентов, дистрибьюторов и поставщиков охватят сомнения. Поэтому выставление бизнеса на конкурсные торги скорее всего только понизит, а не увеличит его стоимость. И если корпорация не сможет решить эти проблемы, то бизнес окажется в неопределенном состоянии.
Совместные предприятия, традиционной задачей которых является выход на новые направления бизнеса, предлагают выход из рассмотренного тупика перестройки. Такие компании, как Philips, Corning, Dresser, IBM и Honeywell, творчески использовали совместные предприятия для выхода из непрофилирующих видов бизнеса (см. таблицу «Пионеры использования совместных предприятий для реструктуризации»). Поступая так, указанные компании отошли от условностей при проектировании своих совместных предприятий и управлении ими. И хотя некоторые из эмпирических правил для совместных предприятий еще действуют, какие-то другие идеи следует основательно пересмотреть.
Совместные предприятия как инструмент реструктуризации: пример проекта Philips-Whirlpool
Рассмотрим пример с компанией Philips, голландской транснациональной компанией, производящей бытовую электронику, медицинское оборудование и осветительные приборы. Когда в конце 1980-х гг. Philips решила привести в порядок свой разноплановый ассортимент продукции, она установила, что ее ведущее подразделение по производству бытовых электроприборов стоимостью в 1,55 млрд долл. не столь важно для ее будущего. Этому подразделению принадлежало девять разных брендов. Сбыт и дистрибуция не были скоординированы ни по странам, ни по брендам, что вело в итоге к неэффективности и дублированию. Производство было совершенно беспорядочно распределено по десяти заводам, расположенным в пяти странах, – эти заводы отчаянно нуждались в крупных вливаниях капитала. Управляла всей этой деятельностью армия в 14 000 сотрудников, многие из которых находились под защитой европейского законодательства о гарантиях занятости. С учетом слабой в прошлом эффективности подразделения его продажа с немедленной уплатой в полном объеме принесла бы Philips лишь незначительный доход.
Однако, несмотря на все эти проблемы, руководство Philips знало, что это подразделение бытовой техники обладает ценными активами. В их число входили ценные, но неиспользуемые навыки производства, некоторые из общеизвестных в Европе торговых марок, опыт проектирования изделий на мировом уровне и общеевропейская сеть дистрибуции, благодаря которой это подразделение занимало второе место после Electrolux на европейском рынке. К сожалению, эти сильные стороны были ослаблены неспособностью подразделения достичь общемирового уровня проектирования, материально-технического снабжения и производства компонентов. Считавшееся в компании непрофилирующим, это подразделение бытовой техники было обычно последним в очереди тех, кому выделялись корпоративные денежные средства и уделялось внимание со стороны высшего руководства.
Очевидным покупателем была компания Whirlpool Corporation. Руководство Whirlpool стремилось к расширению бизнеса за пределы США. Оно высоко оценивало выгоды получения по наследству ведущих позиций в Европе в отрасли, быстро охватывающей весь мир. Компания Whirlpool чувствовала, что сможет радикально изменить структуру издержек этого бизнеса, если будет поставлять компоненты по всему миру, скоординирует производство, сбыт и дистрибуцию по всем странам и линейкам продуктов и усовершенствует производство. Если бы это направление деятельности перешло к Whirlpool, она вложила бы средства в новые заводы и оборудование и перенесла бы свои передовые производственные процессы на европейские заводы.
Однако руководители высшего звена Whirlpool в отличие от руководства Philips испытывали меньшую уверенность в возможностях указанного бизнеса. Насколько сильным было положение этих девяти брендов в глазах потребителя? Останется ли сеть дилеров лояльной к этим торговым маркам перед лицом масштабных перемен? Сколько времени и денег потребуется на преобразование ничем не мотивированной федерации предприятий в рациональный и целенаправленный бизнес? Обе стороны производили подсчеты, однако значительные расхождения в их исходных предпосылках и разница в опыте работы на рынке давали в итоге оценки, которые не были и близко похожими. Разумная со стратегической точки зрения сделка терпела неудачу из-за разногласий в вопросе цены.
Подходящим решением оказалось совместное предприятие. В 1989 г. компания Philips предложила Whirlpool 53 % своего бизнеса по производству бытовой техники за 381 млн долл. вместе с опционом на покупку остальных 47 % в течение трех лет. Whirlpool сочла такое соглашение очень привлекательным: оно давало компании возможность узнать изнутри о реальном состоянии дел в подразделении бытовой техники и приступить к осуществлению планов совершенствования производства, прежде чем полностью принять на себя руководство данным подразделением. Компании Philips это совместное предприятие давало возможность доказать Whirlpool, что заявления Philips о стоимости указанного бизнеса соответствуют действительности.
Чтобы вдохнуть новую жизнь в этот бизнес, фирма Whirlpool незамедлительно произвела перемены. Она быстро импортировала технологии из других своих предприятий, находящихся за рубежом, разработала общие платформы и стандартизовала компоненты по всем заводам, сократив материально-производственные запасы на складах более чем на треть. Он выявила общих поставщиков по всем странам и наполовину урезала их суммарное число. Были развернуты общеевропейские рекламные компании, а подразделения продаж по всей Европе были объединены. При этом совместное предприятие удержало у себя лучших специалистов бывшего подразделения бытовой техники, мотивация сотрудников осталась прежней, а потребители и дилеры сохранили лояльность к торговым маркам. Совместное предприятие преобразовало бизнес в полное энергии и рентабельное дело.
Кроме того, Whirlpool извлекла выгоду из продолжавшегося участия Philips в этом бизнесе. Руководство Philips действовало как резонатор маркетинговых решений Whirlpool. Компания Philips поделилась с Whirlpool своими средствами поддержки, в том числе и ИТ-инфраструктурой, с тем чтобы дать Whirlpool время на приведение собственных систем технической поддержки в состояние рабочей готовности. В течение некоторого периода времени продукты Whirlpool выпускались под двойным брендом Philips-Whirlpool, что позволило Whirlpool такую роскошь, как использование широко признанных по всей Европе торговых марок Philips и одновременный постепенный вывод на рынок собственной торговой марки.
Whirlpool реализовала свой опцион в 1991 г., выкупив оставшуюся долю в 47 % за 610 млн долл., а Philips гладко вышла из этого бизнеса и даже на существенно более благоприятных условиях, чем если бы она просто выставила этот бизнес на аукционную площадку в 1989 г., – полученная ею надбавка к цене составила примерно 270 млн долл.
Как освободить заблокированные активы
Как показывает успех альянса Philips-Whirlpool, формирование совместного предприятия, не дотягивающего до необходимого уровня, но имеющего мощный потенциал бизнеса, имеет ряд преимуществ перед обычной продажей.
Все заинтересованные стороны сохраняют заинтересованность и преданность делу
Объявление о продаже подразделения может стать для него «поцелуем смерти». На всех опускается покров неуверенности. Планы по усовершенствованию откладываются в долгий ящик, а высокоценные сотрудники уходят в поисках новых возможностей. Те же, кто остается, переключают свою энергию на оттачивание резюме и возобновление контактов с агентствами по трудоустройству. Заказчики и дистрибьюторы волнуются по поводу бесперебойности послепродажного обслуживания и технической поддержки, ограничений возможности будущего усовершенствования продуктов и угрозы остаться с устаревшими товарами на складах. Поставщики подозревают, что их отношения подходят к концу, а потому ужесточают условия предоставления кредитов, снижают уровень поставок и качество обслуживания. Инвесторы, обеспокоенные тем, что бизнес находится в плохом состоянии, раз его выставили на продажу, избавляются от своих акций. Нередко в итоге происходит постепенно ускоряющееся сокращение расходов, резкое падение эффективности бизнеса и снижение рыночной цены акций компании.
Пример с корпорацией Ciba Corning показывает, как можно использовать совместное предприятие для сохранения непрерывности бизнеса и приверженности его успеху по мере перехода прав собственности от одной компании к другой. В 1985 г. компания Corning пыталась уйти с рынка медицинского диагностического оборудования США. Швейцарский фармацевтический гигант, фирма Ciba-Geigy, наоборот, искала пути выхода на американский рынок. Обе компании договорились трансформировать бизнес медицинского диагностического оборудования компании Corning в совместное предприятие с равным долевым участием – Ciba Corning – в обмен за уплату 75 млн долл. компанией Ciba-Geigy компании Corning. В течение трех лет, пока бизнес работал как совместное предприятие, сотрудники, заказчики и поставщики сохраняли лояльность предприятию, будучи уверенными, что Ciba-Geigy ставит своей целью укрепление Ciba Corning и инвестирует в предприятие с расчетом на будущее в долгосрочной перспективе. Компания Ciba-Geigy интегрировала бизнес в свою международную деятельность, а Corning продемонстрировала компании Ciba присущее этому подразделению качество медицинского диагностического оборудования. В 1989 г. Ciba-Geigy выкупила у Corning оставшуюся долю в 50 % этого предприятия за 150 млн долл. По завершении работы совместного предприятия Ричард Дьюлуд, президент группы Corning, заметил: «Я думаю, оба партнера скажут, что наши отношения оказались плодотворными. Они позволили нам сделать то, что мы хотели сделать; благодаря им предприятие Ciba Corning значительно укрепилось. Наши отношения завершились его покупкой компанией Ciba-Geigy, и в результате она станет гораздо сильнее». По оценкам, предприятие создало стоимость в 75 млн долл. отчасти потому, что было сведено к минимуму влияние таких дестабилизирующих факторов, как утечка кадров и уход поставщиков и дистрибьюторов.
Участие в совместном предприятии снижает риск того, что покупатель «усядется в дорогую машину-развалюху» или примет решение, не подкрепленное достоверной информацией.
Это вовсе не значит, что реструктурирующее совместное предприятие гарантирует сохранение рабочих мест для всех сотрудников. В ходе любого процесса реструктуризации возможны увольнения и закрытие заводов, и реструктурирующее СП не является в этом смысле исключением. В рамках совместного предприятия Philips-Whirlpool, например, руководство компании Whirlpool закрыло завод в Барселоне и сократило трудовые ресурсы более чем на 2000 человек, что было составной частью программы реструктуризации. И даже в этом случае преимущества стимулирующих факторов сохраняются: реструктурирующее совместное предприятие дает рынку сигнал, что в бизнес будут инвестированы средства, вместо того чтобы позволить ему медленно угаснуть или совершенно его закрыть. Поначалу процесс перемен и усовершенствований может потребовать жертв, однако все понимают, что основная цель – восстановить конкурентоспособность предприятия.
Кроме того, совместные предприятия позволяют сотрудникам сделать обдуманный выбор: остаться на предприятии при его новом руководстве или уйти обратно в родительскую организацию, инициировавшую реструктуризацию.
Неизвестное становится известным
Совместное предприятие позволяет покупателю достичь понимания бизнеса, что недоступно для посторонних, даже если они займутся его самым тщательным предварительным обследованием. Покупатель же в состоянии оценить истинную стоимость таких нематериальных активов, как торговые марки, сети сбыта и дистрибуции, человеческий капитал и системы, и благодаря своему непосредственному участию в бизнесе в течение продолжительного периода времени может понять, как функционирует предприятие. Подобный опыт снижает риск того, что покупатель «усядется в дорогую машину-развалюху» или примет решение, не подкрепленное достоверной информацией.
В совместном предприятии Philips-Whirlpool компания Whirlpool сумела рассмотреть такое богатство, как мастерство маркетинга, и достичь глубокого понимания европейских каналов дистрибуции. Это позволило ей быстро и эффективно принимать ключевые решения по укреплению брендов, закрытию заводов и улучшению отношений с поставщиками задолго до того, как она приняла бизнес в полную собственность. Конечно, за все эти преимущества пришлось заплатить немало: конечная покупная цена отражала снижение риска. Итоговая цена Philips за выход из ведущего бизнеса по производству электроприборов продемонстрировала значительную надбавку к начальному предложению Whirlpool.
В отличие от подхода, использованного Whirlpool, компания Maytag Corporation пошла иным путем. Когда в 1989 г. она захотела выйти на европейский рынок крупных бытовых электроприборов, она решила сделать это, купив компанию Chicago Pacific Corporation, которой принадлежала линейка бытовой техники марки Hoover. Компания Maytag, базирующаяся в штате Айова, – почтенный производитель электроприборов, имеющий 86-летний стаж и известный своим осмотрительным руководством и непритязательными ценностями. Из-за того что в качестве средства выхода на рынок она применила поглощение, а не организацию совместного предприятия, у руководства Maytag не было возможности понаблюдать за деятельностью предприятия изнутри и таким способом прийти к пониманию этого бизнеса, прежде чем брать на себя всю ответственность за управление им.
Новому руководству, которое компания Maytag отправила в качестве специальной оперативной группы, было предписано «возродить и омолодить» Hoover. Прибыв из Соединенных Штатов, где дистрибуция оставалась сравнительно фрагментированной, руководящий состав посчитал очевидным, что ему нужно основываться на традиционно крепких отношениях Hoover с мелкими розничными торговцами. Но, как позднее отметили бывшие руководители Hoover, новая команда не поняла, насколько сильно изменились сбыт и дистрибуция в Великобритании в 1990-е гг., где в то время на рынке уже доминировали шесть ведущих компаний по розничной торговле со значительными рыночными позициями.
Отсутствие переходного периода, за время которого новый руководящий состав смог бы основательно разобраться в рынке Великобритании, дорого обошлось компании. Проблемы достигли высшей точки в 1993 г., когда новая команда начала в Великобритании и Ирландии рекламную кампанию, предлагавшую бесплатные авиабилеты при покупке крупной бытовой техники. В Америке подобный рекламный шаг вряд ли вызвал бы ажиотаж, там раздача подарков в рекламных целях распространена и авиабилеты со скидкой широко доступны. В Европе же, напротив, подарки редки, а цены на авиабилеты по-прежнему регулируются государством и потому дороги. Покупатели пришли в возбуждение от блестящей возможности насладиться полетами, которые они не могли себе иначе позволить. Руководство Hoover было поражено, когда вопреки их ожиданиям более 220 тыс. покупателей (примерно каждый 300-й житель Великобритании и Ирландии) толпами кинулись покупать бытовую технику, многие исключительно ради того, чтобы получить бесплатные авиабилеты. Затраты на эту рекламную компанию вскоре превысили выручку, которую она приносила. Hoover пришлось взять в долг 50 млн долл., чтобы выполнить обязательства, заявленные в своей рекламе, при этом она еще начала испытывать жесткую конкуренцию в результате оживленной торговли ее же подержанной бытовой техникой.
Ленард Хэдли, генеральный директор Maytag, сказал, что фиаско оставило впечатление, что те, кто отвечал за порученное дело, оказались «кучкой никчемных болванов». Вся эта сложная ситуация завершилась увольнением президента компании Hoover и двух высших руководителей службы маркетинга. В конечном итоге, крайне недовольная результатами бизнеса, в июне 1995 г. компания Maytag избавилась от европейской части линейки бытовой техники Hoover, при этом ей пришлось внести в бухгалтерские книги записи об убытках на сумму в 130 млн долл.
Покупатель получает от инициатора реструктуризации постоянную управленческую и техническую помощь
Покупка с немедленной уплатой в полном объеме обычно означает, что связь бизнеса с корпоративным родителем резко обрывается, и такое отделение может повредить как самому отторгаемому бизнесу, так и другим предприятиям, которые были с ним тесно связаны. Совместное предприятие, напротив, обеспечивает непрерывный доступ к активам бывшего родителя, достоинствам бренда, системам и услугам. Постоянная поддержка со стороны инициатора реструктуризации – в форме знаний, технологий, навыков и опыта – бесценна в ходе трудного процесса омоложения и оптимизации бизнеса. Инициатору реструктуризации нужно получить как можно более высокую цену за выход из бизнеса, а эта цена определяется успехом совместного предприятия.
Руководители должны задаться двумя вопросами: «В чем заключается характер проблемы реструктуризации и каковы в действительности цели покупателя?»
Это означает, что инициатор реструктуризации всячески мотивирован обучать своего партнера-покупателя управлению бизнесом. Вспомним, как Whirlpool полагалась на Philips, чтобы обеспечить подразделение бытовой техники ИТ-услугами и поддержкой известных брендов на ранних этапах жизни совместного предприятия.
Сопоставим это с немедленной продажей, в ходе которой новому владельцу передают сложную и неприятную практическую проблему и он не получает почти никаких указаний, как управлять бизнесом. Прежде чем продажа будет доведена до конца, продавец может не захотеть выдавать слишком много информации о том, как управлять бизнесом, опасаясь, что покупатель не оплатит ту пользу, которую он извлекает из подобной информации: он может просто принять информацию к сведению и уклониться от завершения сделки. А после продажи у продавца слишком мало стимулов, чтобы вести за руку нервничающего покупателя. Поэтому новый владелец вынужден учиться управлять бизнесом на ходу и в полном неведении. А совместное предприятие гарантирует, что в распоряжении новичка есть знающий наставник, чтобы провести его через минное поле решений, на котором один неверный шаг вполне может разрушить ценность передаваемого из рук в руки бизнеса. В совместном предприятии Ciba Corning, например, персонал Corning принимал активное участие в бизнесе, плотно взаимодействуя с корпоративной командой Ciba-Geigy в течение всего срока жизни совместного предприятия. Вклад Corning был особенно ценным в знакомстве Ciba-Geigy с лояльными дистрибьюторами и заказчиками Corning и в обеспечении руководства Ciba-Geigy отличным пониманием рынка и конкуренции в американской индустрии медицинского диагностического оборудования.
Как решить, имеет ли смысл создавать совместное предприятие
Проводя трезвую оценку того, окажется ли совместное предприятие действенным средством продажи бизнеса, руководителям следует задаться двумя основными вопросами: «В чем точно заключается характер нашей проблемы реструктуризации?» и «Каковы в действительности цели покупателя?»
Характер проблемы реструктуризации
Совместные предприятия наиболее эффективны, когда задача выпутывания бизнеса из клубка систем и структур его корпоративного родителя, скорее всего, будет медленной и сложной. Зачастую дело именно так и обстоит, когда компания должна свернуть относительную диверсификацию или вертикальную интеграцию. В условиях, когда несколько предприятий делят между собой общее оборудование, системы, персонал или административную поддержку, совместное предприятие обеспечивает им льготный период для осуществления гладкого и постепенного разделения. Аргументы в защиту использования совместного предприятия уже менее привлекательны, когда продаваемое предприятие – это полностью самостоятельное подразделение. Когда General Motors захотела уйти из бизнеса ИТ-услуг, то для нее имела смысл именно немедленная продажа, потому что ей вовсе не составило труда отделить свою дочернюю компанию – Electronic Data Systems Corporation – от интересов своего автомобильного бизнеса.
С другой стороны, рассмотрим пример с корпорацией Dresser Industries, диверсифицированным конгломератом, объем продаж которого за 1985 г. превысил 4 млрд долл. Когда Dresser решила заострить свое внимание на чем-то одном, она столкнулась с большими трудностями при попытке избавиться от своего дочернего предприятия по производству строительных машин и оборудования. Это было большое предприятие стоимостью порядка 1 млрд долл., выпускавшее продукцию под широко известной торговой маркой и имевшее крепкую сеть дистрибуции в отрасли поставок строительных машин и оборудования. Однако компания Dresser не считала его профилирующим направлением своего бизнеса и не уделяла ему внимания. Маркетинг, дистрибуция и производственные мощности этого предприятия по производству строительного оборудования были общими с другими предприятиями по производству землеройно-транспортных машин, входившими в портфель активов Dresser. Его производственные помещения общей площадью в 325 000 кв. м были разбросаны по восьми заводским территориям в США, Канаде и Бразилии. Если бы Dresser решила незамедлительно избавиться от этого бизнеса, то остались бы висящие в беспорядке обрывки старых связей.
Потенциальным покупателем была японская фирма Komatsu. Эта компания была активным участником индустрии строительных машин и оборудования: в данной отрасли она занимала второе место в мире и тратила на исследования и разработки в 10 раз больше, чем дочернее предприятие корпорации Dresser. Компания Komatsu хотела усилить свое присутствие в Соединенных Штатах, чтобы еще эффективнее конкурировать с мировым лидером, корпорацией Caterpillar, на ее собственной территории. Однако прямая покупка предприятия по производству строительного оборудования компании Dresser ее не очень привлекала. Компании Komatsu пришлось бы тогда мириться с отсрочками и перебоями, сопряженными с отторжением предприятия от других частей бизнеса корпорации Dresser.
И в 1988 г. обе компании нашли выход из создавшегося затруднительного положения, превратив предприятие по производству строительных машин и оборудования в фирму Komatsu Dresser Company (KDC), совместное предприятие с равным долевым участием. Партнерское участие в KDC помогло Komatsu использовать производственные площади Dresser и сеть ее дилеров в США. Предприятие же Dresser по производству строительного оборудования получило доступ к системам всеобщего управления качеством, принятым на Komatsu, и новому тогда еще ноу-хау бережливого производства – важным составляющим для восстановления стандартов качества на этом предприятии и для общего повышения его эффективности. В соответствии с одним из разделов соглашения о совместном предприятии, каждая из компаний Komatsu и Dresser инвестировали на начальном этапе 75 млн долл. в модернизацию заводов, внедрив роботизированные линии и гибкие системы производства. Совместное предприятие предоставило Dresser еще и такую роскошь, как возможность медленно, но верно высвобождать сети дистрибуции, а также сооружения и оборудование, принадлежавшие ее бизнесу по производству землеройно-транспортных машин, из остального ее производства.
В итоге в 1992 г., через четыре года после создания совместного предприятия, Dresser преобразовала свою долю собственности в совместном предприятии в отдельную компанию Indresco. Джон Мерфи, президент компании Dresser, заметил по этому поводу: «Это был кульминационный момент программы, выполнявшейся в течение нескольких лет… [Он] дал возможность компании Dresser отдать все имевшиеся в ее распоряжении ресурсы своему профилирующему виду деятельности – производству оборудования для нефтегазовой промышленности – и в то же время создал возможности для дальнейшего роста не связанных с ним сегментов бизнеса».
Совместное предприятие гораздо ценнее тому покупателю, который планирует применить к взращиванию бизнеса собственные активы и навыки.
Решение создать совместное предприятие также намного лучше немедленной продажи актива в тех случаях, когда наиболее важные активы выставляемого на продажу бизнеса нематериальны – а это привилегированное положение в глазах потребителя, отношения с сетью дистрибуторов, персонал и, возможно, системы. Рассмотрим реструктуризацию находившегося в трудном положении подразделения IBM – компании Rolm Systems Division – в партнерстве с компанией Siemens (Германия). Компания IBM хотела уйти с недостаточно прибыльного рынка учрежденческих АТС, где господствовала усиленная конкуренция цен, а компании Siemens требовалось укрепить свое присутствие на телекоммуникационном рынке США. В отношении тех частей бизнеса фирмы Rolm, где основные активы – такие, например, как производство – были материальными, стороны выбрали вариант их непосредственной продажи фирмой IBM компании Siemens. Для тех же видов деятельности, которые касались отношений с заказчиками и большая часть потенциальной ценности которых была заблокирована в нематериальных активах, предпочтительным решением стала передача их через совместное предприятие. Таким образом, в ходе одновременной сделки IBM и Siemens сформировали совместное предприятие с равным долевым участием, чтобы осуществлять маркетинг, дистрибуцию и обслуживание линейки продуктов фирмы Rolm. Организация совместного предприятия обеспечивала преемственность для дилеров и заказчиков, а также помогала Siemens оценить стоимость франшизы брендов Rolm и взаимоотношения с заказчиками до того, как ей надо было платить за весь бизнес. В 1992 г., через три года после создания совместного предприятия, IBM вышла из него, оставив Rolm целиком в руках Siemens. Из 4500 сотрудников совместного предприятия лишь около 50 перешли обратно в IBM; остальные остались в нем в качестве сотрудников Siemens. За время существования совместного предприятия Siemens заплатила IBM примерно 1,1 млрд долл. за приобретение Rolm. Аналитики сочли эту сумму приличной компенсацией за убыточное предприятие, находившееся в трудном положении. В то же время они отмечали, что Siemens свела к минимуму возможные для нее негативные стороны выхода на телекоммуникационный рынок США.
Цели покупающего партнера
«Корпоративные рейдеры», которые хотят закрыть большую часть деятельности поглощенного ими предприятия и лишь перевести его заказчиков или его бренды на свои продукты, не станут интересоваться сделкой, сопряженной со сложностями, тонкостями, стоимостью и вниманием, которых совместное предприятие, скорее всего, потребует. Совместное предприятие гораздо важнее – и ценнее – тому потенциальному покупателю, который планирует применить к взращиванию бизнеса собственные активы и навыки по мере того, как он будет больше узнавать об этом бизнесе. Рассмотрим случай с компаниями Honeywell и Compagnie des Machines Bull (Groupe Bull). Хотя Honeywell представляла собой бизнес стоимостью 2 млрд долл., она с трудом давала прибыль, и ее доля американского рынка мейнфреймов к 1986 г. упала до 2,4 %. Руководство Honeywell хотело выйти из компьютерного бизнеса и сосредоточиться на своей глобальной деятельности в области электронных управляющих устройств. Некоторые потенциальные покупатели могли бы счесть компьютерный бизнес Honeywell пакетом пользующихся спросом материальных активов – недвижимости и оборудования – и устоявшейся клиентской базой, которую можно было бы конвертировать в системы покупателя. Но у Bull были иные цели. Ей нужно было развивать глобальное присутствие за пределами своей преимущественно французской базы, и она намеревалась делать каждый приобретаемый ею за рубежом бизнес предметом своей постоянной заботы. В 1987 г. компьютерное подразделение Honeywell было преобразовано в совместное предприятие, в котором каждой из компаний Honeywell и Groupe Bull принадлежала доля в 42,5 % акций. Третий партнер, японская NEC Corporation, согласилась взять долю в 15 % акций потому, что рассматривала совместное предприятие как хорошее средство поддержки продаж своих быстродействующих компьютеров на рынках Европы и США.
Groupe Bull и NEC приняли участие в нескольких раундах изменения структуры капитала, увеличивая при этом долю Bull в совместном предприятии, в то время как доля Honeywell постепенно сокращалась. Были использованы вливания капитала с целью удвоения капитальных затрат, сокращения времени вывода продукции на рынок на 75 %, увеличения расходов на исследования и разработки, развертывания мощной рекламной кампании и выхода на американский рынок персональных компьютеров путем приобретения компьютерного бизнеса у компании Zenith Electronics. Наконец в 1991 г. Honeywell продала остававшуюся у нее долю бизнеса компании Bull, оставив Bull и NEC с долями акций предприятия, равными соответственно 85 % и 15 %.
Как свести к минимуму бремя управления
Если создание совместных предприятий приносит такую пользу, почему же тогда многие компании до сих пор предпочитают продавать свой бизнес? А когда они все-таки решают войти в совместное предприятие, то почему они не поддерживают партнерский союз на постоянной основе? Основная причина в том, что совместное предприятие требует от руководства больше времени и внимания, нежели владение собственностью в одиночку. Это то, что мы называем «бременем управления совместным предприятием». Руководители совместных предприятий считают, что выполнение обязательств перед несколькими корпоративными хозяевами требует большого напряжения и отнимает много времени. Ричард Дьюлуд из Corning сказал даже, что управление совместным предприятием требует в два раза больше усилий, чем находящаяся в полной собственности дочерняя компания. Коммуникации зачастую должны дублироваться, а еще надо как-то решать, что делать с противоречивыми сигналами, поступающими от двух родительских организаций. Необходимо ввести в действие планы по минимизации этого бремени, прежде чем совместное предприятие сможет дать эффективный способ избавиться от бизнеса.
Чтобы минимизировать бремя управления и не снижать эффективность совместного предприятия, высшему руководству нужно сосредоточиться на трех важнейших задачах: обеспечении согласованности целей, преодолении культурных различий и подборе персонала, который сможет эффективно управлять предприятием, не создавая детально разработанную организационную структуру.
Чтобы любое совместное предприятие работало гладко, абсолютно важно, чтобы у партнеров была общность цели. Это верно и для реструктурирующих совместных предприятий. Однако с учетом того, что реструктурирующие совместные предприятия должны гибко развиваться по мере перехода прав собственности и ответственности за управление бизнесом от одной стороны к другой, оковы юридических документов, разработанных для того, чтобы заставить партнеров работать вместе, перестают действовать. Вместо этого необходимо привести в соответствие цели партнеров путем создания и поддержания надлежащих неформальных связей, начиная с высшего руководства обеих организаций. Джеймс Хоутон, генеральный директор фирмы Corning, описал, какой тип взаимоотношений требуется для этого: «Мы выросли в этой компании вместе с успехом Dow Corning, где соглашения скреплялись рукопожатием [в 1943 г.] и приводили к замечательному партнерству… [Даже сегодня] я считаю весьма важным раз или два в году собираться вместе с высшими руководителями каждого из наших основных партнеров, чтобы просто пообедать, посмотреть человеку в глаза и убедиться, что наши стратегические замыслы совпадают».
Хотя это и жизненно важно для успеха реструктурирующего совместного предприятия, все же одной лишь заинтересованности высшего руководства в общем деле недостаточно. Столь же важна необходимость выявления и разрешения с самого начала существования совместного предприятия культурных различий между руководителями более низких уровней объединяющихся сторон. В случае с компаниями Dresser и Komatsu культурные различия, проявившиеся между руководителями обеих компаний, привели вскоре к враждебности. Бывшие руководители фирмы Dresser жаловались, что менеджеры из Komatsu принимали принципиально важные решения во время дружеских встреч по вечерам в пятницу, проходивших на японском языке. В свою очередь руководители из Komatsu чувствовали, что бывшие руководители Dresser общались с ними в духе соперничества, а не в духе сотрудничества. Конкуренция между руководителями переросла в противостояние дилеров Komatsu и Dresser.
Эти разногласия оказали серьезное влияние на эффективность работы. Объем продаж фирмы KDC упал с 1,36 млрд долл. в 1989 г. до 940 млн долл. в 1991 г., ее доля американского рынка сократилась с 20 % до 18 %, и компания погрязла в убытках и долгах. Запоздалое решение этих проблем потребовало невероятного внимания со стороны руководства. Были объединены линии дистрибуции, закрыты заводы и сокращен персонал с 5000 чел. в 1988 г. до всего лишь 3000 чел. в 1992 г. Высшее руководство поспешно организовывало ускоренные курсы по развитию кросскультурной чувствительности и отрывало своих еще оставшихся подчиненных от повседневной работы, заставляя посещать их. Предусмотрительность и систематическое планирование – если бы они проявились с самого начала – могли бы закрыть культурную брешь между двумя партнерами и свести к минимуму тот болезненный раскол, который совместному предприятию пришлось пережить.
Третий ключик к сокращению бремени управления – обеспечение работы совместного предприятия при минимальной структуре управления. Создание слишком большой формальной структуры порождает проблемы – повышает накладные расходы и усложняет задачу закрытия совместного предприятия, когда приходит время официально оформить поглощение бизнеса. Чтобы не раздувать структуру и в то же время сохранить эффективность, необходимо укомплектовать совместное предприятие людьми, которые умеют выполнять свои обязанности несмотря на отсутствие прав в полном объеме и способны выстраивать взаимоотношения невзирая на все организационные, географические и культурные границы. Как объяснил один из руководителей Corning, те менеджеры, которые «меньше полагаются на формальную власть и больше делятся информацией», преуспевают в совместном предприятии такого рода. Компаниям, надеющимся провести реструктуризацию с помощью совместных предприятий, следует тщательно проверить своих сотрудников и убедиться в том, что у них есть навыки, необходимые для эффективного управления совместными предприятиями. Инициатору реструктуризации, возможно, придется принять несколько жестких решений, например, выбрать человека с отличными навыками межличностного общения, даже если другие будут в техническом отношении компетентнее. Прежде чем учреждать совместное предприятие, каждому партнеру следует тщательно изучить качества межличностного общения менеджеров, которых другой партнер собирается назначить в совместное предприятие. Партнерам нужно использовать эту информацию, чтобы оценить, сколько внимания потребует совместное предприятие, после того как оно будет образовано.
Обсуждение условий сделки: будьте внимательны в начале и в конце
При создании типичного, ориентированного на рост совместного предприятия немногие специалисты по заключению сделок посоветовали бы строить переговоры вокруг анализа того, почему бизнес плохо работал. Еще меньшее их число предложили бы, чтобы центральным элементом договора стал план закрытия совместного предприятия. Здравый смысл предостерег бы от уступки слишком большой доли административного контроля и с неодобрением отнесся бы к идее, что совместное предприятие следует выстраивать на свободных связях, а не на строго определенной инфраструктуре. Однако именно эти составные части проекта, скорее всего, и будут способствовать успешной реструктуризации совместного предприятия.
Как признавать недостаточную эффективность бизнеса и оценивать его потенциал
Ведя переговоры о передаче существующего бизнеса в собственность совместного предприятия, инициатору реструктуризации необходимо проинформировать предполагаемого партнера о причинах слабых показателей работы бизнеса. На первый взгляд этот акцент на отрицательных сторонах может показаться парадоксальным. Однако помните, что преимущественные интересы покупателя сосредоточены на потенциальной выгоде.
Инициатору реструктуризации следует подчеркнуть разрыв между текущей эффективностью бизнеса и тем, чего он может достичь в правильных руках. Конвертируя свой бизнес в совместные предприятия, ни Philips, ни Dresser не приукрашивали слабые показатели его эффективности; однако они подчеркивали своим потенциальным партнерам те улучшения, которые можно провести, если сочетать существующую деятельность предприятия с активами и возможностями вступающих в свои права партнеров.
С точки зрения покупателя, готовность инициатора реструктуризации открыть совместное предприятие – это хорошее предзнаменование, сигнал об уверенности инициатора реструктуризации в возможностях своего бизнеса. По существу, покупателю следует очень скептически относиться к любым заявлениям о скрытых возможностях именно в том случае, когда инициатор реструктуризации собирается продавать бизнес только сразу. Вспомним, что начальная оценка компанией Whirlpool бизнеса по производству бытовой техники компании Philips была значительно ниже оценки самой Philips. Однако когда Philips предложила поддержать бизнес в форме переходного совместного предприятия, то Whirlpool убедилась, что у бизнеса есть ценные нематериальные активы, и сделка была заключена.
Как делить финансовые ставки и перераспределять при этом административный контроль
Когда совместное предприятие предназначается для создания нового бизнеса, обе стороны нередко борются за контрольный пакет акций и полный административный контроль. Однако в случае реструктурирующих совместных предприятий инициатору реструктуризации зачастую выгоднее поделить поровну права владения с покупающим партнером и, несмотря на это, с первого же дня постепенно уступать ему управленческий контроль. Равные – или почти равные – финансовые ставки гарантируют совместную приверженность общему делу, но передача административного контроля покупающему партнеру позволяет ему привносить собственные способности и навыки, чтобы быстро и эффективно воздействовать на бизнес. В успешных совместных предприятиях, рассмотренных нами, – Philips-Whirlpool, Ciba Corning и IBM-Siemens, – у обоих партнеров были примерно равные доли в бизнесе, при том что вступающий в права владения партнер оперативно принимал ответственность на себя.
Начальная доля владения, к которой покупающий партнер стремится в совместном предприятии, сигнализирует инициатору реструктуризации о долгосрочных намерениях партнера. Потенциальные покупатели, которые надеются на существенную финансовую долю в совместном предприятии, захотят сразу же взять на себя ответственность за бизнес. В таком случае инициатору реструктуризации следует ожидать, что совместное предприятие просуществует недолго и что следует подготовиться к демонстрации покупателю истинного потенциала бизнеса уже на очень ранней стадии партнерства. В то же время покупающий партнер, берущий слишком небольшую долю и рассматривающий совместное предприятие просто как спекулятивное низкозатратное занятие среди прочих своих видов деятельности, может создать инициатору реструктуризации значительные проблемы.
Рассмотрим распад недавнего совместного предприятия Honda-Rover. С 1979 по 1988 г. Honda Motor Company поддерживала испытывавшего трудности британского производителя автомобилей, сочетая лицензирование, соглашения о поставках и совместные разработки. В 1988 г. компанию Rover купила компания British Aerospace, а в 1990 г. эта компания заключила сделку по обмену пакетами акций, в ходе которого британский филиал Honda и Rover приобрели по 20 % акций друг друга. К 1993 г. British Aerospace решила сосредоточиться на своей профилирующей деятельности в аэрокосмической и военной промышленности и уйти из автомобильного бизнеса. В связи с этим она сделала предложение компании Honda повысить ее долю в компании Rover до 47,5 % с возможностью стать позже ее полным владельцем. Honda же не была заинтересована в увеличении своего пакета акций компании Rover за ту цену и при том темпе инвестиций, какие требовались компании British Aerospace, поэтому British Aerospace передумала и продала свою долю компании BMW. А Honda и Rover потом еще несколько месяцев разбирались со своим перекрестным участием в акционерном капитале, выступая с резкими нападками друг на друга.
Планирование завершения совместного предприятия
Для большинства компаний, вступающих в традиционное совместное предприятие, включать в соглашение пункт о его завершении столь же немыслимо, как паре, вступающей в брак, включать в брачный контракт пункт о разводе. Однако помните, что реструктурирующее совместное предприятие – это на самом деле поэтапная продажа и что его кратковременность подразумевается. Успех в совместном предприятии, которое по самому своему замыслу преходяще, оценивается не долговечностью альянса, а плавностью передачи прав на владение бизнесом и создаваемой ценностью. Завершение – это естественный шаг в развитии реструктурирующего совместного предприятия, и имеет смысл заблаговременно спланировать его организованное разделение. В противном случае между партнерами могут возникнуть конфликты, разрушающие ценность. Ведь один партнер может добиваться роспуска альянса, тогда как другой захочет его продолжать. Вспомните, что в соглашения об альянсах Philips-Whirlpool и Honeywell-Bull-NEC были включены обусловленные определенным периодом времени пункты о выкупе бизнеса.
Чтобы внушить уверенность в потенциальных возможностях бизнеса, инициаторы реструктуризации зачастую полностью оставляют в руках потенциального покупателя «спусковой крючок» для завершения совместного предприятия. Инициатор реструктуризации может предложить покупателю опцион на приобретение остальной части бизнеса в течение обусловленного соглашением периода времени. Вспомним, что в совместном предприятии Honeywell и Groupe Bull у каждой из сторон были пакеты по 42,5 % акций, тогда как японская NEC купила оставшиеся 15 % акций. В качестве составной части исходного соглашения у компании Bull был опцион на покупку еще 27 % акций у Honeywell по прошествии одного года. Последующие изменения структуры акционерного капитала совместного предприятия завершились полным выходом Honeywell из бизнеса. Именно этот опцион, а не выдвижение требования к компании Bull увеличить ее долю и сообщил Bull об уверенности компании Honeywell в бизнесе, равно как и ее готовности участвовать своим капиталом в бизнесе и оставаться какое-то время в нем с целью помочь Bull постепенно выстроить бизнес. Поэтапный выход Honeywell обеспечил компании Bull достаточный период времени, в течение которого она смогла постепенно принять на себя контроль над бизнесом.
Если покупателю дается опцион на покупку, то цену приобретения остальных акций можно обусловить тем, насколько покупателю нравится указанный бизнес. Когда Siemens вошла в долевое участие в компании Rolm в 1989 г., она согласилась уплатить IBM от 850 млн до 1,2 млрд долл. в зависимости от будущих прибылей. Полная цена, которую Siemens заплатила за окончательное приобретение всей компании Rolm, была ближе к большей из этих цифр и составила около 1,1 млрд долл. Обусловливать эффективностью бизнеса окончательную цену приобретения – это значит, что покупателю не придется платить высокую цену, если бизнес будет и дальше плохо работать, даже после проведенной реструктуризации. Когда Komatsu купила у компании Indresco, подразделения компании Dresser, остальные 50 % акций измученного проблемами совместного предприятия KDC, все, что ей пришлось заплатить за встречное удовлетворение, – это примерная пропорциональная балансовая стоимость акций в 60 млн долл. плюс принятое на себя условное долговое обязательство в 180 млн долл.
Однако, как и большинство видов страхования, подобная защита не бывает бесплатной. Ставить цену в зависимость от эффективности означает, что если бизнес по своим результатам работы значительно превосходит ожидания, то покупатель должен будет заплатить гораздо большую сумму за остальные акции. Такой договор дает также инициатору реструктуризации мощный стимул, чтобы на деле обеспечить достижение предполагаемой синергии с возможностями покупателя. В приведенных нами выше примерах покупатели рассудили, что выгода от подобных сделок стоила тех больших надбавок к цене, которые им пришлось в итоге уплатить. И Corning, и Philips, например, по завершении соглашения получили на руки гораздо бóльшую чистую прибыль, нежели та, что они имели в начале их совместных предприятий с Ciba-Geigy и Whirlpool соответственно.
Столкнувшись с нынешними проблемами реструктуризации, высшим руководителям необходимо задуматься о роли совместных предприятий и взглянуть на нее в новом свете. Компании-пионеры доказали, что создание совместных предприятий – это мощное средство для освобождения «заблокированных» активов корпоративного портфеля. Совместное предприятие дает инициатору реструктуризации способ плавно выйти из бизнеса и кладет в карманы акционеров больше денег, нежели немедленная продажа бизнеса в полном объеме. Для покупателя же совместное предприятие снижает риск остаться с дорогой машиной-развалюхой. Оно гарантирует, что бизнес будет передан ему в хорошей форме, без убытков и повреждений, столь часто связанных с прямой продажей, которая вынуждает бизнес сначала «приземлиться», а затем «взлететь с неопытным экипажем». Решение же в виде совместного предприятия гораздо больше напоминает передачу управления спасательной команде во время полета. Конечно, реструктурирующие партнерские союзы требуют иного обращения, нежели традиционные совместные предприятия, но будущие выгоды от этого окупят сторицей все затраченные усилия и, несомненно, приведут к повышению их применения в будущем.