Лети давно спят в кроватках. Только Ушастик не спит. «Вот сейчас усну и я, — думает Мишка. — Только съем сначала орешек». И тут вдруг орешек вываливается у него из лапки и закатывается под шкаф. Присел медвежонок на пол, чтоб лапой достать орех из-под шкафа. Но не дотянуться ему до ореха. Тогда Мишка лёг на пол и крикнул:

— А ну, вылезай из-под шкафа, орех!

— Ещё чего! Не вылезу! — пропищал в ответ орех. Мне и здесь хорошо. Мы тут веселимся.

Удивляется медвежонок и спрашивает:

— Как это можно веселиться под шкафом?

— А здесь старый карандашик Яцека, пуговка от фартучка Зоси и красная бусинка. Мы рассказываем забавные истории и смеёмся.

Ушастик тоже залез бы с удовольствием под шкаф, да толстоват.

— Дорогой орех, — стал просить Мишка, — давай посмеёмся вместе, я тоже хочу послушать истории. Вылезайте, пожалуйста, из-под шкафа.

Орех посоветовался шёпотом с пуговкой, карандашом и бусинкой и в конце концов все вылезли и запели песенку:

Мы под шкафом залегли, затаились там в пыли, но Ушастик дал совет: лучше вылезти на свет.

До глубокой ночи шла у них дружеская беседа. Проснулись утром ребята и удивились:

— Откуда они только взялись — потерявшийся карандашик, старая пуговка и закатившаяся неведомо куда бусинка?