— Где же я сегодня переночую? — беспокоился Мишка, шагая по лесу.

— Полезай к нам в дупло! — приглашали его белочки.

— Дверь у вас очень узкая, отвечал медвежонок, — мне в вашу квартиру не пролезть.

— Ну так спи на мху. — предлагала улитка.

— Нет, мох очень мокрый. Я промочу свою шубку.

— Залезь на липу, — уговаривала иволга, — выспишься на ветке.

— Ну нет, — отвечал Ушастик. — Засну да и свалюсь на землю.

С калины спустился на золотой нитке паук.

— Забирайся в гамак из паутины. Мишка! Мы, пауки, сегодня с утра всё ткали да ткали. Паутина крепкая.

Залез Мишка в гамак из паутины и уснул. На небе сверкали звёзды. Старая липа напевала колыбельную песенку.