Эта книга для тех, кто планирует открыть общество с ограниченной ответственностью – наиболее распространенный в нашей стране способ ведения бизнеса. Избежать непредвиденных осложнений и снизить финансовые риски, открывая собственное дело, вполне по силам любому человеку, если он обладает необходимыми экономическими и юридическими знаниями.
В книге вы найдете информацию об учреждении, порядке регистрации и перерегистрации общества с ограниченной ответственностью, формировании уставного капитала, безвозмездной передаче имущества, формировании оптимальной дивидендной политики, о выходе из общества и продаже своей доли.
Все рекомендации сформулированы доступным языком и проиллюстрированы практическими примерами.
Издание подготовлено с учетом всех изменений, внесенных в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью.
ВВЕДЕНИЕ
Самый удобный, а потому и самый распространенный в нашей стране способ ведения бизнеса – это создание общества с ограниченной ответственностью. Обычно для краткости их называют сокращенно – ООО.
Действующее российское законодательство предоставило ООО несомненные преимущества как перед акционерными обществами, так и перед индивидуальными предпринимателями.
Судите сами. Чем создание ООО выгоднее учреждения акционерного общества?
Во-первых, организация ООО элементарно требует меньше денежных средств, чем для образования акционерного общества.
Во-вторых, нормы законодательства об ООО дают возможность его учредителям самостоятельно предусмотреть в учредительных документах общества большинство положений, касающихся его управления, формирования руководящих органов, распределения прибыли между участниками и т. п.
1. СОЗДАНИЕ ОБЩЕСТВА
В соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Закон № 129-ФЗ), существование общества как юридического лица начнется не ранее его регистрации в налоговой инспекции.
Однако до этого момента учредителям компании приходится произвести достаточно большое количество подготовительных мероприятий и потратить определенное количество денег.
Естественно, у них возникает вполне понятное желание эти средства себе возместить. При этом надо учесть, что у образующейся фирмы, как правило, нет еще даже бухгалтера. Поэтому организационные и денежные вопросы придется решать самим учредителям. (Впрочем, они могут нанять специалиста по решению таких проблем – но это уже будет стоить отдельных денег.)
Кроме того, помимо первоначальной регистрации довольно часто уже существующим компаниям по тем или иным причинам приходится проводить перерегистрацию. Затраты на ее осуществление уже можно погасить за счет общества, не привлекая средства учредителей. Итак, как же это все правильно оформить?
1.1. Порядок учреждения общества
В настоящее время порядок создания ООО, предусмотренный в Законе № 14-ФЗ, следующий.
Сначала учредители должны принять Решение об учреждении общества. Там следует указать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам:
– учреждения общества;
– утверждения устава;
– избрания или назначения органов управления обществом;
1.2. Перечень организационных расходов
В процессе регистрации общества его учредители несут расходы, связанные с правовым обеспечением начала его деятельности. Обычно в состав указанных затрат входят:
– государственная пошлина за регистрацию общества в налоговой инспекции;
– услуги нотариуса, заверяющего подлинность копий учредительных документов;
– изготовление и регистрация печати общества;
– открытие счета в банке.
1.2.1. Учет первоначальных расходов по созданию общества
В соответствии с пунктом 2 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Именно с этого момента общество начинает вести учет своих доходов и расходов.
Учредители общества могут рассчитывать на возмещение своих организационных расходов из будущих доходов созданного предприятия.
Есть мнение, что если в договоре об учреждении общества не будет предусмотрено, что деньги, истраченные при создании компании, являются вкладом в ее уставный капитал, то и списать их в бухгалтерском учете нельзя. Ведь признавать в бухгалтерском учете можно только затраты организации. А общество считается созданным лишь с момента его государственной регистрации (ст. 51 ГК РФ). Получается, что средства учредителей, израсходованные до этого момента, вообще никак не учитываются?
Однако общество может вернуть своему учредителю потраченные им деньги, связанные с регистрацией компании и израсходованные до момента ее регистрации, уже за счет собственных средств. И тогда, по мнению автора, расходы общества по возмещению таких затрат учредителей могут быть включены в состав внереализационных расходов.
Это вытекает из следующего.
1.2.2. Расходы на перерегистрацию общества
Состав расходов на перерегистрацию учредительных документов уже действующего общества примерно такой же, как и при ее первоначальной регистрации. Однако в бухгалтерском учете такие расходы уже можно отнести к прочим по следующим основаниям.
В ПБУ 10/99 «Расходы организации» расходами компании признается уменьшение экономических выгод в результате выбытия активов или возникновения обязательств, приводящих к уменьшению капитала организации. Следовательно, все затраты, связанные с регистрацией изменений в учредительных документах действующего общества, соответствуют этому определению.
Помимо этого, в перечне категорий выбытия активов, которые не признаются расходами для целей бухгалтерского учета (п. 3 ПБУ 10/99), такие затраты не указаны.
При этом очевидно, что затраты на перерегистрацию не могут быть отнесены к расходам по обычным видам деятельности. Ведь они не имеют непосредственной связи с процессом производства, а только предоставляют возможность продолжать деятельность общества после окончания перерегистрации.
Что касается налогового учета расходов на перерегистрацию, то, по мнению автора, их можно включить в состав прочих расходов, связанных с производством и реализацией, перечень которых дан в статье 264 НК РФ. В этой статье прямо указаны нотариальное оформление, ксерокопирование, консультационные услуги, изготовление и регистрация печатей, налоги и сборы, к которым относится и государственная пошлина за перерегистрацию.
