Получив императорский рескрипт Суворов занял у старосты 250 рублей на дорогу и отбыл в Петербург. Там он встретился с Павлом I и обсудил предстоящую кампанию. Император предоставил полководцу большие полномочия. Во-первых, ему в подчинение передавались оба русских корпуса, направленных в Австрию. Во-вторых, Суворову пожаловано право свои просьбы об увеличении численности войск направлять прямо царю. Наконец, полководцу была предоставлена большая свобода действий. Говорили, будто Павел I сказал ему: «Веди войну по-своему, как умеешь». Однако еще до появления Суворова в Петербурге царь издал другой высочайший рескрипт — генералу Герману, заместителю Суворова в 1791–1792 гг. В нем Герману предписывалось «вести наблюдение за его, Суворова, предприятиями, которые могли бы повести ко вреду войск и общаго дела…».

Из Петербурга Суворов отправился в столицу Австрии Вену и пробыл там с 14 (25) марта по 24 марта (4 апреля), скрупулезно изучая условия предстоящей кампании. Они сильно отличались от того, с чем сталкивались Суворов и русские войска в прошлых войнах. Театр военных действий представлял собой равнину, ограниченную с севера и запада крутыми склонами Альп, а с юга — Апеннинами. Имелось много рек и речек, садов и виноградников, сильных крепостей и укрепленных населенных пунктов. Это осложняло проведение широких маневренных операций.

Император Франц I назначил Суворова главнокомандующим союзной армией. На аудиенции 23 марта (13 апреля) австрийский монарх вручил ему инструкцию, в которой возложил на Суворова «главное начальство над всеми действиями Моей Итальянской армии, предоставляя вам и все сопряженные с сим почести и полную власть». Правда, при этом Франц I обязал нового главнокомандующего сообщать обо всех своих намерениях. Снабжение войск было возложено на австрийского генерала Меласа.

К тому времени у Суворова уже имелся собственный план ведения войны с французами. Еще в 1798 г. в письме генералу Прево де Люмиану он изложил его в общем виде:

1. Ничего, кроме наступления.

10 (21) апреля авангард союзной армии подошел к крепости Брешиа, занятой французским гарнизоном. Суворов приказал штурмом овладеть городом. После 12-часового упорного сопротивления гарнизон сдался. 1264 человека были взяты в плен, захвачено также 46 орудий. Этот успех имел важное значение: он поднял боевой дух союзников и нанес удар по уверенности французов. Кроме того, в городе находились заводы по производству оружия и боеприпасов.

После захвата Брешии армия Суворова продолжала наступление. Характер походных движений диктовался Суворовым и был таким же, как и во всех предыдущих кампаниях: выступление ночью, частые короткие привалы. За 14 часов войска должны были проделать до 30 верст (1 верста = 1,0667 км). Правда, такой темп движения удавалось выдерживать далеко не всегда: маршрут движения был довольно сложным. Любые задержки вызывали гнев Суворова. Однажды он устроил хорошую выволочку самому Меласу, который дал возможность солдатам отдохнуть и обсушиться после длительного перехода под дождем, в результате чего был нарушен график движения. «За хорошей погодой гоняются женщины, щеголи и ленивцы… у кого здоровье плохо, тот пусть и остается назади… Ни в какой армии нельзя терпеть таких, которые умничают; глазомер, быстрота, натиск…». Чтобы приучить австрийцев к сознанию того, что быстрота — это нормальное, повседневное требование армейской жизни, он приказал не употреблять слова «форсированный марш», а также в дальнейшем старался не перемешивать русские войска с австрийскими. Исключение было сделано лишь для русских казаков, шедших во главе австрийских колонн.

После занятия Милана Суворов не стал преследовать остатки армии Моро, считая, что она пока не представляет большой опасности. Гораздо серьезнее была вероятность удара во фланг и тыл союзных войск армии Макдональда, расположенной в Южной и Средней Италии. Макдональд получил приказ Директории помочь войскам Моро и в конце апреля вышел из Неаполя и стал двигаться к северу.

Между тем взгляды Суворова и австрийского гофкригерата на перспективу военных действий в Италии расходились все больше. Русский полководец был движим одной главной идеей: уничтожить живую силу противника и не тратить сил и средств на осаду крепостей. Союзная армия в Италии насчитывала 100 тыс. человек. Однако в распоряжении Суворова имелось 36 тыс. (18 тыс. русских и столько же австрийцев). Остальные войска, по распоряжению гофкригсрата, были разбросаны отрядами по отдельным крепостным районам и занимались осадой крепостей либо бездействовали. Суворов неоднократно пытался собрать вместе все эти войска для реализации стратегического плана, разработанного им в Милане. План предусматривал нанесение главного удара на запад с целью вторжения во Францию. Чтобы обеспечить безопасность этого удара, планировалось разбить войска Макдональда, угрожавшего с юга, после чего разгромить войска Моро.

Однако в Вене дальнейший ход кампании видели иначе. 1 (12) и 2 (13) мая Суворов получил два рескрипта императора Франца, в которых ему предписывалось ограничить боевые действия левым берегом реки По и заняться овладением крепостей, в первую очередь Мантуи. Австрийский император особенно решительно возражал против вторжения союзных войск во Францию. Таким образом, инициатива Суворова оказалась сильно скованной. Его армия обрекалась на пассивность и бездействие. Кроме того, австрийские генералы получили высочайший приказ доносить о своих действиях непосредственно императору, а получать боевые приказы только из Вены, минуя Суворова.

Однако эти распоряжения австрийского монарха прибыли слишком поздно. Еще 20 апреля союзные войска выступили из Милана в направлении реки По. Марш осуществлялся двумя колоннами по правому берегу Адды. В правой шли русские войска под руководством Розенберга, в левой — австрийцы, ведомые Меласом. Через сутки союзники подошли к реке По и расположились на берегу: австрийцы — возле Пьяченцы, русские — западнее нее.

А что же французы? На тот момент армия Макдональда не вызывала опасений: она двигалась очень медленно. В начале мая французы подошли к Риму и продолжили свой путь к Флоренции, достигнув последней 13 (25) мая. Общая численность этой армии составляла 28 тыс. человек: 25 тыс. пехотинцев и 3 тыс. кавалеристов. Армия Моро после поражения отошла в район Генуи, где отдохнула, пополнила свои силы до 25 тыс. человек и была готова к боевым действиям. Главные силы этой армии располагались между Валенцой и Алессандрией, находившимися друг от друга на расстоянии одного перехода. Эта местность находится у слияния рек По, Танаро и Бормида, и позиция французских войск оказалась очень удачной. Ее фланги прикрывались крепостями Аллесандрия и Валенца, а также рекой По. Фронт защищала река Танаро. Благодаря этой позиции армия Моро прикрывала подступы к Пьемонту с востока и пути в Ривьеру через Апеннины.

После взятия Турина основные силы суворовской армии сосредоточились в Пьемонте. В Турине Суворов разработал новый стратегический план. Он заключался в том, чтобы силами союзников одновременно нанести удары по всем трем французским армиям — Массена в Швейцарии, Макдональда и Моро в Италии. Против Массена должна была действовать армия эрцгерцога Карла. Ее задача состояла в изгнании французов из Швейцарии.

Главные силы союзников нацеливались на армию Моро, находившуюся в Ривьере. Они должны были перейти в наступление от Турина на Чеву и затем к Финале, расположенному на берегу Генуэзского залива. Такой маневр преграждал неприятелю путь отступления во Францию вдоль побережья залива. Против армии Макдональда Суворов выставил корпус Края, отряды Отта и Кленау, а также корпус Бельгарда под общим командованием Края. Общая численность этой группировки должна была составить 36 тыс. человек.

Французы тоже не дремали и разработали план уничтожения союзных войск. Он состоял в следующем. Главный удар должна была нанести армия Макдональда в направлении на Модену, Парму, Пьяченцу, Тортону. Армия Моро наносит дополнительный удар с юга в общем направлении на Тортону, имея задачей отвлечь на себя главные силы Суворова. В случае, если тот решит напасть сначала на Макдональда, Моро должен будет нанести удар по тылам союзной линии. Для обеспечения скрытности и внезапности французы пытались ввести Суворова в заблуждение. Через разведчиков и местных жителей распускались ложные слухи о прибытии новых подразделений из Франции в Геную, о совместном выступлении войск Макдональда и Моро в общем направлении на Турин и т. п. Небольшие французские отряды создавали видимость присутствия значительных сил западнее Турина, совершали вылазки из осажденных крепостей Турина, Алессандрии и Тортона.

Утром 29 мая армия Макдональда перешла в наступление. Она двигалась тремя колоннами. Правая колонна в составе дивизий Монтришара и Рюска общей численностью 11,7 тыс. бойцов двигалась в направлении на Болонью. Средняя, состоявшая из дивизий Оливье и Ватреня и бригады Сальма (численностью 13,7 тыс. человек), шла на Модену. Левую колонну составляла дивизия Домбровского (3,5 тыс. человек), которая наступала в направлении Реджио. К исходу дня 31 мая армия Макдональда вышла на линию Болонья — Формиджине — Сассуоло — Вецано, где ее встретили отряды Отта, Кленау и Гогенцоллерна. Общее соотношение сил было 14 тыс. человек у французов против 9 тысяч у австрийцев.

1 июня Макдональд разбил эту австрийскую группировку и открыл себе путь на Парму, куда и двинулся утром следующего дня, оставив у Модены дивизии Оливье и Монтришара для наблюдения за корпусом Края, который в это время штурмовал Мантую.