На берегу теплого моря, среди дремучих лесов, синих гор и золотых долин лежит страна Ластовиния. Это необыкновенная страна. Жители ее — ластовины — все сплошь веснушчатые. Веснушчатые мужчины и женщины, веснушчатые старики и старухи, веснушчатые дети. И не только люди, но и звери и птицы в этой стране тоже покрыты веснушками: веснушчатые лошади и коровы, веснушчатые слоны, медведи и крокодилы, веснушчатые кошки и собаки. Мало того, даже комары и мухи и те веснушчатые.

Народ в Ластовинии жил издавна. Это был тихий, мирный и трудолюбивый народ. Ластовины выращивали чудесные сады, выводили необычные фрукты и ягоды. В этих садах можно было встретить деревья, которых не сыщешь нигде на свете, — конфетные кедры. Дважды в год они густо покрывались вкусными шоколадными плодами. Ластовины очень любили детей и разводили конфетные деревья именно потому, что они приносили радость детям.

Когда-то Ластовиния была свободной, независимой страной. И, хотя темным и неграмотным был тогда веснушчатый народ, не знал он в ту пору ни порабощения, ни жестокости.

Но вот однажды в ластовинскую бухту Пожалуйста, гостеприимно открытую для всех мореплавателей, вошли чужеземные корабли под черными парусами.

Это была военная флотилия, прибывшая из далекой заокеанской страны Хулигании. Армия хулиганцев высыпала на берег и заполнила всю Ластовинию.

Всех детей, живущих в колонии, любил дед Чудодей, ко всем одинаково хорошо относился. Но был среди них один мальчик, с которым особенно подружился старик и которого выбрал своим первым помощником. Должно быть, потому, что это был единственный мальчик, к которому не приходили родные. Родители и все родственники его погибли во время восстания против хулиганцев, и мальчик остался сиротой.

Было ему девять лет, и звали его Веснушка. Никто никогда не видел, чтобы он плакал, хотя ему, наверное, часто бывало грустно и тоскливо.

Ведь ко всем ребятам хоть раз в месяц, а все-таки приходят родители а ему даже ждать некого…

Веснушка был маленький, но очень мужественный и отзывчивый. Когда он видел, что кто-то из детей грустит, обязательно выдумывал что-нибудь смешное чтобы развлечь, развеселить товарища.

Все очень любили Веснушку. И даже лесные друзья деда Чудодея, птицы и звери, тоже подружились с мальчиком. Он угощал их разными сладостями и часто играл с ними.

Однажды под вечер в ворота колонии постучался незнакомец. Он был маленького роста, худощавый, с большой головой. И, хотя вечер выдался жаркий, незнакомец кутался в черный бархатный плащ, а капюшон низко опустил на лоб, как во время дождя.

Ворота открывал Веснушка. Это входило в его обязанности.

— Добро пожаловать, — любезно поклонившись, как всегда, проговорил мальчик.

Незнакомец ничего не ответил и несколько секунд пристально смотрел на него. Потом как-то загадочно улыбнулся, кивнул готовой и молча прошел в дом. А Веснушке вдруг показалось, что в то время, пока незнакомец смотрел на него, он спал, а потом проснулся, и будто за эти несколько секунд видел какой-то сон. И еще показалось Веснушке, что он уже где-то встречал незнакомца, причем не один раз, но никак не мог вспомнить где. И только навсегда врезались в память это неестественно белое лицо, густо посыпанное пудрой, и глаза — большие, черные и какие-то очень странные.

Почему странные? И тут Веснушка понял — эти глаза совсем не блестели и ничего не отражали. Веснушка хорошо заметил, что они не отражали огня свечи, которую он держал в руках. Словно это были не живые человеческие глаза, а две бездонные дырки.

Проснувшись на рассвете, Веснушка никак не мог сообразить, каким образом он уснул возле тринадцатого номера. Он хорошо помнил, как подкрался к двери и заглянул в комнату. Но что он там увидел и почему вдруг заснул, не мог вспомнить. Правда, за эти три дня жители колонии привыкли к тому, что сон неожиданно сваливает их в самых неподходящих местах, и уже ничему не удивлялись, но Веснушку все-таки мучило любопытство: что же там было за дверью, что?! Все утро он ломал себе голову. Но никак не мог вспомнить.

Не помогло ему и то, что он снова заглянул в комнату. Ничего интересного он не увидел. В освещенной солнцем комнате на полу валялся черный плащ, а господин Мрак, должно быть, преспокойно спал в кровати, которой сквозь щелку между дверьми не было видно. Так Веснушка ничего и не вспомнил. Настроение у него было неспокойное, тревожное. Словно вот-вот должно случиться что-то неожиданное и неприятное. И оно действительно случилось, это неожиданное и неприятное.

Веснушка вытаскивал ведро из колодца, и вдруг какая-то неведомая сила заставила его бросить ведро, которое плюхнулось прямо в воду, быстро побежать в дом, подняться на второй этаж и постучаться в тринадцатый номер. Он с ужасом спрашивал себя: «Ой! Что я делаю? Зачем?!», но ноги несли его сами, словно чужие.

— Входи! Я жду тебя! — послышался голос господина Мрака.