Квартира, которую снимает Арсеньева Елизавета Алексеевна, бабушка Мишеля, где и он живет, приезжая из Царского Села, места службы. Половина Мишеля: кабинет и гостиная.

Входит Святослав, высокого роста молодой человек, мог бы выглядеть красавцем, если бы не поношенный сюртук.

Дом Беклешовых. Маленькая гостиная и комнаты барышень. Катрин и Лиза, одетые к приему гостей в связи с днем рождения одного из дядюшек и к балу, лениво расхаживают, то и дело прихорашиваясь у зеркал. В большой приемной, закончив с поздравлениями с утра и обедом, приступили к приготовлениям к балу.

Бал в доме Беклешовых. Большая приемная. Первые две кадрили Мишель танцевал с Катрин. На него обращали внимание только из-за его военного мундира среди мужчин в штатском. Явился некий Ладыженский, псковский помещик, предводитель дворянства в своих краях, редкий гость, которого особо отличали хозяева. Он танцевал исключительно с Лизой, числясь, пока негласно, в ее женихах.

Во время мазурки Мишель и Катрин.

Дом Беклешовых. Маленькая гостиная. Катрин и Лиза, полусонные, усталые после двух балов сряду, в неглиже читают новый роман французской писательницы М.Деборд-Вальмор «Мастерская художника».

Марья Васильевна среди домашних и самых близких знакомых играет в карты в большой приемной, куда быстро входит Мишель, по своему обыкновению, со шумом сабли и шпор.